上海成士顿信息技术股份有限公司独立董事工作制度
第一 幸 总则
“ ”
第 一条为进一步完善上海成士顿信息技术股份有限公司（以下简称 公司 ）
法人治理结构建设， 规范独立董事行为， 促进公司规范运行， 根据《中华人民共
“ ”
和国公司法》 （以下简称 《公司法》 ）、 《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、
“
规范性文件及《上海威士顿信息技术股份有限公司幸程》 （以下简称 《公司章
”
程》 ）的相关规定， 制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
“ ”
相关法律、 行政法规、 中国证券监督管理委员会 （以下简称 中国证监会 ）规
“ ”
定、 深圳证券交易所 （以下简称 深交所 〉业务规则及《公司章程》的要求，
认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用， 维护公司
整体利益， 保护中，j、股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、 对公司经营管理造成重大影响的， 独立董
事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。
第三条独立董事须独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控告 1υ、 等
单位或个人的影响。
第四条公司董事会成员中应当包括不低于二分之一的独立董事，其中至少
包括 一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应当
具备丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一：
（ 一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、 审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称， 且在会计、 审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第五条独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二幸 独立董事的任职条件
第六条本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（ 一） 根据法律、 法规、 规章、 规范性文件及《公司章程》的规定， 具备
担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、 法规、 规章、 规范性文
件；
（四） 具有五年以上法律、 会计、 经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录：
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条独立董事必须保持独立性， 除不得担任公司董事的人员外， 下列人
员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、 子女、 主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之 一 以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、 父母、 子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、 子女；
（四） 在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父
母、 子女；
（五） 为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目纽全
体人员、 各级复核人员、 在报告上签字的人员、 合伙人、 董事、 高级管理人员及
主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控告 lν、任职
的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《公司章程》
规定不具备独立性的其他人员。
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，第（四〉项至
第〈六〉项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、 子女的配偶、 子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或
者 《公司章程》 规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
本条所称任职是指担任董事、 监事、 高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条独立董事候选人应元下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查， 尚未有明确结论意见的；
（三） 最近二十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
坪的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的：
（六） 深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、 选举和更换
第九条公司董事会、监事会、羊独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。
依法设立的技资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使才是名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、 学历、职称、 详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意
见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前， 应按照本制度规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所， 相关报送材料应具实、 准确、
完整。
第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时， 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、 候
选人声明与承诺、 独立董事履历表）报送深交所， 披露相关声明与承诺和提名委
员会的审查意见及其他材料， 并保证公告内容、 报送材料的真实、 准确、 完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否
被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人， 公
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如己提交股东大会审议的， 应当取消
该提案。
第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。
中，j、股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 可以连
选连任， 但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十五条独立董事任期届满前， 公司可以经法定程序解除其职务。 提前解
除职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及
时予以披露。
第十六条公司独立董事任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务， 独立董事未按要求提出辞职的， 董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或者《公司章程》的规定， 或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 公司应当 对独立董事辞职原因及关注事项予 以披露。
第十八条如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条独立董事履行下列职责：
（ 一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议， 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、 中国证监会规定和《公司幸程》 规定的其他职责。
独立董事应当 独立公正地履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况 ， 应当向公司
中明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形 的， 应当 及时通知公司， 提
出解决措施， 必要时应当提出辞职。
第二十条除具有《公司法》等法律、 法规、 规章、 规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外， 独立董事还具有以 下特别职权：
（ 一 〉独立聘请中介机构， 对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中，j、股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、 行政法规、 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（ 一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的， 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（ 一 〉应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三〉被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、 行政法规、 中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前， 独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审问会议材料， 形成明确的意见， 并书面委托其他独立董
事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意
见， 并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项相关的董事会决议执行
情况， 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 深交所业务规则和《公
司章程》规定， 或者违反股东大会和董事会决议等情形的， 应当及时向董事会报
告， 并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的， 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会
议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本
制度第二十条第 一 款第 一 项至第二项、第二十一条所列事项， 应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、 深交所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当
亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的， 应当事先审问会议材料，
形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时才是请专门委员会进行讨
t仓手口审议。
第二十七条 独立董事发表独立意见的， 所发表的意见应当明确、 清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一〉重大事项的基本情况；
（二〉发表意见的依据， 包括所履行的程序、 核查的文件、 现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性：
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。 包括同意意见、 保留意见及其理由、 反对意见及
其理由、 无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。独立董事应当制作工作记录， 详细记录履行职责的情况。 独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等， 构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容， 独立董事可以
要求董事会私、 书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。
第三十条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十 一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条 出现下列情形之 一 的， 独立董事应当及时向深交所报告：
（ 一）被 公司免职， 本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分， 两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后， 董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独 立董
事的责任和义务， 勤勉尽责地开展工作。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告， 对其
履行职责的情况进行说明。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。 年度述职报告应当包括下列内容：
（ 一） 出席董事会次数、 方式及技票情况， 出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、 独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十 一 条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第 一 款
所列独立董事特别职权的情况：
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、 方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、 内容等情况：
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持， 指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会私、书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见， 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不返于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料， 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事工页， 董事会应予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召
开。
第二十八条 独立董事行使职权时， 公司董事、高级管理人员应当积极配
合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和深交所报告。
第三十九条 独立董事履职事项涉及应披露信息的， 公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
交所报告。独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用应当由公
司承担。
第四十条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报销
出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。 津贴
的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要 股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司在条件具备时可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十二条 除非有特别说明， 本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、 法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时， 以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司幸程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。股东大会授
权董事会负责解释本制度。
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