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长江通信: 兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2023-10-09 00:00:00
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   兴业证券股份有限公司
       关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二零二三年十月
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明与承诺
  兴业证券股份有限公司受武汉长江通信产业集团股份有限公司委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向武汉
长江通信产业集团股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交
易作出独立、客观和公正的评价，以供长江通信全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具
的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
       六、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ... 309
       七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
       九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
       十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
       十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
       十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
       十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
       十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
       十五、对报告期内拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、释义
  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
             指        武汉长江通信产业集团股份有限公司
  公司、长江通信
 交易标的、标的公
司、标的资产、迪爱    指           迪爱斯信息技术股份有限公司
  斯、目标公司
  烽火科技       指                 烽火科技集团有限公司
中国信科集团、集团    指          中国信息通信科技集团有限公司
                 电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
  电信一所       指   究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
                            第一研究所
                 电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
   电科院       指
                        究院、电信科学技术研究院
  青岛宏坤       指       青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
  宁波爱鑫       指        宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
  申迪天津       指      申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
  宁波荻鑫       指        宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
  爱迪天津       指      爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
  国新双百       指    国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
  兴迪天津       指      兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
  芜湖旷沄       指      芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
                 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金   指
                             合伙）
 本次交易、本次重
                 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募
组、本次重大资产重    指
                         集配套资金暨关联交易
     组
发行股份购买资产     指      上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100%的股权
                 《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务
 备考审阅报告      指
                     报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号）
                 《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
  法律意见书      指   有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
                            律意见书》
 募集配套资金      指      上市公司拟向中国信科集团发行股票募集资金
  审计基准日      指                  2023 年 6 月 30 日
  评估基准日      指                  2022 年 6 月 30 日
 加期评估基准日     指                 2022 年 12 月 31 日
                 指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产
   过渡期       指
                       交割日（含交割日当日）的期间
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 过渡期间损益     指    标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
                交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
   交割日      指   产重组获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册之后另
                             行协商确定
                公司审议本次重组相关事项的第九届董事会第八次会议决议
  定价基准日     指
                              公告之日
本报告、本报告书、       《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有
《独立财务顾问报    指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
   告》                   财务顾问报告（三次修订稿）》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
  重组报告书     指
                  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（申报稿）
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
                研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武
《业绩承诺和补偿协
            指   汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通
议》、业绩补偿协议
                信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补
                偿协议》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
                研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协
《业绩承诺和补偿协
            指   议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
 议之补充协议》
                术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之
                补充协议（二）》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产        管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
            指
   协议》          议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
                   术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
                管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产
            指   之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
 协议之补充协议》
                信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
                             补充协议》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资产       管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
 协议之补充协议    指   之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公
   （二）》         司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产
                          协议之补充协议（二）》
                《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》    指
                        集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补       《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
            指
   充协议》              集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补       《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
            指
 充协议（二）》           集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
  《公司法》     指           《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指           《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
            指        《上市公司重大资产重组管理办法》
  管理办法》
 《上市规则》     指         《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
     、上市
            指      《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
 公司公司章程
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   国务院      指                   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资
            指            国务院国有资产监督管理委员会
    委
发改委、国家发改委   指         中华人民共和国国家发展和改革委员会
   工信部      指            中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会、证监会   指                   中国证券监督管理委员会
 上交所、交易所    指                     上海证券交易所
中国澳门、澳门特别
            指            中华人民共和国澳门特别行政区
   行政区
                中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别
   境外       指
                行政区、中华人民共和国台湾地区及其他外国国家和地区
报告期、最近两年及
            指            2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
    一期
  最近三年      指               2020 年、2021 年、2022 年
  最近两年      指                     2021 年、2022 年
 最近一年及一期    指                   2022 年、2023 年 1-6 月
 元、万元、亿元    指                   人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、主承
            指                   兴业证券股份有限公司
    销商
资产评估机构、东洲
            指              上海东洲资产评估有限公司
  评估、评估师
  立信会计师     指          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
  法律顾问      指                   上海市锦天城律师事务所
    IT      指           Information Technology，信息技术
                Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展
 人工智能、AI    指   人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科
                                           学
                根据客户的具体业务需求，将硬件平台、安全机制、操作系
  系统集成      指   统、工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为
                               具有优良性价比的计算机系统工程
                利用信息技术为突发情况的决策提供多源数据采集、监测预
  应急指挥      指
                   警、突发事件处置建议及方案改进的一系列解决方案
                利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、
  智慧城市      指   集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善
                                  市民生活质量的城市管理体系
                以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算机硬件
                产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和售后服务，使
  解决方案      指
                整套系统能够实现特定的业务功能，满足客户业务需求的服
                                           务
                计算机应用系统，一般由计算机硬件系统、系统软件、应用
  应用系统      指
                                         软件组成
  应用软件      指   为满足用户不同领域、不同业务的应用需求而提供的软件
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                融合通信是指通信技术和信息技术的融合。通信技术类的业
                 务是指传统电信网的各类业务，例如电话业务、短消息业
                务、会议电话、呼叫中心等；信息技术类的业务是指 IP 类的
   融合通信     指
                各种业务，例如即时通信（IM）；视频和应用共享，如视频
                 监控、信息共享、下载业务；以及互联网业务，如电子邮
                                      件、语音邮件等
                Advanced Telecom Computing Architecture，先进的电信计算
                平台，是一种全开放、可互操作的电信工业标准，为下一代
   ATCA     指
                融合通信及数据网络应用提供的一个高性价比的、基于模块
                         化结构的、兼容的、并可扩展的硬件构架
                会话发起协议，用于建立、修改和终止包括视频、语音、即
   SIP 协议   指
                     时通信等多种多媒体元素在内的交互式用户会话
                一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
   大数据      指
                           统数据库软件工具能力范围的数据集合
                从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程，通过
  大数据挖掘     指
                         分析每个数据，从大量数据中寻找其规律
                相对于同构而言，是电路、结构、材料、工艺等参数并不完
    异构      指   全一致的软硬件组件或产品。异构网络指具有不同的传输性
                                    质和通信协议的网络
                分布式计算研究如何把一个需要非常巨大的计算能力才能解
                决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给多个计
                算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终的结
                果。分布式网络存储技术是将数据分散地存储于多台独立的
   分布式      指
                机器设备上。分布式网络存储系统采用可扩展的系统结构，
                利用多台存储服务器分担存储负荷，利用位置服务器定位存
                储信息，不但解决了传统集中式存储系统中单存储服务器的
                   瓶颈问题，还提高了系统的可靠性、可用性和扩展性
                Geographic Information System，地理信息系统，具有集中、
    GIS     指
                     存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统
                Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型
   CMMI     指
                                            集成
                视频会议系统中再通信网络两端收发数据的载体，有专用硬
    终端      指
                 件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备
                基于地图服务和网络技术，满足常态和非常态下应急管理相
   一张图      指
                                关工作的一种系统构建模式
                软件产品可以由一系列具有特定功能的组件组成，组件之间
                的相互作用就形成了系统的所有功能。每个组件的研发和改
   组件化      指   进都独立于其他组件的研发和改进，通过一个或数个通用的
                标准界面与系统或其他组件相互连接。组件化有利于提高软
                                 件产品的成熟度和灵活性
                Building Information Modeling，建筑信息模型，以三维图形
    BIM     指
                       为主、物件导向、建筑学有关的电脑辅助设计
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第二节 重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
    在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
    交易形式    发行股份购买资产并配套募集资金
            长江通信拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资
            管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪
            （天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业
            （有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双
            百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业
 交易方案简介
            管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限
            合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
            合伙 ）发行 股份购 买其 合计持 有的迪 爱斯信 息技术 股份 有限公司
            集配套资金
  交易价格
（不含募集配套资    迪爱斯信息技术股份有限公司 100%股权的交易作价 110,707.31 万元
  金金额）
      名称    迪爱斯信息技术股份有限公司
            公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统
     主营业务
交           集成和运维与技术服务
易    所属行业   I65 软件和信息技术服务业
标
            符合板块定位                  □是 □否 √不适用
的   其他（如为
     拟购买资   属于上市公司的同行业或上下游          □是 √否
      产）
            与上市公司主营业务具有协同效应         √是 □否
            构成关联交易                  √是 □否
            构成《重组办法》第十二条规定的重大
    交易性质                            √是 □否
            资产重组
            构成重组上市                  □是 √否
           本次交易有无业绩补偿承诺             √有 □无
           本次交易有无减值补偿承诺             □有 √无
其它需特别说明
            无
  的事项
注：业绩承诺和补偿协议中包含减值测试补偿内容。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
                                                            单位：万元
      标的公司                              迪爱斯
 评估结论（收益法）                             110,707.31
                  合并报表中归属于母公司股东权益                   母公司报表中股东权益
 评估基准日股权权益
      评估增值                 81,405.47                   80,183.45
      评估增值率                277.82%                     262.69%
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东
洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通
信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》        （东洲评报字[2023]第 1685 号），以确认其价值未发生不利于上
市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用
收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其
以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股
东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调
整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
                 交易标的名    占交易标的                      向该交易对方支付的
序号     交易对方                             支付方式
                   称       权益比例                       总对价（万元）
                 技术股份有                  股份对价
          合计                 100.00%        -                110,707.31
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
 股票种类     人民币普通股（A 股）            每股面值        人民币 1.00 元
定价基准日     上市公司审议本次重组相            发行价格        13.90 元/股，不低于定价基准
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         关事项的第九届董事会第               日前 120 个交易日的上市公司
         八次会议决议公告之日                股票交易均价的 90%
发行数量
         资）
是否设置发
行价格调整    □是    √否
 方案
         电信一所在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
         结束之日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司
         股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
         盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期安排
         宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金
         自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发
         行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个
         月内不得转让。
二、本次重组募集配套资金情况
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
        发行股份                             51,181,102 股
 资金
        发行可转债（如有）                             不适用
 金额     发行其他证券（如有）                            不适用
        合计                             64,999.99954 万元
                       向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资
        发行股份
                                 金
发行对象    发行可转债（如有）                             不适用
        发行其他证券（如有）                            不适用
                       拟使用募集资金金               使用金额占全部募集配套资
              项目名称
                         额（万元）                 金金额的比例（%）
        智慧应急指挥产品升级及
           产业化项目
         营销网络建设项目                 10,414.81                 16.02
募集配套
        下一代智慧应急数字化转
资金用途                              17,510.61                 26.94
         型关键技术研究项目
             补充流动资金              约 3,820.00                  5.88
             中介机构费用              约 1,500.00                  2.31
               合计                 65,000.00                100.00
（二）本次重组募集配套资金的发行情况
股票种类     人民币普通股（A 股）         每股面值             人民币 1.00 元
         上市公司审议本次重组相                          12.70 元/股，不低于定价基
定价基准日                        发行价格
         关事项的第九届董事会第                          准日前 20 个交易日的上市公
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         八次会议决议公告之日               司股票交易均价的 80%
 发行数量
         份）
是否设置发行
         □是   √否
价格调整方案
         中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3
锁定期安排
         年内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
  上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务。
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。
  本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市
公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易
有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产
规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（未考虑配套融资）前后的股权结构变化情况
如下：
                                     新增股数            资产注入后股         资产注入后
 股东名称     原持股（股）         原持股比例
                                     （股）              数（股）           持股比例
烽火科技集团
 有限公司
 电信一所                -       0.00%      40,680,726     40,680,726      14.65%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%               -     20,821,218       7.50%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123       5.99%               -     11,854,123       4.27%
  公司
 青岛宏坤                -       0.00%       6,330,645      6,330,645       2.28%
 宁波爱鑫                -       0.00%       5,811,532      5,811,532       2.09%
 申迪天津                -       0.00%       5,678,227      5,678,227       2.05%
 宁波荻鑫                -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.71%
 爱迪天津                -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.52%
 国新双百                -       0.00%       3,979,262      3,979,262       1.43%
 兴迪天津                -       0.00%       3,436,394      3,436,394       1.24%
 芜湖旷沄                -       0.00%       3,171,351      3,171,351       1.14%
湖北长江 5G
                     -       0.00%       1,591,705      1,591,705       0.57%
  基金
长江通信其他
  股东
  合计       198,000,000     100.00%      79,645,542    277,645,542     100.00%
注：本次交易中，烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
  发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
                                     新增股数            资产注入后股         资产注入后
 股东名称     原持股（股）         原持股比例
                                     （股）              数（股）           持股比例
烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团               -       0.00%      51,181,102     51,181,102      15.56%
 电信一所                -       0.00%      40,680,726     40,680,726      12.37%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%               -     20,821,218       6.33%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  公司
 青岛宏坤                -       0.00%         6,330,645        6,330,645      1.93%
 宁波爱鑫                -       0.00%         5,811,532        5,811,532      1.77%
 申迪天津                -       0.00%         5,678,227        5,678,227      1.73%
 宁波荻鑫                -       0.00%         4,755,821        4,755,821      1.45%
 爱迪天津                -       0.00%         4,209,879        4,209,879      1.28%
 国新双百                -       0.00%         3,979,262        3,979,262      1.21%
 兴迪天津                -       0.00%         3,436,394        3,436,394      1.05%
 芜湖旷沄                -       0.00%         3,171,351        3,171,351      0.96%
湖北长江 5G
                     -       0.00%         1,591,705        1,591,705      0.48%
  基金
长江通信其他
  股东
  合计       198,000,000    100.00%        130,826,644      328,826,644    100.00%
注：本次交易中，中国信科集团、烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                                                        单位：万元
    项目
                 交易前（实际数）                交易后（备考数）                  变动幅度（%）
   资产总额                  259,989.82               407,209.16               56.63
   负债总额                   33,727.66                    83,251.34          146.83
 归属于母公司
 所有者权益
   营业收入                    5,862.51                    20,993.62          258.10
   营业利润                    7,059.93                     5,052.15           -28.44
   利润总额                    7,062.79                     5,054.73           -28.43
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）                      12.97                       20.44            57.60
  毛利率（%）                       8.99                       29.94           233.01
基本每股收益（元/
    股）
 每股净资产（元/
    股）
    项目
                  交易前（实际数）                 交易后（备考数）                 变动幅度（%）
   资产总额                  248,410.21               402,002.06               61.83
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    负债总额          29,437.60       83,352.07   183.15
    归属于母公司
    所有者权益
    营业收入          23,185.01       63,211.75   172.64
    营业利润          17,599.26       19,834.30    12.70
    利润总额          18,561.82       20,790.44    12.01
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）              11.85           20.73    74.97
    毛利率（%）            14.86           31.27   110.53
基本每股收益（元/
    股）
 每股净资产（元/
    股）
四、本次重组尚未履行的决策程序
    截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
    中国信科集团出具了相关意见，原则同意上市公司本次重组。
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。本次交易前，
除烽火科技外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公司股份。根据控
股股东烽火科技出具的承诺函，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间不存在减持公司股份的计划。公司控股股东本次交易前所持有的公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得转让。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次重组对投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法
律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均
回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易
的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
  上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国
务院国资委备案通过的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价
公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
  本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见
本报告书“第二节 重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，本报告
书“第七节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份的情况”相关内
容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股
份有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易
完成后架构编制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及
备考财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易完成前后上市公
司最近一年及一期的主要财务指标情况比较如下：
                                                                    单位：万元
     项目
                 实际数               备考数                 实际数          备考数
     资产总额         259,989.82            407,209.16     248,410.21    402,002.06
归属母公司股东所有者
    权益
     营业收入           5,862.51             20,993.62      23,185.01     63,211.75
     利润总额           7,062.79              5,054.73      18,561.82     20,790.44
归属母公司股东所有者
    净利润
扣非后归属母公司股东
  所有者净利润
基本每股收益（元/股）             0.36                  0.15           0.94          0.64
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）             0.36                  0.15           0.94          0.64
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
  本次交易前，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.94
元/股、0.36 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.87 元/股、0.35 元/股；本次交
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易后，上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.64 元/股、0.15
元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.56 元/股、0.15 元/股；因此，本次交易完
成后，上市公司的每股收益将被摊薄。为维护公司和全体股东的合法权益，公
司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈
利能力，公司承诺：
  “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司
与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全
体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了
《业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净
利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定，督促
业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
  本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和
内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本
次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有
效地提高上市公司运营效率。
  实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于
规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项
目的顺利推进，早日实现预期收益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所
的要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团。为保障公
司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，烽火科
技及其控股股东中国信科集团分别作出以下承诺。
  烽火科技承诺：
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
  中国信科集团承诺：
  “1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、
上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第三节 重大风险提示
  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
  鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对评估结果的准确性造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易标的资产的
估值风险。
（二）本次募集配套资金审批及实施风险
  本次募集配套资金需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取
得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，以及最终取得上交所审核通过以
及中国证监会同意注册的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形
下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响
公司盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。
（三）关联交易风险
  上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关
联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息
披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
但是若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东仍旧可能通过
关联交易对标的公司造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。
（四）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
  本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向
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上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。
  虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市
公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏
观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的
对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿
业绩承诺的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
  智慧应急及智慧城运所涉及的技术革新速度较快，随着新技术的不断涌现，
公安、应急、城运等政府部门对信息化服务能力的要求不断提升。标的公司的
研发技术主要集中在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域，并在此
基础上优化提升产品性能。技术更新和产品设计始终是标的公司面临的课题。
由于信息技术日新月异，若未来的技术研发与前沿技术脱节，标的公司将面临
因技术创新不足而发展滞后的风险。
  另一方面，由于标的公司产品的技术创新需结合客户实际应用需求，若新
技术的发展无法实现行业内有效的产品应用转化及普及，技术进步及迭代发展
未能有效满足客户实际应用需求，标的公司未来亦存在产品需求趋缓甚至下降
的风险。
  标的公司作为知识和技术密集型的高科技企业，自主研发产品占比较多，
主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有相关自主知识产权。
  为了维持主营产品的核心竞争力，保持市场竞争优势，标的公司需要加强
核心技术的保密和维持核心技术人员的稳定，这对标的公司的发展尤为重要。
虽然标的公司建立了严格的保密制度，采取了多种手段防止商业秘密的泄露，
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但由于当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，仍不可避免会出现核心技术
泄露或核心技术人员流失的现象。这将会在一定程度上对标的公司的市场竞争
力和技术创新能力产生不利影响。
（二）经营风险
   最近两年，标的公司实现主营业务收入分别为 51,799.66 万元和 40,026.74
万元。如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、
募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响，这会导致标
的公司收入出现增速放缓或未达预期的风险。
   标的公司主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信
和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。随着新一代
信息技术的日益进步以及市场需求的不断发展，国内公共安全领域尤其是公安
信息化系统的建设和投入呈现稳定增长态势。未来，随着市场规模的不断扩大，
除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、
安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入
者，与现有企业开展竞争。
   标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的
风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。
   最 近 两 年 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 30,493.40 万 元 和
分别为 57.46%和 60.19%，坏账准备分别为 5,824.86 万元和 7,568.09 万元，逐年
增加。标的公司的主要客户群体为政府部门、企事业单位，应收账款不能回收
的风险较低，但仍存在逾期应收账款及坏账准备增加的相关风险。
   最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为 145 天和 245 天，其资产
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现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平
均值分别为-1.81%和 1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且 2022 年标的
公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受
到行业市场环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回
款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。
  标的公司 2022 年的收入为 40,026.74 万元，资产总额为 88,591.85 万元。由
于可比上市公司融资渠道丰富，与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和
资产规模较小。2022 年，标的公司与可比上市公司经审计的收入和资产总额对
比情况如下：
   证券代码        证券简称         营业收入（万元）         总资产（万元）
      -        标的公司              40,026.74        88,591.85
  因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可
能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份
额的风险。
  根据行业惯例，标的公司的部分集成商等企业客户由于并非产品最终用户，
为控制自身资金使用成本，其通常会与标的公司在合同中约定采用“背靠背”
付款方式；为了保证自身营运资金充足，标的公司对部分供应商也约定了“背
靠背”付款方式，若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会
推迟。因此，若标的公司的最终用户未及时向其直接客户支付项目款项，标的
公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，如果出现供应商出于自身
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资金压力而要求标的公司在收到客户支付的项目款项前即向其支付款项的情形，
可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影
响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）整合风险
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，上市公司将在管理体
制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对迪爱斯进行整合。
  同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要对组
织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后
业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协
同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
  上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效
果存在风险。
（二）上市公司扣除投资收益后净利润为负的风险
  最 近 三 年 及 一 期 ， 上 市 公 司 投 资 收 益 规 模 分 别 为 11,698.15 万 元 、
别为 140.20%、147.52%、112.32%和 142.37%，上市公司的利润主要来源为对
长飞光纤光缆股份有限公司及武汉东湖高新集团股份有限公司两家联营企业的
投资收益。上市公司扣除上述投资收益的净利润为负，主要是由于项目开拓不
及预期，部分项目招标、建设及交付的进度延迟所致。若未来市场经营环境、
客户需求等若发生变化，可能会进一步削弱上市公司盈利能力，使得上市公司
亏损加大。
  同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。若标的公司
未能推出符合市场需求的产品、盈利情况或募投项目效益不及预期，可能对标
的公司盈利能力产生负面影响，导致上市公司扣除投资收益后净利润仍为负的
风险。
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四、其他风险
  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不
可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内
外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期
等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本
次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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              第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
  当前，上市公司已成为中央企业改革发展的重要动力和支撑，中央企业要
做强做优，建设世界一流企业，就必须做优做强上市公司。根据国资委鼓励支
持中央企业主业优质资产上市的精神，中国信科集团作为上市公司的间接控股
股东，将贯彻落实中央企业改革重组的精神，以上市公司为平台，加大企业内
部资源整合力度，优化业务结构和组织结构。通过本次重组，中国信科集团将
推进把优质资产注入上市公司的进程，提升集团整体资产证券化水平。
  公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产
品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈
的背景下，上市公司现有主营业务在短期内面临一定压力。
润分别为 9,229.41 万元和 17,235.54 万元；2022 年度，上市公司营业总收入为
能力，实现上市公司股东利益最大化。
  公安应急指挥系统作为公安部门应急指挥体系的重要组成部份，是协助公
安部门应急处理突发性公共安全事件，集信息采集、呼叫受理、值守、指挥、
调度、控制、分析、决策等多种职能为一体的综合性应用系统。随着信息技术
的快速发展，作为现代应急指挥的重要手段，公安应急指挥系统的应用越来越
广泛和深入。具体而言，公安应急指挥体系根据其设置的目的和警务实战中所
发挥的功能，承担接警处警、收集报送信息、综合警情研判、全面协调调度、
联动党政军警以及社会力量等多种重要职能。公安应急指挥系统作为公安应急
指挥体系的重要组成部份，深度融合云计算（虚拟化、中台化）、大数据分析
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（ETL、数据建模、数据仓库）、人工智能（机器识别、语音识别、自然语言处
理）、物联网（无线通信、5G、北斗卫星导航）等多种先进信息技术，集应急
指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，能
够高效、准确、可靠、安全地完成信息采集、传递、处理，是现代应急指挥的
主要手段。其发展水平不仅反映着一个国家应急指挥的科技水平，还反映着一
个国家的一体化应急指挥能力。
   迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自
主产品对迪爱斯的收入贡献较高，是其核心产品。迪爱斯是国内知名的应急指
挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别
行政区、27 个省会城市或自治区 215 个地级市。通过发行股份购买迪爱斯，进
入公安应急指挥行业能为公司带来新的收入和盈利增长点。
（二）本次交易目的
   上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争
激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市
公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展
方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
   根据 2021 年和 2022 年的上市公司年报，盈利能力方面，上市公司 2022 年
的营业收入为 23,185.01 万元，较上年同期增加 111.00%；2021 年和 2022 年的
销售毛利率仅为 12.75%和 14.86%，上市公司盈利能力较弱。资产结构方面，
理。现金流量方面，2022 年上市公司经营活动现金流仍为负，每股现金流量净
额亦为负。上市公司盈利能力、资产结构及现金流均有较大的提升空间。
   标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近 30 年，是一家专注于公安、应急
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及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增
长，盈利能力逐年提升。迪爱斯最近两年及一期主要财务指标如下：
   财务指标       2023 年 1-6 月       2022 年           2021 年
  营业收入（万元）           15,132.69       40,026.74        51,799.66
   毛利率（%）               38.07             40.79            41.51
  净利润（万元）            -1,981.74        2,497.42         6,066.51
 归母净利润（万元）           -1,981.74        2,497.42         6,066.51
  资产总额（万元）           82,221.04       88,591.85        89,601.19
  净资产（万元）            32,695.64       34,677.38        33,647.16
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报
表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结
构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能
力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
  迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较
大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与
资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯
的整体竞争力。
  上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应
用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。迪爱斯主营业务是公安、应
急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术
服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相
关企业。双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生
协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。
二、本次交易的具体方案
  上市公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资管理
中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管
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理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产
业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%
的股权。
   为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上
市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金 64,999.99954 万元。
   本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
   本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定。
   根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 6
月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 迪 爱 斯 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 人 民 币
部权益评估值，即 110,707.31 万元。
   鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟
发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第 1685 号），以
确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法
和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交
易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日
为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及
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全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评
估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估
结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
   本次交易的发行股份数量为 79,645,542 股，发行完成后，公司总股本将变
更为 277,645,542 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦
将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经上交所审
核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。
（二）募集配套资金
   上市公司拟向中国信科集团以锁价方式发行股票募集配套资金
   本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
   在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
   本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海
证券交易所的规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
   截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
  湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团
构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买
其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的
间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的
营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
          上市公司           标的资产            交易金额
  项目                                                   占比
          （万元）           （万元）            （万元）
 总资产        248,410.21       88,591.85                 44.57%
 净资产        218,972.61       34,677.38                 50.56%
 营业收入        23,185.01       40,026.74             -   172.64%
  根据标的资产最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次
交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中
国信科集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司间接控股股
东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公
司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
  上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务。
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。
  本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市
公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易
有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产
规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
增加股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次发行股份购买资产向各交易对手方发行的股份数量=以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
  本次拟购买资产交易作价为 110,707.31 万元。按照发行股份价格 13.90 元/
股，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化情况
如下：
                          新增股数   资产注入后股   资产注入后
 股东名称   原持股（股）   原持股比例
                          （股）     数（股）     持股比例
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
烽火科技集团
 有限公司
 电信一所                -       0.00%      40,680,726     40,680,726      14.65%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%               -     20,821,218       7.50%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123       5.99%               -     11,854,123       4.27%
  公司
 青岛宏坤                -       0.00%       6,330,645      6,330,645       2.28%
 宁波爱鑫                -       0.00%       5,811,532      5,811,532       2.09%
 申迪天津                -       0.00%       5,678,227      5,678,227       2.05%
 宁波荻鑫                -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.71%
 爱迪天津                -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.52%
 国新双百                -       0.00%       3,979,262      3,979,262       1.43%
 兴迪天津                -       0.00%       3,436,394      3,436,394       1.24%
 芜湖旷沄                -       0.00%       3,171,351      3,171,351       1.14%
湖北长江 5G
                     -       0.00%       1,591,705      1,591,705       0.57%
  基金
长江通信其他
  股东
  合计       198,000,000     100.00%      79,645,542    277,645,542     100.00%
注：本次交易中，烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
  发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
                                     新增股数            资产注入后股         资产注入后
 股东名称     原持股（股）         原持股比例
                                     （股）              数（股）           持股比例
烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团               -       0.00%      51,181,102     51,181,102      15.56%
 电信一所                -       0.00%      40,680,726     40,680,726      12.37%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%               -     20,821,218       6.33%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123       5.99%               -     11,854,123       3.60%
  公司
 青岛宏坤                -       0.00%       6,330,645      6,330,645       1.93%
 宁波爱鑫                -       0.00%       5,811,532      5,811,532       1.77%
 申迪天津                -       0.00%       5,678,227      5,678,227       1.73%
 宁波荻鑫                -       0.00%       4,755,821      4,755,821       1.45%
 爱迪天津                -       0.00%       4,209,879      4,209,879       1.28%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 国新双百                -       0.00%         3,979,262        3,979,262      1.21%
 兴迪天津                -       0.00%         3,436,394        3,436,394      1.05%
 芜湖旷沄                -       0.00%         3,171,351        3,171,351      0.96%
湖北长江 5G
                     -       0.00%         1,591,705        1,591,705      0.48%
  基金
长江通信其他
  股东
  合计       198,000,000    100.00%        130,826,644      328,826,644    100.00%
注：本次交易中，中国信科集团、烽火科技集团有限公司、电信一所和湖北长江 5G 基金为一致行动人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                                                        单位：万元
    项目
                 交易前（实际数）                交易后（备考数）                  变动幅度（%）
   资产总额                  259,989.82               407,209.16               56.63
   负债总额                   33,727.66                    83,251.34          146.83
 归属于母公司
 所有者权益
   营业收入                    5,862.51                    20,993.62          258.10
   营业利润                    7,059.93                     5,052.15           -28.44
   利润总额                    7,062.79                     5,054.73           -28.43
  归属于母公司
 所有者的净利润
资产负债率（%）                      12.97                       20.44            57.60
  毛利率（%）                       8.99                       29.94           233.01
基本每股收益（元/
    股）
 每股净资产（元/
    股）
    项目
                  交易前（实际数）                 交易后（备考数）                 变动幅度（%）
   资产总额                  248,410.21               402,002.06               61.83
   负债总额                   29,437.60                    83,352.07          183.15
 归属于母公司
 所有者权益
   营业收入                   23,185.01                    63,211.75          172.64
   营业利润                   17,599.26                    19,834.30           12.70
   利润总额                   18,561.82                    20,790.44           12.01
  归属于母公司
 所有者的净利润
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债率（%）              11.85                20.73               74.97
 毛利率（%）               14.86                31.27              110.53
基本每股收益（元/
    股）
 每股净资产（元/
    股）
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯的主营业务是
公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运
维与技术服务，其中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域
业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的理工光科目前从事的智慧
消防领域业务存在少量的同业竞争情况。除理工光科外，迪爱斯与中国信科集
团控制的其他企业不存在同业竞争。
  中国信科集团已对理工光科现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领
域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交
易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
  根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股
份有限公司 2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）及按本次交易
完成后架构编制的《武汉长江通信产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务
报表》（信会师报字[2023]第 ZE10615 号），本次交易前后，上市公司关联交易
的变化情况如下：
                                                        单位：万元
     项目
                交易前              交易后       交易前           交易后
 销售商品、提供劳务        384.46          558.45     5,824.57        6,644.09
  占营业收入比例         6.56%           2.66%       25.12%         10.51%
 购买商品、接受劳务        495.43          507.54      360.87          724.12
  占营业成本比例         9.29%           3.45%        1.83%           1.67%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
  截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
次交易相关的议案。
与本次交易相关的议案。
  本次重组已经取得国务院国资委批复。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易方案尚需获得的批准
  截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人     承诺事项                     承诺内容
       关于发行股份
                、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书
       购买资产并募
                （草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
       集配套资金暨
中国信科            责任。
       关联交易草案
 集团             2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海
       内容真实、准
                证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易
       确、完整的承
                报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有
       诺函
                权审批机关的批准或核准。
                实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
                计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名
                、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                和连带的法律责任。
       关于提供信息   所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
中国信科
       真实、准确和   文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 集团
       完整的承诺函   3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
                司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次
                交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
                任。
                计划。
       关于不存在股   2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
中国信科
       份减持计划的   ，本公司不存在减持间接持有的上市公司股份的计划。
 集团
       承诺函      3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承
                诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                责任。
                本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
       关于不存在不
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
       得参与任何上
中国信科            资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
       市公司重大资
 集团             案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
       产重组情形的
                的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
       承诺函
                的情形。
中国信科   关于合法合规   、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
 集团    情况的承诺函   节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                共利益的其他情形；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                门调查的情形；
                重大民事诉讼或者仲裁的情况；
                反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内
                不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
                采取行政监管措施的情形；
                情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信
                在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通
       关于保持上市   信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
中国信科
       公司独立性的   损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务
 集团
       承诺函      、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭
                受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和
                足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
                平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证
                不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利
       关于减少和规
中国信科            用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
       范关联交易的
 集团             3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
       承诺函
                关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
                定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续
                严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
                上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除
                由此造成的任何不利影响。
                公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司
                及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及
                相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）
                与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司
                ，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市
中国信科   关于避免同业   公司增加同业竞争。
 集团    竞争的承诺函   2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业
                务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合
                理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
                从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
                间持续有效。
                本次发行结束之日起三年内不得转让。
中国信科   关于股份锁定   原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期
 集团    期的承诺函    约定。
                守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
                股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                关规定。
                关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                占上市公司利益。
       关于本次交易   交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
中国信科   摊薄即期回报   诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中
 集团    采取措施的承   国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
       诺函       3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司
                对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并
                给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者
                的补偿责任。
                法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交
                易的认购方的主体资格。
                法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                所纪律处分的情况。
       关于具备交易
中国信科            4、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
       主体资格的承
 集团             显无关的除外）、刑事处罚的情况。
       诺函
                和仲裁。
                大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产
                生的一切法律后果。
                署相关交易协议和文件，就本次交易事宜本公司已履行内部所需的全部决
                策程序，已获得必要的授权和/或批准。
       关于资金来源   本公司以自有资金或合法筹集的资金认购上市公司本次向特定对象发行的A
中国信科
       合法性的承诺   股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购上市公司向特定对
 集团
       函        象发行A股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
       关于涉嫌虚假
                董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
       记载、误导性
中国信科   陈述或重大遗
                会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
 集团    漏后
                账户信息并申请锁定；
       锁定股份的承
       诺函
                份信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                锁定相关股份；
                投资者赔偿安排。
       关于发行股份
                、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书
       购买资产并募
                （草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
       集配套资金暨
                责任。
烽火科技   关联交易草案
       内容真实、准
                证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易
       确、完整的承
                报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有
       诺函
                权审批机关的批准或核准。
       关于提供信息   1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真
烽火科技
       真实、准确和   实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
       完整的承诺函   遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
                计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名
                、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                和连带的法律责任。
                所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
                文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次
                交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
                任。
       关于不存在股
                ，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
烽火科技   份减持计划的
       承诺函
                诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿
                责任。
                本公司（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
       关于不存在不
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
       得参与任何上
                资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
烽火科技   市公司重大资
                案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
       产重组情形的
                的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
       承诺函
                的情形。
                、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                共利益的其他情形；
                关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                门调查的情形；
       关于合法合规   重大民事诉讼或者仲裁的情况；
烽火科技
       情况的承诺函   4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
                反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内
                不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
                采取行政监管措施的情形；
                情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信
                在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通
       关于保持上市   信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
烽火科技   公司独立性的   损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江通信在人员、资产、业务
       承诺函      、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺函导致长江通信遭
                受损失的，本公司将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和
                足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
       关于减少和规   1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下
烽火科技   范关联交易的   同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
       承诺函      平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其
                控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
                关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
                定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续
                严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
                上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除
                由此造成的任何不利影响。
                公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司
                及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及
                相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）
                与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司
                ，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市
                公司增加同业竞争。
       关于避免同业   2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国
烽火科技
       竞争的承诺函   信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，
                对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司
                将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容
                。
                参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
                间持续有效。
                占上市公司利益。
       关于本次交易
                补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
       摊薄即期回报
烽火科技            监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       采取措施的承
       诺函
                对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并
                给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者
                的补偿责任。
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
       关于涉嫌虚假
                董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
       记载、误导性
       陈述或重大遗
烽火科技            会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
       漏后
                账户信息并申请锁定；
       锁定股份的承
       诺函
                份信息和账户信息的，则本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接
                锁定相关股份；
                投资者赔偿安排。
       关于发行股份
                、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书
       购买资产并募
                （草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
       集配套资金暨
                责任。
长江通信   关联交易草案
       内容真实、准
                证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易
       确、完整的承
                报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有
       诺函
                权审批机关的批准或核准。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
                计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名
                、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                和连带的法律责任。
       关于提供信息   所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
长江通信   真实、准确和   文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       完整的承诺函   3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
                司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次
                交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
                任。
                、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                共利益的其他情形；
                关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                门调查的情形；
       关于合法合规   重大民事诉讼或者仲裁的情况；
长江通信
       情况的承诺函   4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
                反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内
                不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
                采取行政监管措施的情形；
                情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司
                与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司
                及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
                为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《
                业绩承诺和补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺
                净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺和补偿协议》的相关约定
       关于本次交易   ，督促业绩承诺方严格遵照《业绩承诺和补偿协议》履行补偿义务，对上
       摊薄即期回报   市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
长江通信
       采取措施的承   3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
       诺函       本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内
                部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结
                构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明
                、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常
                有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提
                高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控
                ，强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。
                实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
                指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符
                合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
                回报水平。
                本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号
                ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
                规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的
                管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金
                按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的
                检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以
                保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
                承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
                或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违
                反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，自愿依法承担对上市公司
                或投资者的补偿责任。
                截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经
                办人员不存在关联关系。
       关于关联关系   截至本承诺函签署之日，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中
长江通信   的声明和承诺   国信科集团”）系本公司及电信科学技术第一研究所有限公司的间接控股股
       函        东，同时湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙
                ）为中国信科集团控制能够施加重大影响的企业，除此之外，本公司与其
                他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
       关于发行股份
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书（
       购买资产并募
长江通信            草案）及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
       集配套资金暨
董事、监            任。
       关联交易草案
事和高级            2、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海
       内容真实、准
管理人员            证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易
       确、完整的承
                报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有
       诺函
                权审批机关的批准或核准。
                性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
                漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计
                师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
长江通信            连带的法律责任。
       关于提供信息
董事、监            2、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
       真实、准确和
事和高级            具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
       完整的承诺函
管理人员            致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任
                。
                国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
长江通信
董事、监   关于合法合规
                国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券
事和高级   情况的承诺函
                交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、
管理人员
                纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
                情形，不存在其他重大失信行为；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                。
                用其他方式损害上市公司利益。
                与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
                。
长江通信   关于本次交易
董事、监   摊薄即期回报
                ，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
事和高级   采取措施的承
                钩。
管理人员   诺函
                诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等
                规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出
                具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上
                海证券交易所的要求。
                的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
                投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任
                。
                易的情形。
       关于不存在不   查的情形。
长江通信
       得参与任何上   3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法
董事、监
       市公司重大资   机关追究刑事责任的情形。
事和高级
       产重组情形的   4、本人（含控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
管理人员
       承诺函      公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
                司重大资产重组情形。
                法承担相应的法律责任。
长江通信
       关于不存在减   2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
董事、监
       持计划的承诺   ，本人不存在减持上市公司股份的计划。
事和高级
       函        3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
管理人员
                的承诺内容而导致长江通信受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
                或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律
                师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
                资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
                的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                担个别和连带的法律责任。
       关于提供信息
                本公司/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业审阅
交易对方   真实、准确和
                ，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
       完整的承诺函
                重大遗漏。
                ，本公司/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的
                要求。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让其在该上市公司拥有权益的股
                份。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
                和连带的法律责任。
                在本次交易完成后，本公司/本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的
                要求，做到与长江通信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
       关于本次交易   不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立
       后保持上市公   、财务独立的行为，不损害上市公司及其股东的利益，切实保障长江通信
交易对方
       司独立性的承   在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如因本公司/本企业违反
       诺函       上述承诺导致长江通信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给长江通信造
                成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
                利影响。
                本公司/本企业（含控制的机构）不存在《上市公司监管指引第7号——上市
       关于不存在不   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
       得参与任何上   司重大资产重组的情形。即：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
交易对方   市公司重大资   易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
       产重组情形的   组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
       承诺函      事责任的情形。
                、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                共利益的其他情形。
                司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他
                有权部门调查的情形。
                有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       关于合法合规
交易对方            4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违
       情况的承诺函
                反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴责，最近五年内不存在被证券
                交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
                措施的情形。
                债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行
                为。
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                电信一所承诺：
                同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
                平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证
                不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
                地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
       关于减少和规
                关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规
交易对方   范关联交易的
                定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续
       承诺
                严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
                市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
                此造成的任何不利影响。
                其他交易对方承诺：
                司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
                将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，
                并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响
                上市公司的独立性。
                按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制
                度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时
                ，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
                将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
                证积极消除由此造成的任何不利影响。
                电信一所承诺：
                企业（以下统称为“本公司/本企业及相关企业”）与上市公司主营业务不存
                在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞
                争。
                从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
       关于避免同业
交易对方            东受同一方控制的期间持续有效。
       竞争的承诺
                其他交易对方承诺：
                企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/
                本企业与上市公司增加同业竞争。
                从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
                期间持续有效。
                电信一所：
                持有该等股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
                原因而由上述锁定股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期
                约定。
                华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
                章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
                关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交
       关于股份锁定   易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司
交易对方
       期的承诺     发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发
                行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算） 。
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本公司不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
                宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江5G基金
                ：
                三年内不得转让。
                原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期
                约定。
                后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
                上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人     承诺事项                     承诺内容
                市公司章程的相关规定。
                要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行
                相应调整。
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
                青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄：
                用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的
                长江通信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
                原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期
                约定。
                后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
                上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
                市公司章程的相关规定。
                要求不相符，将根据国务院国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行
                相应调整。
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                调查结论以前，本企业不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
                司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依法履行相应的出资义务
                ，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所
                应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。
       关于标的资产   、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
交易对方   权属状况的承   承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押
       诺函       、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
                冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
                股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股
                权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股
                权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企业承担。
                在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具
                备作为本次交易的交易对方的主体资格。
                正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                券交易所纪律处分的情况。
       关于具备交易   4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
交易对方   主体资格的承   市场明显无关的除外） 、刑事处罚的情况。
       诺函       5、本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民
                事诉讼和仲裁。
                大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
                因此产生的一切法律后果。
                企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事宜
                本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批
                准。
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承诺人     承诺事项                     承诺内容
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
       关于涉嫌虚假   提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记
       记载、误导性   结算机构申请锁定；
       陈述或重大遗   2、如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授
交易对方
       漏后       权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
       锁定股份的承   司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
       诺函       3、如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
                业的身份信息和账户信息的，则本公司/本企业授权证券交易所和证券登记
                结算机构直接锁定相关股份；
                于相关投资者赔偿安排。
                电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津、湖北
                长江5G基金承诺：
       关于保障业绩   1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履
交易对方   补偿义务实现   行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
       的承诺函     2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿
                协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
                股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
交易对方
                会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年内未受到过证券交易所公开谴
董事、监   关于合法合规
                责，最近五年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
事和高级   情况的承诺函
                证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
管理人员
                情形，不存在其他重大失信行为；
                公开、公平、公正原则的其他情形。
                实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会
                计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
                副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名
                、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                和连带的法律责任。
       关于提供信息   所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
标的公司   真实、准确和   文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       完整的承诺    3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公
                司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如本次
                交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
                ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
                任。
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承诺人     承诺事项                      承诺内容
                 、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                 节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                 共利益的其他情形；
                 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部
                 门调查的情形；
       关于合法合规    重大民事诉讼或者仲裁的情况；
标的公司
       情况的承诺函    4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违
                 反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情
                 形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内
                 不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
                 采取行政监管措施的情形；
                 情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
                 公开、公平、公正原则的其他情形。
                 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
标的公司
                 国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券
董事、监   关于合法合规
                 交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在被证券交易所采取监管措施、
事和高级   情况的承诺函
                 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
管理人员
                 情形，不存在其他重大失信行为。
                 公开、公平、公正原则的其他情形。
                 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具
                 了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行
                 的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
中诚信财             在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内）
       关于股份锁定
务顾问有             ，就本单位直接持有的青岛宏坤合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进
       期的承诺函
限公司              行转让。
                 若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最
                 新监管意见及要求不相符，本单位将根据国务院国资委及证券监管机构的
                 监管意见和要求进行相应调整。
                 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛宏坤”）已出具
                 了《关于股份锁定期的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司向其发行
                 的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
                 在前述青岛宏坤承诺的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起12个月内）
谭陆、张   关于股份锁定
                 ，就本人直接持有的青岛宏坤的合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行
 永宝    期的承诺函
                 转让。
                 若青岛宏坤所认购股份的锁定期规定与国务院国资委及证券监管机构的最
                 新监管意见及要求不相符，本人将根据国务院国资委及证券监管机构的监
                 管意见和要求进行相应调整。
                 法律后果。
       关于迪爱斯承
电信一所   租房屋瑕疵问
                 赁合同备案手续等）而导致租赁合同被认定无效，或标的公司无法正常使
       题的承诺书
                 用承租房屋，或出现租赁纠纷的，或标的公司被有权部门处罚等，则本企
                 业自愿就标的公司遭受的损失或其他不利法律后果进行足额补偿。
       关于本次交易    1、本公司在本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月
       前所持股份在    内不得转让。除本公司外，中国信科集团及其控制企业未直接持有上市公
烽火科技
       交易完成后的    司股份。
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承诺人    承诺事项                    承诺内容
      让的承诺函   2、若因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公
              司将依法承担相应赔偿责任。
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                  第五节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司中文名称      武汉长江通信产业集团股份有限公司
公司英文名称      Wuhan Yangtze Communication Industry Group Co., Ltd.
企业性质        其他股份有限公司（上市）
股票简称        长江通信
股票代码        600345
股票上市地       上海证券交易所
成立日期        1996 年 1 月 2 日
上市日期        2000 年 12 月 22 日
注册资本        人民币 19,800.00 万元
法定代表人       熊向峰
董事会秘书       梅勇
注册地址        武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
主要办公地址      武汉市东湖开发区关东工业园文华路 2 号
邮政编码        430074
联系电话        86-27-67840308
公司传真        86-27-67840308
互联网网址       www.ycig.com
统一社会信用代码    9142000030019146XY
            通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研
            制、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效
            资质经营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品
经营范围        及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅
            材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
            定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项
            目投资。
（二）公司股本结构情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 198,000,000 股，前十大股东情况如
下：
       股东名称（全称）                期末持股数量（股）                    比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    烽火科技集团有限公司                      56,682,297          28.63
 武汉金融控股（集团）有限公司                     20,821,218          10.52
 武汉高科国有控股集团有限公司                     11,854,123           5.99
   武汉新能实业发展有限公司                      1,425,800           0.72
         张子宽                         1,273,700           0.64
         葛品利                         1,261,100           0.64
武汉长江经济联合发展股份有限公司                     1,057,700           0.53
         马国胜                         1,044,700           0.53
    海通证券股份有限公司                        834,886            0.42
         郭永仁                          755,000            0.38
（三）公司设立、上市及历次股本变动情况
  长 江 通 信 是 1995 年 12 月 11 日 经 湖 北 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 鄂 体 改
有限公司）、武汉市信托投资公司、武汉东湖高新技术发展股份有限公司（现更
名为武汉东湖高新集团股份有限公司）、长江经济联合发展（集团）股份有限公
司武汉公司、华中科技实业总公司共同发起设立的集团公司。
  长江通信于 1996 年 1 月 2 日正式成立，成立时公司总股本 1.20 亿股，折合
人民币 1.20 亿元。
  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]160 号文批准，长江通信于
股本为 1.65 亿股，折合人民币 1.65 亿元。
  （1）2002 年未分配利润转增股本
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配方案，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股。实施送股后，上市公司
总股本为 1.98 亿股，折合人民币为 1.98 亿元。
  （2）2006 年股权分置改革
委员会《鄂国资产权[2006]206 号》文批复同意，2006 年 7 月 31 日，上市公司
召开的公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《武汉长江通信产业集
团股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案，流通 A 股股东每持有 10 股
流通股获得 4 股股份，上市公司全体非流通股股东向流通股股东执行
  （3）2014 年变更控股股东
金融控股（集团）有限公司）、武汉高科国有控股集团有限公司与烽火科技签订
协议，约定武汉金融控股（集团）有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司
分别以持有的长江通信 18.08%和 10.55%股权增资至烽火科技，增资完成后，
烽火科技将持有长江通信 28.63%股权。2013 年 9 月 9 日，国务院国有资产监督
管理委员会《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问
题的批复》（国资产权[2013]368 号），批准了上述股份转让及增资事项。2014 年
信的控股股东。
（四）最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书签署之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动，
控股股东为烽火科技，实际控制人为国务院国资委。
（五）最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，长江通信不存在重大资产重组事项。
（六）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，长江通信面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫
星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
慧城市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、移动
互联网、云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通行业
细分领域，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上
市公司的主要产品包括智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台
和信息化应用软件等。
（七）主要财务数据及财务指标
  最近三年及一期，上市公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如
下：
                                                                单位：万元
资产负债表项目         2023.6.30         2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
资产总计              259,989.82        248,410.21     231,803.79    217,886.70
负债总计               33,727.66         29,437.60      20,774.17      18,077.07
归属于母公司股东权
益合计
利润表项目         2023 年 1-6 月        2022 年度        2021 年度        2020 年度
营业总收入               5,862.51         23,185.01      10,988.05      17,661.90
营业利润                7,059.93         17,599.26       9,411.36       9,336.54
利润总额                7,062.79         18,561.82       9,145.24       8,485.52
归属于母公司股东的
净利润
现金流量表项目       2023 年 1-6 月        2022 年度        2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金
                    -3,929.23        -2,419.59      -2,448.87       2,464.32
流量净额
投资活动产生的现金
                    -2,180.12        -4,174.05       4,335.93       3,485.07
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
主要财务指标        2023 年 1-6 月        2022 年度        2021 年度        2020 年度
基本每股收益（元/
股）
毛利率（%）                  8.99             14.86         12.75          19.26
资产负债率（%）               12.97             11.85           8.96           8.30
注：数据来源于长江通信定期报告；
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%。
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（八）控股股东及实际控制人情况
  截至本报告书签署之日，长江通信的控股股东为烽火科技，实际控制人为
国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
  截至本报告书签署之日，烽火科技持有公司 28.63%的股权，为公司的控股
股东。
  烽火科技基本情况如下：
公司名称       烽火科技集团有限公司
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       武汉市洪山区邮科院路 88 号
主要办公地址     武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人      鲁国庆
注册资本       人民币 64,731.58 万元
统一社会信用代码   91420100581816138L
           计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
           监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通
经营范围
           及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、
           电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通
              讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及
              信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服
              务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨
              询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管
              理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进
              出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物
              或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
成立日期          2011 年 9 月 6 日
  截至本报告书签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。
（九）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
                       本次交易前                                     本次交易后
                                                本次发行股
   股东名称                            直接持           份数量                        直接持
                    持股数量                                      持股数量
                                   股比例           （股）                        股比例
                     （股）                                       （股）
                                   （%）                                      （%）
烽火科技集团有限公司           56,682,297      28.63                -    56,682,297    17.24
  中国信科集团                       -            -    51,181,102    51,181,102    15.56
   电信一所                        -            -    40,680,726    40,680,726    12.37
武汉金融控股（集团）
   有限公司
武汉高科国有控股集团
   有限公司
   青岛宏坤                        -            -     6,330,645     6,330,645     1.93
   宁波爱鑫                        -            -     5,811,532     5,811,532     1.77
   申迪天津                        -            -     5,678,227     5,678,227     1.73
   宁波荻鑫                        -            -     4,755,821     4,755,821     1.45
   爱迪天津                        -            -     4,209,879     4,209,879     1.28
   国新双百                        -            -     3,979,262     3,979,262     1.21
   兴迪天津                        -            -     3,436,394     3,436,394     1.05
   芜湖旷沄                        -            -     3,171,351     3,171,351     0.96
 湖北长江 5G 基金                    -            -     1,591,705     1,591,705     0.48
本次交易前其他股东           108,642,362      54.86                -   108,642,362    33.03
       合计           198,000,000     100.00      130,826,644   328,826,644   100.00
  本次交易前，公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际控制人为国资委，控股股东和实际控制人控制上市公司股权比例为 28.63%。
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国资
委，控股股东控制上市公司股权比例为 17.24%，实际控制人控制上市公司股权
比例为 45.17%。公司股权控制结构未产生重大变化。
（十）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，
亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（十一）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未曾受到交
易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
  本次交易，上市公司拟发行股份购买迪爱斯 100.00%的股权并募集配套资
金。
  本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
认购对象。其中发行股份购买资产的交易对方包括电信一所、青岛宏坤、宁波
爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖
北长江 5G 基金，募集配套资金的认购对象为中国信科集团。
（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况
 （1）基本情况
公司名称        电信科学技术第一研究所有限公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址        上海市平江路 48 号
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要办公地址       上海市平江路 48 号
法定代表人        邱祥平
注册资本         人民币 20,000.00 万元
统一社会信用代码     91310104425001009E
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
             造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制
             造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视
             传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软
             硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨
经营范围         询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系
             统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施
             工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告
             制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期         2001 年 6 月 22 日
  （2）历史沿革
  电信一所由电信科学技术第一研究所改制而来，电信科学技术第一研究所
的前身为信息产业部电信科学技术第一研究所。
动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理局联合发布《关于印发建
设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》（国科发政字
［2000］300 号），按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管
理体制改革实施意见的通知》（国办发［2000］38 号）的要求，信息产业部
（不含电子部分院所）的转制方案已报国务院备案，其中，信息产业部电信科
学技术第一研究所转为中央直属的科技型全民所有制企业。2001 年 6 月 22 日，
电信科学技术第一研究所设立，设立时的注册资本为 8,893.40 万元，出资人为
电信科学技术研究院，经济性质为全民所有制，主管机关为中共中央企业工作
委员会。
所公司改制的批复》（院企简[2017]118 号），同意电信科学技术第一研究所改制
方案，改制后公司名称为“电信科学技术第一研究所有限公司”，由电信科学技
术研究院单独出资设立，改制后注册资本为 20,000.00 万元。2017 年 12 月 11 日，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电信一所取得改制完成后的营业执照。
 （3）最近三年注册资本变化情况
  截至本报告书签署日，最近三年电信一所注册资本未发生变化。
 （4）产权控制关系及主要股东基本情况
  截至本报告书签署日，电信一所的产权控制关系如下：
  截至本报告书签署日，电信一所控股股东为电科院，实际控制人为国务院
国资委。电科院基本情况如下：
公司名称         电信科学技术研究院有限公司
企业类型         有限责任公司（法人独资）
注册地址         北京市海淀区学院路 40 号一区
主要办公地址       北京市海淀区学院路 40 号一区
法定代表人        鲁国庆
注册资本         人民币 780,000.00 万元
统一社会信用代码     91110000400011016E
             通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
             光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
经营范围
             生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、
             网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维
                修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术
                转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销
                售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期            2001 年 1 月 20 日
    （5）最近三年主要业务发展情况
     电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
    （6）主要财务数据
     电信一所最近两年主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
        项目               2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产总计                                     117,331.36                118,236.35
负债总计                                      55,310.04                  58,786.93
所有者权益                                     62,021.32                  59,449.42
        项目                     2022 年度                     2021 年度
营业收入                                      53,703.36                  67,061.52
利润总额                                       4,495.27                   3,118.57
净利润                                        4,687.50                   3,241.10
注：上述财务数据已经审计。
    （7）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，电信一所除标的资产迪爱斯外主要下属企业基本
情况如下：
序号     公司名称        直接持股比例                             经营范围
                                   许可项目：认证服务；检验检测服务；安全
                                   评价业务。（依法须经批准的项目，经相关
                                   部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                                   目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                                   般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询
     上海泰峰检测认证                      服务；计量技术服务；互联网安全服务；技
     有限公司                          术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                   技术转让、技术推广；软件开发；通信设备
                                   销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；租赁
                                   服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须
                                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                   经营活动）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     公司名称        直接持股比例                       经营范围
                                   通信、光电、电子专业领域内技术开发、技
                                   术咨询、技术服务、技术转让，通信建设工
                                   程专业设计与施工，无线通信系统设备和卫
                                   星通信地球站系统设备产销（除卫星电视广
     上海易梭通信科技
     有限公司
                                   备、电子计算机及配件、仪器仪表、五金交
                                   电、百货、电工器材、照相器材、游戏机及
                                   卡的销售。（依法须经批准的项目，经相关
                                   部门批准后方可开展经营活动）
    （1）基本情况
公司名称            青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            山东省青岛市黄岛区长江东路 443 号 1 栋 810 室
主要办公地址          山东省青岛市黄岛区长江东路 443 号 1 栋 810 室
执行事务合伙人         中诚信财务顾问有限公司
注册资本            人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码        91370211MA3U6AXMX3
私募基金备案情况        已完成私募基金备案，备案号为 SNG403
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
                动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
                活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                经营活动）
成立日期            2020 年 10 月 15 日
    （2）历史沿革
贾投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立青岛宏坤。2020 年 10
月 15 日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向青岛宏坤核发了《营业执照》。
     青岛宏坤设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序                                               认缴出资额         出资比例
              合伙人名称                     合伙人类型
号                                                （万元）         （%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                      认缴出资额       出资比例
           合伙人名称               合伙人类型
号                                       （万元）       （%）
                合计                      5,000.00    100.00
贾投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意吸收张永宝为新有限合伙人，
入伙份额为 2,633.50 万元，谭陆减少认缴份额 2,633.50 万元；张永宝签署了入
伙协议，同意认缴合伙份额 2,633.50 万元，作为有限合伙人加入青岛宏坤。
《营业执照》。
    青岛宏坤第一次合伙人份额变更后全体合伙人及其出资情况如下：
序                                      认缴出资额       出资比例
           合伙人名称               合伙人类型
号                                       （万元）       （%）
                合计                      5,000.00    100.00
    （3）最近三年注册资本变化情况
    截至本报告书签署日，最近三年青岛宏坤注册资本未发生变化。
    （4）产权控制关系
    截至本报告书签署日，青岛宏坤的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决策权，各
合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必须经持有合伙企业
财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。同时，青岛宏坤各合伙人不存
在一致行动关系且单一持股比例均未超过三分之二，因此青岛宏坤无实际控制
人。
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，青岛宏坤的执行事务合伙人和基金管理人为中诚信
财务顾问有限公司，中诚信财务顾问有限公司的基本情况如下：
公司名称        中诚信财务顾问有限公司
企业类型        有限责任公司（法人独资）
注册地址        北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50530
主要办公地址      北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50530
法定代表人       于宏英
注册资本        人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码    91110106746105095N
            财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代
            理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
            资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；资产管理；投
            资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
            式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围        动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
            提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
            低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
            营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
            营活动。）
成立日期        2003 年 1 月 29 日
管理人登记，登记编号为 P1006299。
 （6）最近三年主要业务发展情况
  青岛宏坤为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为
从事股权投资、投资管理、资产管理等财务类投资工作。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （7）主要财务数据及财务指标
  青岛宏坤最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 3,163.26                  3,163.88
负债总计                                          -                          -
所有者权益                                3,163.26                  3,163.88
        项目                 2022 年度                   2021 年度
营业收入                                          -                          -
利润总额                                      -0.61                      -0.32
净利润                                       -0.61                      -0.32
注：上述数据已经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，青岛宏坤无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0726
主要办公地址        浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦 A902
执行事务合伙人       张利
注册资本          人民币 1,466.10 万元
统一社会信用代码      91330206316825527T
私募基金备案情况      员工持股平台，不属于私募基金
              实业投资、投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围          事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
              融业务）
成立日期          2014 年 11 月 18 日
  （2）历史沿革
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准通知书》（甬市监名称预核内[2014]第 018167 号），对宁波爱鑫的名称预先核
准，经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。
                      。
下决定：同意吴杰退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其在
合伙企业 2%的财产份额。
下决定：同意赵开良退伙，在对退伙的合伙企业财产状况进行结算后，退还其
在合伙企业 0.19%的财产份额。
合伙人一致同意，达成决议如下：同意罗高将在本合伙企业 2.04%的财产份额
以 29.70 万元的价格转让给林林；同意时芳将在本合伙企业 0.83%的财产份额以
合伙人一致同意，达成决议如下：同意杨巍将在本合伙企业 4.38%的财产份额
以 63.45 万元的价格转让给刘流。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一致通过作出如下决定：同意殷斐斐将其持有 1.67%的财产份额以 33.92 万元的
价格转让给陈一耀。
一致通过作出如下决定：同意刘平将在合伙企业 1.3%的财产份额以人民币
币 7.37 的价格转让给孙骞；同意陈一耀将在合伙企业 0.56%的财产份额以人民
币 11.06 万元的价格转让给孙骞；同意陈一耀将在合伙企业 0.56%的财产份额以
人民币 11.06 万元的价格转让给陈卫民；同意陈一耀将在合伙企业 0.56%的财产
份额以人民币 11.06 万元的价格转让给徐军；同意陈红耀以货币出资 5.40 万元
入伙；同意张兴镇以 8.10 万元入伙。
月 5 日，新入伙的合伙人签署了《宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）入伙协
议》。
致通过作出如下决定：同意丁玲将在合伙企业 0.275%的财产份额以人民币 5.90
万元的价格转让给陈卫民；同意丁玲将在合伙企业 0.275%的财产份额以人民币
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
币 11.06 万元的价格转让给孙骞；同意雷霆将在合伙企业 0.275%的财产份额以
人民币 5.53 万元的价格转让给孙骞；同意雷霆将在合伙企业 0.275%的财产份额
以人民币 5.53 万元的价格转让给张兴镇；同意雷霆将在合伙企业 0.73%的财产
份额以人民币 14.74 万元的价格转让给周赵云；同意倪端临将在合伙企业 0.55%
的财产份额以人民币 11.06 万元的价格转让给何超群；同意卢小垂将在合伙企
业 1.47%的财产份额以人民币 41.60 万元的价格转让给徐峰。
通过作出如下决定：变更张利为普通合伙人，变更陈一耀为有限合伙人，并委
托张利执行合伙事务，同意经营期限变更为长期，并同意重新制定合伙协议。
     截至本报告书签署日，宁波爱鑫全体合伙人及其出资情况如下：
序号    合伙人姓名      合伙人类型            认缴出资额（万元）      出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   合伙人姓名    合伙人类型            认缴出资额（万元）      出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    合伙人姓名        合伙人类型              认缴出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                           1,466.10              100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     截至本报告书签署日，最近三年宁波爱鑫注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，宁波爱鑫的产权控制关系如下：
     根据宁波爱鑫的合伙协议，宁波爱鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务
的执行。
     （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，宁波爱鑫的执行事务合伙人为自然人张利。
     （6）最近三年主要业务发展情况
     宁波爱鑫系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
     （7）主要财务数据及财务指标
     宁波爱鑫最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
        项目           2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
资产总计                       1,667.86                   1,520.29
负债总计                         6.50                      24.07
所有者权益                      1,661.36                   1,496.22
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目                  2022 年度     2021 年度
营业收入                             -       1.23
利润总额                        166.07      20.94
净利润                         166.07      20.94
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁波爱鑫无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
              天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址          202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
              天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址        202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人       迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本          人民币 2,853.6237 万元
统一社会信用代码      91120118MA077RCF4T
私募基金备案情况      员工持股平台，不属于私募基金
              一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期          2020 年 12 月 29 日
  （2）历史沿革
《准予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059630 号），根据
《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国
家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定，申迪天津设立登记申请，本登
记机关经审查，决定准予登记。
一社会信用代码为 91120118MA077RCF4T 的《营业执照》。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告书签署日，申迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号    合伙人姓名   合伙人类型            认缴出资额（万元）       出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名       合伙人类型            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
      迪爱斯（天津）
         司
              合计                         2,853.6237       100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     申迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，申迪天津成立
后的注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，申迪天津的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据申迪天津的合伙协议，申迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务
的执行。
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，申迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业
管理有限公司，迪爱斯（天津）企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称        迪爱斯（天津）企业管理有限公司
企业类型        有限责任公司
            天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址        202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
            天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址      202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
法定代表人       周赵云
注册资本        人民币 10.00 万元
统一社会信用代码    91120118MA076A855Q
            一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准
经营范围
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期        2020 年 11 月 11 日
 （6）最近三年主要业务发展情况
  申迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （7）主要财务数据及财务指标
  申迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 2,853.22                  2,853.32
负债总计                                      28.25                      28.25
所有者权益                                2,824.97                  2,825.07
        项目                 2022 年度                   2021 年度
营业收入                                          -                          -
利润总额                                      -0.10                      -0.30
净利润                                       -0.10                      -0.30
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，申迪天津无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0727
主要办公地址        浙江省宁波市北仑区宁波北仑新碶长江国际大厦 A902
执行事务合伙人       周赵云
注册资本          人民币 1,215.00 万元
统一社会信用代码      91330206316825551B
私募基金备案情况      员工持股平台，不属于私募基金
              实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
经营范围          得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
              等金融业务）
成立日期          2014 年 11 月 18 日
  （2）历史沿革
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准通知书》（甬市监名称预核内[2014]第 018102 号），对宁波荻鑫的名称预先核
准，经企业登记机关设立登记，颁发营业执照后企业名称正式生效。
                      。
一致通过作出如下决定：因个人原因，同意杨帅退伙，在对退伙的合伙企业财
产状况进行结算后，退还其在合伙企业 0.44%的财产份额。
一致通过作出如下决定：因个人原因，同意陆海泉退伙，在对退伙的合伙企业
财产状况进行结算后，退还其在合伙企业 0.45%的财产份额。
一社会信用代码为 91330206316825551B 的《营业执照》。
一致同意，达成决议如下：同意陈昌盛将在本合伙企业 0.22%的财产份额以
以 12.90 万元的价格转让给王绍水；同意宁志路将在本合伙企业 0.45%的财产份
额以 5.40 万元的价格转让给刘向东。
   同日，上述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。
一致同意，达成决议如下：同意钱勇将在合伙企业 0.67%的财产份额以 8.10 万
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元价格转让给路阳。
   同日，上述合伙人签署了《财产份额转让协议书》。
一致通过作出如下决定，同意索涛将在合伙企业 0.67%的财产份额以 8.10 万元
的价格转让给刘向东；同意宋毅将在合伙企业 2.47%的财产份额以 40.54 万元的
价格转让给高付申；同意那正平将在合伙企业 2.62%的财产份额以人民币 43.00
万元的价格转让给了何共晖；同意那正平将在合伙企业 2.62%的财产份额以人
民币 43.00 万元的价格转让给姜宁；同意那正平将在合伙企业 1.05%的财产份额
以人民币 17.20 万元的价格转让给宋平超；同意范元征以货币方式出资 5.40 万
元入伙；同意宋志豹以货币方式出资 5.40 万元入伙。
   同日，前述合伙人均签署了《财产份额转让协议书》。
   同日，新入伙合伙人签署了《宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）入伙协
议》。
致通过作出如下决定，同意刘志红将在合伙企业 0.26%的财产份额以人民币
人民币 6.75 万元的价格转让给钟波；同意宋振宇将在合伙企业 0.44%的财产份
额以人民币 7.37 万元的价格转让给潘琦。
   同日，前述合伙人之间均签署了《财产份额转让协议书》。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过作出如下决定：变更周赵云为普通合伙人，变更周奕为有限合伙人，并委
托周赵云执行合伙事务，同意经营期限变更为长期，并同意重新制定合伙协议。
      截至本报告书签署日，宁波荻鑫全体合伙人及其出资情况如下：
 序号      合伙人姓名     合伙人类型          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    合伙人姓名     合伙人类型        认缴出资额（万元）       出资比例（%）
          合计                      1,215.00       100.00
 （3）最近三年注册资本变化情况
  截至本报告书签署日，最近三年宁波荻鑫注册资本未发生变化。
 （4）产权控制关系
  截至本报告书签署日，宁波荻鑫的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据宁波荻鑫的合伙协议，宁波荻鑫的执行事务合伙人负责合伙企业事务
的执行。
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，宁波荻鑫的执行事务合伙人为自然人周赵云。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  宁波荻鑫系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  宁波荻鑫最近两年主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
        项目       2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
资产总计                           1,374.87                 1,244.45
负债总计                                2.59                       7.22
所有者权益                          1,372.28                 1,237.23
        项目          2022 年度                   2021 年度
营业收入                                   -                       1.01
利润总额                            135.82                        17.27
净利润                             135.82                        17.27
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁波荻鑫无控股的下属企业。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
公司名称           爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址           202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
               天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址         202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人        迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本           人民币 2,115.6975 万元
统一社会信用代码       91120118MA077REF7F
私募基金备案情况       员工持股平台，不属于私募基金
               一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2020 年 12 月 29 日
     （2）历史沿革
《准予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059631 号），根据
《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国
家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定，爱迪天津设立登记申请，本登
记机关经审查，决定准予登记。
一社会信用代码为 91120118MA077REF7F 的《营业执照》。
     截至本报告书签署日，爱迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号    合伙人姓名     合伙人类型                 认缴出资额（万元）       出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   合伙人姓名   合伙人类型            认缴出资额（万元）       出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    合伙人姓名        合伙人类型            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
      迪爱斯（天
      理有限公司
              合计                         2,115.6975       100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     爱迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，爱迪天津成立
后的注册资本未发生变化。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，爱迪天津的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据爱迪天津的合伙协议，爱迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务
的执行。
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，爱迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业
管理有限公司，与申迪天津相同。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  爱迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  爱迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 2,115.41                  2,115.55
负债总计                                      20.95                      20.92
所有者权益                                2,094.46                  2,094.63
        项目                2022 年度                    2021 年度
营业收入                                          -                          -
利润总额                                      -0.15                      -0.12
净利润                                       -0.15                      -0.12
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，爱迪天津无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-18
主要办公地址        浙江省杭州市上城区南山路 190 号勾山国际商务中心 11 幢
执行事务合伙人       国改双百发展基金管理有限公司
注册资本          人民币 850,000.00 万元
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码       91330102MA2GY5W751
私募基金备案情况       已完成私募基金备案，备案号为 SJE713
               服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围
               存款、融资担保、代客理财等金融服务）
                                。
成立日期           2019 年 9 月 16 日
  （2）历史沿革
（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金管理有限公司签
署了《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定
出资设立国新双百。
执照》。
     设立时，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                          认缴出资额         出资比例
序号          合伙人姓名           合伙人类型
                                           （万元）          （%）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
               合计                           40,010.00     100.00
股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，
作出如下决定：1、同意国新双百的出资额由 40,010.00 万元增加至 500,000.00
万元；3、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的出资额由原来的
资额由原来的 1,000.00 万元增至 2,000.00 万元。
业执照》。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                认缴出资额          出资比例
序号        合伙人姓名       合伙人类型
                                 （万元）           （%）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
               合计                 500,000.00     100.00
权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，作
出如下决定：1、同意国新双百的出资额由 500,000.00 万元增加至 750,000.00 万
元；2、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）的出资额由原来的 497,900.00
万元增至 747,900.00 万元。
执照》。
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                                认缴出资额          出资比例
序号        合伙人姓名       合伙人类型
                                 （万元）           （%）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
               合计                 750,000.00     100.00
权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，经全体合伙人一致通过，
作出如下决定：1、全体合伙人一致同意国新双百增加认缴出资额；2、同意国
新双百的出资额由 750,000.00 万元增加至 850,000.00 万元；3、国改双百发展基
金合伙企业（有限合伙）的出资额由原来的 747,900.00 万元增至 847,900.00 万
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元。
执照》。
     本次增资后，国新双百全体合伙人及其出资情况如下：
                               认缴出资额          出资比例
序号        合伙人姓名      合伙人类型
                                （万元）           （%）
       国改双百发展基金合伙企
         业（有限合伙）
       双百春华（杭州）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
       国改双百发展基金管理有
           限公司
             合计                  850,000.00     100.00
 （3）最近三年注册资本变化情况
     截至本报告书签署日，最近三年国新双百的注册资本由设立时的 40,010.00
万元增加至 847,900.00 万元，具体变动详见本报告书“第五节 交易各方”之
“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体情况”
之“7、国新双百”之“（2）历史沿革”。
 （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，国新双百的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）执行事务合伙人
     截至本报告书签署日，国新双百的执行事务合伙人和基金管理人为国改双
百发展基金管理有限公司，国改双百发展基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称          国改双百发展基金管理有限公司
企业类型          其他有限责任公司
注册地址          浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
主要办公地址        浙江省杭州市上城区南山路 190 号勾山国际商务中心 11 幢
法定代表人         戴育四
注册资本          人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码      91330102MA2GNMWG50
              服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围          向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2019 年 7 月 11 日
私募基金管理人登记，登记编号为 P1070238。
  （6）最近三年主要业务发展情况
     国新双百为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为
从事股权业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
     国新双百最近两年主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目              2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 1,105,443.36                760,060.19
负债总计                                          38.48                      38.48
所有者权益                                1,105,404.88                760,021.71
项目                          2022 年度                      2021 年度
营业收入                                              -                          -
利润总额                                     284,239.16                89,998.92
净利润                                      284,239.16                89,998.92
注：上述数据已经审计。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （8）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，国新双百主要下属企业基本情况如下：
序号     公司名称       直接持股比例                 经营范围
                                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项
     双百开拓（杭州）
     企业管理有限公司
                                  动）。
     （1）基本情况
公司名称           兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
注册地址           202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
               天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
主要办公地址         202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第
执行事务合伙人        迪爱斯（天津）企业管理有限公司
注册资本           人民币 1,726.9788 万元
统一社会信用代码       91120118MA077R9A4L
私募基金备案情况       员工持股平台，不属于私募基金
               一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
经营范围
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2020 年 12 月 29 日
     （2）历史沿革
《准予合伙企业登记决定书》（（自贸）合伙登记[2020]第 00059628 号），根据
《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及国
家工商管理总局《企业登记程序规定》的规定，兴迪天津设立登记申请，本登
记机关经审查，决定准予登记。
会信用代码为 91120118MA077R9A4L 的《营业执照》。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伙人一致同意，达成决议如下：同意索涛将在本合伙企业 0.7018%的财产份额
以 16.00 万元的价格转让给戴贞清；同意刘捷将在本合伙企业 3.5090%的财产份
额以 65.00 万元转让给于胜瑞。
会信用代码为 91120118MA077R9A4L 的《营业执照》。
      截至本报告书签署日，兴迪天津全体合伙人及其出资情况如下：
序号        合伙人姓名     合伙人类型       认缴出资额（万元）       出资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       合伙人姓名     合伙人类型       认缴出资额（万元）        出资比例（%）
       迪爱斯（天津）企业
         管理有限公司
            合计                     1,726.9788       100.00
 （3）最近三年注册资本变化情况
     兴迪天津成立于 2020 年 12 月 29 日，截至本报告书签署日，兴迪天津成立
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后的注册资本未发生变化。
 （4）产权控制关系
  截至本报告书签署日，兴迪天津的产权控制关系如下：
  根据兴迪天津的合伙协议，兴迪天津的执行事务合伙人负责合伙企业事务
的执行。
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，兴迪天津的执行事务合伙人为迪爱斯（天津）企业
管理有限公司，与申迪天津、爱迪天津相同。
 （6）最近三年主要业务发展情况
  兴迪天津系迪爱斯的员工持股平台，仅为持股主体，不存在其他业务。
 （7）主要财务数据及财务指标
  兴迪天津最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
        项目       2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                           1,726.62                  1,726.77
负债总计                                17.10                      17.10
所有者权益                          1,709.52                  1,709.67
        项目          2022 年度                    2021 年度
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入                                          -                -
利润总额                                      -0.15            -0.21
净利润                                       -0.15            -0.21
注：上述数据未经审计。
  （8）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，兴迪天津无控股的下属企业。
  （1）基本情况
公司名称          芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼 5 楼 5001 室（申报承诺）
主要办公地址        安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼 5 楼 5001 室（申报承诺）
执行事务合伙人       芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
注册资本          人民币 100,300.00 万元
统一社会信用代码      91340202MA2T3NKQ6F
私募基金备案情况      已完成私募基金备案，备案号为 SEZ081
              投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外）。（未经金融等监管
              部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
经营范围
              金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）
成立日期          2018 年 9 月 26 日
  （2）历史沿革
签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，决定出资设
立芜湖旷沄。
执照》。
     设立时，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                                  认缴出资额   出资比例
序号          合伙人名称/姓名                     合伙人类型
                                                   （万元）    （%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                合计                       20,000.00    100.00
和北京旷视科技有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
入伙协议》《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）退伙协议》，经全体
合伙人协商一致，同意原有限合伙人旷视科技有限公司因自身原因退伙，北京
旷视科技有限公司成为新的有限合伙人，全体合伙人的权利义务按照其新签署
的合伙协议为准。同日，芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）和北京旷视科技
有限公司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北
京旷视科技有限公司认缴出资额 6,500.00 万元，芜湖旷沄认缴出资额 1,000.00
万元，芜湖旷沄的出资金额由 20,000.00 万元变更为 7,500.00 万元。
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                        认缴出资额        出资比例
序号         合伙人名称/姓名             合伙人类型
                                         （万元）         （%）
                合计                        7,500.00    100.00
限公司、成都旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向
发展创新投资有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公
司签署了《芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，全体合伙
人协商一致，同意接纳青岛旷视科技有限公司、成都旷视金智科技有限公司、
杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资有限公司、芜湖产业投资
基金有限公司、中建材联合投资有限公司成为芜湖旷沄新的有限合伙人，全体
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙人的权利义务按照其新签署的合伙协议为准。
     同日，芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、青岛旷视科技有限公司、成都
旷视金智科技有限公司、杭州旷云金智科技有限公司、安徽东向发展创新投资
有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中建材联合投资有限公司签署了《芜
湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，青岛旷视科技有限公司
认缴出资额 7,000.00 万元，成都旷视金智科技有限公司认缴出资额 5,000.00 万
元，杭州旷云金智科技有限公司认缴出资额 8,000.00 万元，安徽东向发展创新
投资有限公司认缴出资额 15,000.00 万元，芜湖产业投资基金有限公司认缴出资
额 15,000.00 万元，中建材联合投资有限公司认缴出资额 1,000.00 万元，芜湖旷
沄 认 缴 出资 额 1,000.00 万 元 ，芜 湖 旷 沄 的 出资 金 额 由 7,500.00 万 元 变更 为
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资结构如下：
                                             认缴出资额        出资比例
序号              合伙人名称/姓名             合伙人类型
                                              （万元）         （%）
                    合计                        61,000.00    100.00
基金（合伙企业）变更决定书》，全体合伙人一致通过作出如下决定：1、因合
伙企业发展原因，同意长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）货
币方式出资 25,000.00 万元入伙，成为有限合伙人；同意安徽新华传媒股份有限
公司货币方式出资 10,000.00 万元入伙，成为有限合伙人；同意郁佑资产管理有
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司货币方式出资 4,300.00 万元入伙，成为有限合伙人；2、同意认缴出资额
由 61,000.00 万元增资至 100,300.00 万元。同日，全体合伙人签署了新的《芜湖
旷沄人工智能产业投资基金（合伙企业）合伙协议》。
执照》。
     本次变更完成后，芜湖旷沄的全体合伙人及其出资情况如下：
                                               认缴出资额        出资比例
序号             合伙人名称/姓名                合伙人类型
                                                （万元）         （%）
       长三角协同优势产业股权投资合伙企业
             （有限合伙）
                     合计                        100,300.00    100.00
     （3）最近三年注册资本变化情况
     截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 最 近 三 年 芜 湖 旷 沄 的 注 册 资 本 由 2020 年 初 的
方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份购买资产交易对方的具体
情况”之“9、芜湖旷沄”之“（2）历史沿革”。
     （4）产权控制关系
     截至本报告书签署日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，芜湖旷沄的执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中
心（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称         芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
企业类型         有限合伙企业
注册地址         芜湖市镜湖区长江中路 51 号 513 室
主要办公地址       芜湖市镜湖区长江中路 51 号 513 室
执行事务合伙人      上海沄芳企业管理有限公司
注册资本         人民币 1,100.00 万元
统一社会信用代码     91340202MA2T3E3Y9A
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围         服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
             外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期         2018 年 9 月 21 日
  芜湖旷沄的基金管理人为珠海佑柏私募基金管理有限公司。2018 年 5 月 14
日，珠海佑柏私募基金管理有限公司在基金业协会进行了私募基金管理人登记，
登记编号为 P1068102。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  芜湖旷沄为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为
从事股权投资等投资业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  芜湖旷沄最近两年主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
       项目              2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总计                                    138,676.50            136,495.48
负债总计                                             -                   26.00
所有者权益                                   138,676.50            136,469.48
        项目                    2022 年度                   2021 年度
营业收入                                             -                        -
利润总额                                      2,207.03                35,305.93
净利润                                       2,207.03                35,305.93
注：上述数据已经审计。
    （8）主要下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，芜湖旷沄主要下属企业基本情况如下：
序号     公司名称     直接持股比例                               经营范围
                                 从事计算机信息科技领域内技术开发、技术
                                 转让、技术咨询、技术服务；软件开发；智
                                 能化系统集成；计算机系统集成；计算机数
                                 据处理，互联网信息服务（涉及前置许可的
                                 项目除外）；动漫设计；图文设计、制作；
                                 企业管理咨询（不含投资及资产管理类咨询
     芜湖迈智博鑫信息
     科技有限公司
                                 仓储服务（危险有毒品除外）；房屋租赁；
                                 物业管理；建筑工程、建筑装饰工程、钢结
                                 构工程、弱电工程设计、施工；电子产品
                                 （除电子出版物）销售。（依法须经批准的
                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                 动）
                                 物联科技领域内的技术研发、技术服务，智
                                 慧物流软件系统的研发、销售、安装；计算
                                 机科技、智能科技、网络科技领域内的技术
     安徽斯特物联科技                    研发、技术咨询、技术转让、技术服务；物
     有限公司                        流设备、机器人的研发、销售；产业园区规
                                 划方案设计、咨询；企业管理。（依法须经
                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                 营活动）
    （1）基本情况
              湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
公司名称
              伙）
企业类型          有限合伙企业
注册地址          武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
主要办公地址        武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人       武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本          人民币 500,000.00 万元
统一社会信用代码      91420100MA49CM0167
私募基金备案情况      已完成私募基金备案，备案号为 SJM005
              从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管
              理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项
经营范围          目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存
              款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及
              许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期          2019 年 11 月 15 日
    （2）历史沿革
济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷烽火光电子信息产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）、武汉国创创
新投资有限公司签署了《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立湖北长江 5G 基金。
《营业执照》。
    湖北长江 5G 基金设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序                                              认缴出资额        出资比例
           合伙人名称                       合伙人类型
号                                               （万元）        （%）
     武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金
         合伙企业（有限合伙）
     湖北省长江经济带产业引导基金合伙企
          业（有限合伙）
                 合计                            500,000.00    100.00
注：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）现已更名为湖北长江产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
    （3）最近三年注册资本变化情况
    截至本报告书签署日，最近三年湖北长江 5G 基金注册资本未发生变化。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （4）产权控制关系
  截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的产权控制关系如下：
 （5）执行事务合伙人
  截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人
为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
的基本情况如下：
公司名称       武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型       其他有限责任公司
注册地址       武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层
主要办公地址     武汉市东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 29 层
法定代表人      陈建华
注册资本       人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码   91420100MA4KMKFQ52
           管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
           法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开
经营范围       募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
           不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关
           部门审批后方可开展经营活动）
成立日期       2016 年 5 月 11 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065947。
  （6）最近三年主要业务发展情况
  湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主
营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
  （7）主要财务数据及财务指标
  湖北长江 5G 基金最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
资产总计                                 525,865.71              402,196.01
负债总计                                       1.88                        -
所有者权益                                525,863.84              402,196.01
        项目                2022 年度                    2021 年度
营业收入                                          -                        -
利润总额                                 -28,555.36               -16,350.53
净利润                                  -28,555.36               -16,350.53
注：上述数据已经审计。
  （8）主要下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，湖北长江 5G 基金无控股的下属企业。
（三）募集配套资金认购对象的具体情况
公司名称          中国信息通信科技集团有限公司
企业类型          有限责任公司（国有独资）
注册地址          武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
主要办公地址        武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人         鲁国庆
注册资本          人民币 3,000,000.00 万元
统一社会信用代码      91420100MA4L0GG411
              通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
              商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
经营范围
              元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
              品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收
               设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨
               询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营
               或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际
               招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
               上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部
               门审批后方可开展经营活动）
成立日期           2018 年 8 月 15 日
登记成立，成立时注册资本为 300 亿元，股东为国务院国资委。
   最近三年中国信科集团注册资本未发生过变化。
   截至本报告书签署日，中国信科集团的产权控制关系如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资[2019]37 号《财政
部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问
题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本
报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
   截至本报告书签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国
资委。
   中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基
本不开展实体业务。
   中国信科集团最近两年主要财务数据如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
        项目           2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
资产总计                              2,684,739.33                2,418,135.34
负债总计                              1,392,332.10                1,134,255.07
所有者权益                             1,292,407.23                1,283,880.27
        项目                  2022 年度                    2021 年度
营业收入                                   1,889.94                    506.83
利润总额                                  -19,741.45                -10,758.25
净利润                                   -19,741.45                -10,758.25
注：上述数据已经审计，为中国信科集团的单体报表数据。
     截至 2023 年 6 月 30 日，中国信科集团下属企业基本情况如下：
序号     公司名称     直接持股比例                             经营范围
                               通信设备、电子计算机及外部设备、电子软
                               件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元
                               器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生
                               产、销售；系统集成（国家有专项专营规定
                               的除外）、通信、网络、电子商务、信息安
                               全、广播电视的技术开发、技术服务；小区
                               及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木
     电信科学技术研究
     院有限公司
                               询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、
                               技术交流；百货、机械电子设备、建筑材
                               料、五金交电销售。（市场主体依法自主选
                               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                               的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                               展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
                               禁止和限制类项目的经营活动。）
                               通信、电子信息、自动化技术及产品的开
                               发、研制、技术服务、开发产品的销售；通
                               信工程设计、施工；自营和代理各类商品和
     武汉邮电科学研究                  技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
     院有限公司                     进出口的商品和技术除外；承包境外通信工
                               程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
                               的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
                               工程所需的劳务人员。
                               （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信
                               用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
                               助成员单位实现交易款项的收付；（三）经
     信科（北京）财务
     有限公司
                               供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
                               款及委托投资；（六）对成员单位办理票据
                               承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内
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序号     公司名称     直接持股比例              经营范围
                             部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
                             （八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
                             单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
                             拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；
                             （十二）有价证券投资（股票二级市场投资
                             除外）；（十三）成员单位产品的买方信
                             贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                             准后方可开展经营活动）（市场主体依法自
                             主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                             批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                             容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                             政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                             通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电
                             子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及
                             外部设备的开发、生产、销售；开发销售应
                             用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、
                             技术服务、技术推广；通信信息网络系统集
                             成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统
                             （工程）设计施工；施工总承包、专业承
     中信科移动通信技                包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验
     术股份有限公司                 发展；通信工程、设备安装工程施工；计算
                             机信息系统集成；货物进出口、技术进出口
                             （国家有专项规定的、从其规定）、代理进
                             出口；防雷设计与施工；交通机电设施工程
                             的设计、安装、维护及交通机电设施产品的
                             销售；汽车电子产品设计、研发、制造；通
                             信类杆或塔的生产制造及安装（国家规定凭
                             许可证经营的凭许可证方可经营）。
（四）交易对方之间的关联关系说明
     截至本报告书签署日，中国信科集团为电信一所的间接控股股东；中国信
科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策施加重大影响，
与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以
下合称“天津持股平台”）的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限
公司，迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副
总经理、总工程师）、周奕（曾任迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯副总经理）
和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为 40%、20%、
总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。宁波
荻鑫的执行事务合伙人为周赵云。宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行
事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相同，存在一致行动关系。
  交易对方不存在影响独立性的协议或其他安排。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告书签署日，中国信科集团为长江通信和电信一所的间接控股股
东；中国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策施
加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
（六）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次重组交易对方中国信科集团通过全资子公司武
汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技集团有限公司 92.6905%股权，中国信
科集团向上市公司推荐现任董事为吴海波、高永东。除上述情形外，本次重组
其他交易对方未向上市公司推荐现任董事及高级管理人员。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（九）穿透核查情况
  本次发行股份购买资产的交易对方中宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津、青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G 基金共 9
家交易对方的企业性质为有限合伙企业。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       上述有限合伙企业穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌
公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集
体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及
公募资产管理产品）的具体情况如下：
       截至本报告书签署日，青岛宏坤向上穿透的各层出资人情况如下：
                                 对上层主体出资
层级             投资人姓名/名称                               停止向上穿透类型
                                  比例（%）
注：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》  ，按照实质重于形式原则，依据重要性，
对于持股或间接持有标的资产股份比例低于 0.01%、不涉及违法违规“造富”等情形的股东停止进行穿透
核查，下同。
       截至本报告书签署日，宁波爱鑫向上穿透的各层出资人情况如下：
层级        投资人姓名/名称   对上层主体出资比例（%）                    停止向上穿透类型
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层级   投资人姓名/名称   对上层主体出资比例（%）          停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级    投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）           停止向上穿透类型
     截至本报告书签署日，申迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级      投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）             停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级     投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）      停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级        投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）               停止向上穿透类型
                公司
       截至本报告书签署日，宁波荻鑫向上穿透的各层出资人情况如下：
层级      投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）             停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级    投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）            停止向上穿透类型
     截至本报告书签署日，爱迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级      投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）              停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级    投资人姓名/名称      对上层主体出资比例（%）       停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级        投资人姓名/名称       对上层主体出资比例（%）              停止向上穿透类型
       迪爱斯（天津）企业管理有限
             公司
       截至本报告书签署日，国新双百向上穿透的各层出资人情况如下：
层                                  对上层主体出
            投资人姓名/名称                              停止向上穿透类型
级                                  资比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层                                   对上层主体出
              投资人姓名/名称                           停止向上穿透类型
级                                   资比例（%）
         双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
                限合伙）
         截至本报告书签署日，兴迪天津向上穿透的各层出资人情况如下：
层级          投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）            停止向上穿透类型
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级      投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）       停止向上穿透类型
       迪爱斯（天津）企业管理
           有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层级       投资人姓名/名称     对上层主体出资比例（%）            停止向上穿透类型
     截至本报告书签署日，芜湖旷沄向上穿透的各层出资人情况如下：
                                   对上层主体
层级            投资人姓名/名称              出资比例      停止向上穿透类型
                                     （%）
        长三角协同优势产业股权投资合伙企业
              （有限合伙）
        上海临港经济发展集团科技投资有限公
                司
        上海临港新片区道禾一期产业资产配置
         股权投资基金合伙企业（有限合伙）
        上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合
                伙）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        对上层主体
 层级               投资人姓名/名称               出资比例       停止向上穿透类型
                                          （%）
             珠海榕欣企业管理合伙企业（有限合
                    伙）
          截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金向上穿透的各层出资人情况如下：
层                                      对上层主体出资
                投资人姓名/名称                            停止向上穿透类型
级                                       比例（%）
           武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合
                伙企业（有限合伙）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
层                                   对上层主体出资
             投资人姓名/名称                             停止向上穿透类型
级                                    比例（%）
        湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合
                伙）
（十）交易对方穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定
        根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定：“以依法设立的员工
持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划
和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
        本次发行股份购买资产的全部交易对方按照穿透至最终出资人（含自然人、
上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控
制的产业基金等）、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规范
运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其
他金融计划）的原则，对本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数进行
统计，具体情况如下：
                                                     穿透后认定股
序号        交易对方名称   最终出资人名称           最终出资人类型
                                                       东人数
                   及其他非标的资           员工持股平台
                    产员工共 6 人         （合伙企业）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              穿透后认定股
序号      交易对方名称        最终出资人名称                最终出资人类型
                                                                东人数
                                         依据相关法律法规设
                                         立并规范运作，且已
                                         经接受证券监督管理
                                         机构监管的私募股权
                                         基金。但考虑青岛宏
                      张永宝、谭陆、            坤除迪爱斯外暂无其
                        有限公司             慎性考虑，对青岛宏
                                         坤当做专为本次交易
                                         设立的主体进行穿透
                                         至非为本次交易设立
                                         的主体，穿透后股东
                                            人数为 3
                                         立并规范运作，且已
                                         机构监管的私募股权
                                             基金
                      合计                                        18
      综上，截至本报告书签署日，交易对方穿透披露后最终出资人合计 18 人
（剔除重复值），未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号》
有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
      青岛宏坤穿透至自然人和非为本次交易设立的主体情况如下：
                                     是否存在                      是否为专为
层      上层合伙人    合伙人                             取得相应权益
                       成立时间          其他对外                      本次交易设
级       名称       类别                               时间
                                      投资                       立的主体
      中诚信财务顾           2003 年 1
       问有限公司            月 29 日
      青岛宏坤穿透主体分别为自然人张永宝、谭陆和中诚信财务顾问有限公司，
均非专为本次交易设立的主体。青岛宏坤各穿透主体均已承诺在青岛宏坤承诺
的锁定期期间（自该等股份发行结束之日起 12 个月内）不会以任何形式转让其
持有的青岛宏坤合伙份额。
      除青岛宏坤外，本次重组交易对方中其他合伙企业的基本情况如下：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方中其   入股迪爱        是否投资其     是否专门以持有迪
                                               存续期限
 他合伙企业   斯的时间         他企业       爱斯股权为目的
 宁波爱鑫
            月                                   无固定期限
 宁波荻鑫
            月                                   无固定期限
                               迪爱斯的员工持股
 申迪天津                  否       平台，以持有迪爱
            月                               2050 年 12 月 28 日
                               斯股权为设立目的
 爱迪天津
            月                               2050 年 12 月 28 日
 兴迪天津
            月                               2050 年 12 月 28 日
 国新双百                  是             否
            月                                    固定期限
 芜湖旷沄                  是             否
            月                                2028 年 9 月 25 日
 湖北长江    2021 年 02                        2019 年 11 月 15 日至
                       是             否
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、
爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯分别于 2014 年和 2021 年为实施员工持股方案设
立的合伙企业。根据两次员工持股方案，员工持股平台系通过设立由被激励员
工担任合伙人的有限合伙企业向迪爱斯增资的方式进行，达到被激励员工间接
持有迪爱斯股权的目的。迪爱斯制定和实施员工持股方案的目标是建立健全长
期、有效的激励约束机制，进一步完善迪爱斯的治理结构，增强竞争力，促进
持续、稳健、快速发展。因此，本次重组交易对方的其他合伙企业中，上述 5
家员工持股平台确系为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业。
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、
爱迪天津、兴迪天津为迪爱斯的员工持股平台，入股迪爱斯时间早于本次重组
交易停牌前六个月。
  宁波爱鑫、宁波荻鑫系根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革（2008）139 号）、《国务院国
有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有
关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）等规范性文件设立；申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》（国资发改革〔2016〕133 号）及《国务院国有企业改革领导小组办公
室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资改办〔2019〕302 号）等有关规定设立的员工持股平台。
  上述员工持股平台系为持有迪爱斯股权而设立的持股平台，但非专为本次
交易而设立。
  本次重组交易对方的其他合伙企业中，国新双百、芜湖旷沄、湖北长江 5G
基金均系合法设立且经备案的私募基金，入股迪爱斯时间早于本次重组交易停
牌前六个月，除投资迪爱斯外均存在其他对外投资。因此，国新双百、芜湖旷
沄、湖北长江 5G 基金不是专门为持有迪爱斯股权而设立的合伙企业，亦非专
为本次交易而设立。
  综上，本次重组交易对方中的其他合伙企业不存在专为本次交易设立的情
形。
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                      第六节 交易标的
一、基本情况
公司名称    迪爱斯信息技术股份有限公司
企业性质    其他股份有限公司（非上市）
注册资本    人民币 13,210.00 万元
法定代表人   邱祥平
注册地址    上海市徐汇区钦江路 333 号 41 幢一层 102 室
经营地址    徐汇区平江路 48 号
        许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建设活动；建筑
        智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务；
        货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部
        门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
        件为准）一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技
        术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销
        售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备
        租赁；国内贸易代理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服
        务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销
        售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；通信
经营范围
        设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；智能车载设备销售；工
        业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息
        技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服
        务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬
        件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；卫星移
        动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；
        安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控服务；科
        技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务系统开
        发；数字视频监控系统销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经
        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信
用代码
成立日期    1993 年 12 月 6 日
营业期限    1993 年 12 月 6 日至无固定期限
二、历史沿革
（一）有限公司设立情况
  迪爱斯的前身上海迪爱斯通信设备有限公司（以下简称“迪爱斯有限”）于
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业——上海东方通信技术开发公司的批复》（（1993）院财字 053 号）。1993 年 2
月 25 日，珠海市香洲区人民政府办公室出具珠香府办复[1993]40 号文件，同意
珠海经济特区通讯技术开发公司对上述设立事项的请示。
说明》，确认设立后的公司更名为“上海迪爱斯通信设备公司”。1993 年 12 月 6
日，上海迪爱斯通信设备公司办理完成工商登记。
于“上海迪爱斯通信设备公司”公司改制意见的报告》，同意将上海迪爱斯通信
设备公司由国有联营企业改制为有限责任公司，改制后公司名称为“上海迪爱
斯通信设备有限公司”。上海迪爱斯通信设备公司一经改制，珠海经济特区通讯
技术开发公司将出资份额 107.00 万元全部转让予国有企业上海飞利通信科技实
业总公司。
合投资上海迪爱斯通信设备有限公司的协议》，上海飞利通信科技实业总公司出
资购买原投资方珠海经济特区通讯技术开发公司投资的全部股份金额 107.00 万
元。
（97）第 1016 号），审验迪爱斯有限（拟）股东以货币认缴出资合计 250.00 万
元。
业执照》。
     迪爱斯有限设立时的股权结构如下：
                                  认缴出资额
序号           股东名称                              股权比例（%）
                                   （万元）
             合 计                      250.00        100.00
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（二）有限公司历次股本及股东变化情况
增资的批复》（信电一所财字（2000）第 027 号），同意电信一所向迪爱斯有限
增资 400 万元。同日，迪爱斯有限召开股东会议并作出决议，同意本次增资。
高验（2000）第 229 号），经审验，迪爱斯有限收到电信一所的新增货币出资
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号        股东名称/姓名          认缴出资额（万元）      持股比例（%）
         上海飞利通信科技实业总公
               司
          合计                      650.00       100.00
组实施方案请示的批复》（（2003）院资字 237 号），同意迪爱斯有限的注册资金
增至 975 万元，并由电信一所、上海光通信发展股份有限公司按 1:1 的比例委
托上海国际信托投资有限公司出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资本
海国际信托投资有限公司以现金方式入股迪爱斯有限，在履行完工商变更后，
成为公司正式股东；（2）迪爱斯有限注册资本从人民币 650 万元增加至 975 万
元。
（委托人）与上海国际信托投资有限公司（受托人）签订《信托投资合同》，约
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定委托人将合法拥有的资金委托给受托人，由受托人以自己的名义对迪爱斯有
限增资扩股，以获取投资收益。合同项下信托资金为人民币 340.3544 万元，委
托人的出资比例为 1:1，即分别出资 170.1772 万元，信托期限一年，自 2003 年
金审验[2003]第 996 号），截至 2003 年 11 月 20 日止，迪爱斯有限收到上海国际
信托投资有限公司的新增货币出资 340.3544 万元，其中注册资本 325 万元，溢
价金额 15.3544 万元。
明》，针对迪爱斯有限于 2003 年 10 月引入上海国际信托投资有限公司时未评估
作出说明，判定上海国际信托投资有限公司以 2002 年 12 月 31 日经审计净资产
价格进行增资价格是公允的，并提出拟由电信一所委托评估机构以 2002 年 12
月 31 日为基准日对迪爱斯有限全部股东权益进行追溯评估。2022 年 4 月 15 日，
东洲评估出具《资产评估报告书》（东洲评报字[2022]第 0737 号），对迪爱斯有
限于评估基准日的全部股份权益价值进行追溯评估。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
             合计                        975.00        100.00
组实施方案请示的批复》（（2003）院资字 237 号），同意迪爱斯有限注册资本增
至 1,625 万元，新增资本由上海光通信发展股份有限公司出资 1,500 万元（对应
增资完成后注册资本的 650 万元），占股 40%。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
书》（沪上会整评报字[2003]第 299 号），对迪爱斯有限于评估基准日 2003 年 11
月 30 日的净资产进行评估。
金审验（2003）第 1016 号），截至 2003 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限收到股东
上海光通信发展股份有限公司新增 1,500 万元，其中注册资本 650 万元，溢价
金额 850 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号           股东名称/姓名         认缴出资额（万元）         持股比例（%）
             合计                     1,625.00       100.00
飞利通信科技实业总公司将其所持有迪爱斯有限 6.58%股权（出资额 107 万元）
转让给电信一所，其他股东放弃优先购买权。
权划转至一所的批复》（院经[2006]271 号），同意前述转让事项。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号           股东名称/姓名          认缴出资额（万元）        持股比例（%）
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号              股东名称/姓名             认缴出资额（万元）       持股比例（%）
                 合计                      1,625.00       100.00
有限资本公积转增注册资本，注册资本由 1,625 万元增至 2,250 万元。
公司章程修正案》。
（申洲大通（2008）验字第 066 号），审验截至 2008 年 1 月 2 日止，迪爱斯有
限已将其资本公积 625 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号              股东名称/姓名           认缴出资额（万元）        持股比例（%）
                 合计                      2,250.00       100.00
经[2008]64 号），授权电信一所对迪爱斯有限股权进行处置。
光通信发展股份有限公司出让其所持有迪爱斯有限 40%股权；（2）股东上海国
际信托投资有限公司出让其所持有迪爱斯有限 20%股权；（3）电信一所对前述
二股东的股权转让享有优先受让权。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设备有限公司企业价值评估报告》（沪银信汇业评报字（2008）第 1107 号）。前
述评估于 2008 年 6 月完成评估备案手续。
通信发展股份有限公司转让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》（沪工投
集团资[2008]53 号），同意上海光通信公司控股的上海光通信发展股份有限公司
将所持有的迪爱斯有限 10%和 30%股权分别通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让。
产权交易合同》，上海光通信发展股份有限公司将其所持迪爱斯有限 10%股权转
让给电信一所。2008 年 10 月 24 日，上海光通信发展股份有限公司与上海光通
信公司签订《上海市产权交易合同》，上海光通信发展股份有限公司将其所持迪
爱斯有限 30%股权转让给上海光通信公司。针对上述两笔交易，上海联合产权
交易所出具了相应的产权交易凭证。
权交易合同》，上海国际信托投资有限公司将其所持迪爱斯有限 20%股权转让给
电信一所。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
资集合资金信托终止清算报告》，说明根据全体委托人于 2008 年 10 月 27 日出
具的终止信托指令，本信托于 2008 年 10 月 27 日提前终止，并分配信托利益。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合计                      2,250.00        100.00
有限以未分配利润转增注册资本，注册资本由 2,250 万元增至 3,000 万元。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金的回函》（院财[2009]195 号），同意迪爱斯有限以未分配利润 750 万元转增注
册资本至 3,000 万元。
（申洲大通（2009）验字第 275 号），审验截至 2009 年 7 月 7 日止，迪爱斯有
限已将其未分配利润 750 万元转增资本。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名          认缴出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                     3,000.00       100.00
通 信 公 司转让 所 持上海 迪爱 斯有 限公 司 30% 股权 的批复》（沪工 投集团 资
[2012]12 号），同意上海光通信公司将所持有的迪爱斯有限 30%股权以不低于市
国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。
爱斯通信设备有限公司 30%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0239190
号）。当月，前述评估完成了评估备案手续。
斯 30%股权事项的复函》（院财[2012]258 号），同意电信一所收购上海光通信公
司所持有迪爱斯有限的 30%股权。
同》。上海联合产权交易所出具了相应产权交易凭证。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号          股东名称/姓名             认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                        3,000.00       100.00
有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，新增注册资本由电信一所认缴。
为会验字（2012）第 2899 号），审验截至 2012 年 12 月 17 日止，迪爱斯有限股
东电信一所以货币实缴新增出资 3,000 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名            认缴出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                        6,000.00       100.00
字[2014]第 0090190 号）。同日，电信一所填报国有资产评估项目备案表，电科
院对前述评估予以备案。
资管理（北京）有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫签署了《上海迪爱斯通信设备
有限公司增资扩股协议》。
限公司增资扩股事项的复函》（院计投简[2014]81 号），同意迪爱斯有限增资扩
股，其中：员工持股企业投资 2,641.26 万元，持有 20%的股份；大唐投资控股
发展（上海）有限公司投资 924.46 万元，持有 7%的股份；大唐投资管理（北
京）有限公司投资 396.19 万元，持有 3%的股份。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本由 6,000.00 万元增至 8,571.39 万元；（2）新增大唐投资控股发展（上海）
有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司、宁波荻鑫、宁波爱鑫为新股东。
大唐投资控股发展（上海）有限公司以 924.46 万元认缴迪爱斯有限 600.00 万元
出资、大唐投资管理（北京）有限公司以 396.19 万元认缴迪爱斯有限 257.14 万
元出资、宁波荻鑫以 1,188.58 万元认缴迪爱斯有限 771.42 万元出资、宁波爱鑫
以 1,452.68 万元认缴迪爱斯有限 942.83 万元出资。
亚会验（2014）第 0812 号），审验截至 2014 年 12 月 1 日，迪爱斯有限变更后
的累计注册资本人民币 8,571.39 万元，实收资本为人民币 8,571.39 万元。
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名            认缴出资额（万元）        持股比例（%）
         大唐投资控股发展（上海）有
              限公司
         大唐投资管理（北京）有限公
               司
             合计                        8,571.39       100.00
同意电信一所收购大唐投资管理（北京）有限公司持有迪爱斯有限的全部股权，
或以减资方式实现大唐投资管理（北京）有限公司退出，收购价格或减资价格
参照资产评估值确定。
元减至 8,314.25 万元，股东大唐投资管理（北京）有限公司减少出资 257.14 万
元。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投融资项目备案证明表（企业减资类）》（计投备[2015]15 号），同意对迪爱斯有
限减资事项进行备案。
字[2015]第 0133227 号）。
情况说明》，确认在股东会决议后 10 日内通知了债权人，并于 2015 年 11 月 20
日在文汇报上刊登了减资公告。迪爱斯有限已向要求清偿债务或提供担保的债
权人清偿了全部债务或提供相应担保；未清偿的债务，由迪爱斯有限继续负责
清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。
爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
 序号          股东名称/姓名        认缴出资额（万元）        持股比例（%）
         大唐投资控股发展（上海）
             有限公司
            合计                    8,314.25       100.00
（上海）将所有的迪爱斯 7.21%的股权转让给电信一所事项的复函》（控股计投
简[2016]9 号），同意股东大唐投资控股发展（上海）有限公司将其所持有迪爱
斯有限 7.21%股权转让给电信一所。
《上海市产权交易合同》。上海联合产权交易所出具相应产权交易凭证。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
迪爱斯有限股东的出资情况及股权结构如下：
序号         股东名称/姓名         认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           合计                      8,314.25       100.00
（三）迪爱斯历次股本及股东变化情况
     迪爱斯系由迪爱斯有限整体变更设立的股份有限公司。
（信会师报字[2017]第 ZG20916 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，迪爱斯有
限经审计的净资产为 15,907.94 万元。
制基准日的企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计
结果；同意改制方案中所涉及的职工安置方案；同意选举王文英为股份有限公
司第一届监事会职工代表监事。
同意将有限公司整体变更为股份有限公司。
设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2017）第 1148 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，
迪爱斯有限股东评估全部权益价值为 23,837.23 万元。
立的方式整体变更为股份有限公司。同意以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账
面净资产 15,907.94 万元按 1：0.5343 的比例折为股份有限公司股本 8,500.00 万
股，剩余净资产额 7,407.94 万元全部计入资本公积。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估项目备案表》（2014ZGXT2020003）。
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1080 号），原则同意迪爱斯
有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，折股后迪爱斯总股本
书》（（国）名称变核内字[2017]第 5394 号）核准名称变更为“迪爱斯信息技术
股份有限公司”。
了股份公司设立的相关议案，以及选举产生迪爱斯第一届董事会董事和第一届
监事会非职工代表监事。
体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZG12304 号）。
的变更登记，并领取了统一社会信用代码为 9131010413264553XL 的《营业执
照》。
     股份公司设立时的股权结构如下：
序号          股东名称          持股数量（万股）             持股比例（%）
            合 计                     8,500.00        100.00
     为响应“国企改革双百行动”的政策精神，迪爱斯控股股东电信一所制定
了《电信一所双百行动综合改革细化方案及业务、机构和人员整合方案》。报告
期内，根据整合方案，迪爱斯作为电信一所的应急业务承载平台，在相关业务
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进行整合后实施增资扩股，即引进在技术或市场等方面具有战略资源的投资者，
同时留住核心技术人员及骨干员工，以促进持续健康发展，推动迪爱斯主业快
速发展，具体情况如下：
所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2020]第 0168 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，迪爱斯股东全部
权益为 24,900.00 万元。
（2014ZGXT2020003），中国信科集团予以备案。
复函》，原则同意迪爱斯增资扩股的方案；待挂牌结束后，将最终确定的增资扩
股方案报送集团履行审批程序。
过了《关于公司增资扩股方案的议案》，同意通过公开挂牌引进战略投资者的同
时实施员工持股计划。
披露了本次增资的正式公告进行挂牌公示。
有限公司鉴证，此次进场挂牌增资价格确认为 3 元/股（高于经备案后的评估结
果），其中外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金向迪
爱斯增资 7,500 万元，增加注册资本 2,500 万元，员工持股平台申迪天津、爱迪
天津、兴迪天津向公司增资 6,630 万元，增加注册资本 2,210 万元。
复函》（信科投管[2021]1 号），同意迪爱斯增资扩股方案。
（信会师报字[2022]第 ZG211390 号），审验截至 2021 年 2 月 7 日，迪爱斯已收
到股东以货币认缴出资合计 14,130.00 万元，其中，4,710.00 万元计入实收资本，
溢价金额 9,420.00 万元计入资本公积。
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的变更登记，并领取了统一社会信用代码为 9131010413264553XL 的《营业执
照》。
     迪爱斯本次增资完成后的股权结构如下：
序号           股东名称             持股数量（万股）        持股比例（%）
            合 计                   13,210.00       100.00
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况
     最近三年，迪爱斯不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，迪爱斯的产权控制关系如下：
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（二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，电信一所直接持有迪爱斯 51.08%的股份，为迪爱斯
的控股股东，国务院国资委为迪爱斯的实际控制人。
（三）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
  截至本报告书签署之日，迪爱斯的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议。
（四）现任高级管理人员的安排
  本次重组后，迪爱斯原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
  本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营，除
因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立
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性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
     根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG11860 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯主要资产情况如下：
                                                            单位：万元
          项目                 金额                            占比
货币资金                                  10,639.52                  12.94%
应收账款                                  31,683.05                  38.53%
预付款项                                    712.48                    0.87%
其他应收款                                  1,708.91                   2.08%
存货                                    20,314.15                  24.71%
合同资产                                   1,955.39                   2.38%
流动资产合计                                67,013.51                 81.50%
债权投资                                  11,354.34                  13.81%
长期应收款                                   632.57                    0.77%
固定资产                                   1,356.69                   1.65%
在建工程                                    214.46                    0.26%
使用权资产                                   278.27                    0.34%
递延所得税资产                                1,371.21                   1.67%
非流动资产合计                               15,207.53                 18.50%
资产总计                                  82,221.04                 100.00%
     迪爱斯的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备和运输设备。截至 2023 年
                                                            单位：万元
     项目        账面原值         累计折旧              账面价值         成新率（%）
 房屋及建筑物          1,191.14        476.54           714.60         59.99
     电子设备        2,006.63      1,400.39           606.24         30.21
     运输设备         287.51         251.66            35.85         12.47
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        项目          账面原值              累计折旧                 账面价值           成新率（%）
         合计             3,485.28         2,128.59             1,356.69               38.93
        （1）自有房屋建筑物
        截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯已取得不动产权证的房产共 4 宗，具体情
况如下：
                    不动产权证                                  建筑面积                      权利
序号       所有权人                            座落                              用途
                       编号                                  （m2）                      限制
                    鲁（2020）
                                   高新区新宇路西侧世
                    济南市不动                                                综合办公
                      产权第                                                 /办公
                    苏（2020）
                                                                         城镇住宅
                    宁秦不动产          秦淮区龙蟠中路 313
                   权第 0021607        号 1603 室
                                                                         店式公寓
                        号
                    渝（2018）
                                                                         商务金融
                    两江新区不          重庆市北部新区东湖
                     动产权第           南路 40 号 2 幢 8-3
                                                                           公
                    渝（2018）
                                                                         商务金融
                    两江新区不          重庆市北部新区东湖
                     动产权第           南路 40 号 2 幢 8-4
                                                                           公
        （2）租赁房屋建筑物
        截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司、分支机构租赁房屋的
具体情况如下表所示：
序       出租                                       面积
             承租方            位置                                       租赁期限
号       方                                       （m2）
                                                           一号楼 2 层和 3 层 302、304、
                    上海市徐汇区平江路 48
                      号院内一号楼
        电信
        一所
                    上海市徐汇区平江路 48
                        号院内四号楼
                    上海市徐汇区平江路 48
                        号院内五号楼
                    武汉市东湖开发区关东
                    工业园文华路 2 号、长
        长江
        通信
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   出租                                   面积
          承租方          位置                            租赁期限
号    方                                  （m2）
    夏菁/   迪爱斯   北京市东城区（县）建
     威     公司       公楼三座 712
          迪爱斯   福州市华林路 246 号鸿
    黄福
    界
           公司           单元
    张灵          广西南宁市青秀区长湖
     毅                 2302 号
    刘喜          郑州市金水区北二七路
     娣          76 号 4 号楼 1 单元 8 号
                 郑州市二七区西大街
                       层1号
    上海    上海迪
    展博    爱斯智   苍兰路 12 号港城广场
    有限    有限公         室
    公司     司
 “序号 5”的房产已续租，续租合同的租赁期限为 2023 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日。
注：
    截至 2023 年 6 月 30 日，上述房屋的租赁协议已经迪爱斯与相关主体有效
签署，符合有关法律、法规的规定。迪爱斯及其部分子公司租赁的部分房屋未
办理租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的
规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有
效，迪爱斯及其子公司可以根据上述租赁合同对由于出租方原因发生的影响迪
爱斯及其子公司使用租赁房产的情形向出租方主张违约责任。
    自上述租赁合同签订以来，标的公司作为承租方根据租赁协议履行相关义
务、行使相关权利，未与出租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上
述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。
    （3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响
    截至报告期末，迪爱斯承租房屋的总面积为 8,206.35 ㎡，其中向控股股东
电信一所承租上海市徐汇区平江路 48 号房屋的面积为 6,752.09 ㎡，占承租房屋
总面积的 82.28%。
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  截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相
关的租赁合同如下：
                   武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                                             未办理备案
    出租方     承租方        位置           租赁期间         面积（m2）      产权人        产权证号           用途
号                                                                                              的原因
                                   （其中一号楼
                                                                                              出租方的产
                   上海市徐汇区平江                                                                   证涉及到 1
                   路 48 号院内一号楼                                                                幢、5 幢、6
                                                                       沪房地徐字                  幢和 10 幢，
                                                                           号                  栋无单独产
                                                                                              证，出租方
                                                                                              不便于办理
                   平江路 48 号院内四      2021.1.1 至                                                  备案
                       号楼           2023.12.31
                   平江路 48 号院内五      2021.1.1 至
                       号楼           2023.12.31
                   武汉市东湖开发区
                   关东工业园文华路
                   发楼的 109、111、      2024.5.31                         200703530 号             意办理
                   北京市东城区建国
    夏菁/夏明   迪爱斯北                    2023.1.4 至                       X 京房权证东字第
      威     京分公司                     2024.1.3                           040202 号
                    办公楼三座 712                                                                  配合
                       武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              州分公司    号鸿源天城 B 座 10       2024.6.17                         15610039 号
                        楼 504 单元
                      广西南宁市青秀区                                           桂（2019）南宁市
     张灵芳/严                              2020.8.15 至
       毅                                 2023.8.14
                       苑 6 号楼 2302 号                                          号
                       郑州市金水区北二
                         单元 8 号
                       郑州市二七区西大                                          豫（2018）郑州市
                        单元 15 层 1 号                                           号
                                                                                                集中登记注
              上海迪爱                                                                              册地，无法
     上海展博             苍兰路 12 号港城广
              斯智能科                      2023.6.1 至              上海展博置    沪（2021）市字不             专门针对单
              技有限公                       2024.5.31              业有限公司    动产权第 000410 号          个房间办理
      公司              层 302 室
                司                                                                               租赁登记备
                                                                                                  案
 “序号 5”的房产已续租，续租合同的租赁期限为 2023 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日。
注：
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  ①迪爱斯租赁关系具备稳定性
  截至目前，标的公司承租房屋的租赁合同履行情况正常，未发生提前解除
或终止租赁合同关系的情况。
  迪爱斯承租房屋主要为向控股股东电信一所租赁的房产，迪爱斯与电信一
所之间的租赁关系较为稳定。迪爱斯自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐
汇区平江路 48 号内办公，与电信一所建立的租赁关系较为长期。迪爱斯与电信
一所已在《房屋租赁合同》中约定，标的公司就租赁房产在同等条件下享有优
先续租权，可在租赁期届满前向出租方提出书面申请，行使优先续租权。根据
访谈，目前出租方电信一所未提出提前解除租赁或终止合同的要求。
  电信一所针对迪爱斯租赁房产出具了《关于同意续租的确认函》，确认与迪
爱斯签署的《房屋租赁合同》的租赁期限届满前，同意与迪爱斯签署有关上述
租赁房屋的续租合同。
  ②迪爱斯采用轻资产经营模式，租赁办公用房对生产经营影响较小
  迪爱斯采用轻资产经营模式，承租上述房屋主要用于自身办公，仅少量房
屋用于产品测试且测试场所无需办理环评手续。
  迪爱斯的产品分为为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售
四块。迪爱斯的自主产品包含有自主研发的软件、自主研发的硬件和软硬件一
体化产品。迪爱斯的软件和硬件的研发工作在办公场所进行，其硬件生产采用
外协方式，目前没有厂房和生产线。迪爱斯的系统集成产品是根据客户需求把
各种软、硬件集成在一起，基本采用项目制运营模式，在项目现场为客户提供
产品和服务，也无需厂房和生产线。迪爱斯的运维与技术服务和 IT 设备销售是
服务及贸易类业务，亦不涉及产品生产。
  迪爱斯的业务对办公场地、测试场所皆无特殊要求，其经营地租赁市场中
的同类房屋不存在短缺的情况，因此迪爱斯对现有出租方及承租房屋并不存在
重大依赖，若出现无法续租或租赁合同被提前终止的情况，迪爱斯亦可在短期
内租赁到可替代的办公和测试用房，不会对其经营及业务产生重大不利影响。
因此，迪爱斯目前通过租赁方式解决其办公及测试用房符合其现有经营模式，
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不会对其生产经营产生不利影响。
     （4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的
风险，搬迁费用、停工损失的承担主体
     租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租
赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及
其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生
产经营的影响较小。迪爱斯承租房屋主要为向控股股东电信一所租赁的房产，
电信一所针对迪爱斯租赁房产出具了《关于同意续租的确认函》，确认同意与迪
爱斯签署有关租赁房产的续租合同。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，
前述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短
时间内租赁到替代房屋，且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经
营产生重大不利影响。如果出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，
或是出租方原因产生的无法继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据
租赁合同及相关法律法规向出租方主张违约责任。
     迪爱斯无形资产包括专利、软件著作权及商标等。专利、软件著作权作为
迪爱斯核心技术的具体表现，是迪爱斯在应急指挥、智慧城市领域提供服务的
技术依托，对迪爱斯的日常经营活动具有重大影响。
    （1）注册商标
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 2 项注册商标，均未设置质押及其他
权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷。迪爱斯拥有商标的具体情况如下：
序号     注册号      权利人   注册商标        类号     有效期         取得方式
    （2）专利
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有发明专利 16 项，实用新型专利 4 项。
迪爱斯拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷。
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迪爱斯拥有专利的具体情况如下：
                                           专利                 取得
序号         名称               专利号                        专利权人
                                           申请日                方式
      基于动态信息的智能交通
                                                              原始
                                                              取得
          及系统
                                                              原始
                                                              取得
      一种分布式语音分离录音                                             原始
             系统                                               取得
      一种智能数据采集和控制
                                                              原始
                                                              取得
              统
       一种 WIFI 探测识别设
                                                              原始
                                                              取得
           识别方法
      一种面向 WIFI 探测识别                                          原始
       的数据处理系统及方法                                             取得
      一种热词分析统计系统及                                             原始
             方法                                               取得
      区域人员数量的预测方法                                             原始
           及装置                                                取得
                                                              原始
                                                              取得
      一种无线网络视频的发送                                             原始
        码率调整方法及系统                                             取得
      基于可变分量和结构风险
                                                              原始
                                                              取得
            及系统
      训练方法及装置、去雨方
                                                              原始
                                                              取得
             质
      特征属性的权重计算方法                                             原始
         及装置、终端设备                                             取得
      消防车辆调派方案的筛选                                             原始
       方法及系统、终端设备                                             取得
      利用 IP 网络的语音通信
                                                              原始
                                                              取得
             系统
      一种消防微站智能终端及
                                                              原始
                                                              取得
              质
                                            专利                取得
序号         名称               专利号                        专利权人
                                           申请日                方式
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     专利                取得
序号              名称                  专利号                         专利权人
                                                    申请日                方式
      一种 WIFI 探测识别设备                                                   原始
       及 WIFI 探测识别系统                                                   取得
      用于消防应急响应的控制                                                      原始
              终端                                                       取得
                                                                       原始
                                                                       取得
      一种出动时间智能管理系                                                      原始
           统                                                           取得
     （3）软件著作权
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 212 项软件著作权，具体情况如下：
序                        登记证书
           名称                       取得方式          首次发表日期          著作权人
号                          编号
     DS207 主叫用户信         2004SR00                               迪爱斯信息技术
      息拦截系统 V1.0            488                                 股份有限公司
      DS32 三台合一地         2005SR00                               迪爱斯信息技术
      理信息系统 V1.0            377                                 股份有限公司
      DS33 城市应急联         2005SR11                               迪爱斯信息技术
        动系统 V1.0            970                                 股份有限公司
     DS34 DS 非话务统
           V1.0
     DS35 DS 非应急企
           V1.0
      DS31 110/119/122
          统 V1.0
     DS21 CTI 中间件软       2005SR15                               上海迪爱斯通信
          件 V2.0            236                                 设备有限公司
     DS110 公安指挥系         2007SR18                               迪爱斯信息技术
      统应用软件 V5.0            161                                 股份有限公司
     DS119 消防通信指
           V2.0
     DS 110/119/122 三
       应用软件 V2.0
      DS 公共安全应急          2008SR25                               迪爱斯信息技术
     信息平台软件 V1.0            937                                 股份有限公司
      DS 社会安全事件          2008SR12                               迪爱斯信息技术
     预测预警软件 V1.0            665                                 股份有限公司
      DS 社会安全事件
           V1.0
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                     登记证书
          名称                     取得方式      首次发表日期        著作权人
号                      编号
        软件 V1.0                                         股份有限公司
      DS 综合数字录音       2009SR04                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0        5859                            股份有限公司
      DS 电话用户资料       2010SR04                          迪爱斯信息技术
       传送软件 V1.0        8701                            股份有限公司
      DS 基于动态信息
        挥软件 V1.0
      DS 基于多维传感
        台软件 V1.0
      DS 计算机辅助调       2010SR06                          迪爱斯信息技术
        度软件 V1.0        3175                            股份有限公司
      DS 省级公安指挥       2010SR05                          迪爱斯信息技术
     调度平台软件 V1.0        5364                            股份有限公司
      DS 视频感知系统       2010SR06                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0        7784                            股份有限公司
      DS 综合警用地理       2010SR04                          迪爱斯信息技术
     信息平台软件 V1.0        8719                            股份有限公司
     DS300K 交换控制      2011SR08                          上海迪爱斯通信
       平台软件 V1.0        1305                            设备有限公司
     DS350 控制平台软      2011SR02                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0        1595                            股份有限公司
     DS J2EE 通用开发
           V1.0
      DS 警情分析与智
          件 V1.0
      DS 可视化指挥调
           V3.0
      DS 应急管理系统       2011SR08                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.0        1304                            股份有限公司
      DS 运维管理监控       2011SR00                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0        7274                            股份有限公司
     DS21 CTI 中间件软    2012SR05                          迪爱斯信息技术
          件 V3.0        4998                            股份有限公司
     DS300K 交换控制      2012SR12                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V2.0        8018                            股份有限公司
      DS 风险隐患监测       2012SR05                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0        4993                            股份有限公司
     DS 公安 12110 短信   2012SR13                          迪爱斯信息技术
       报警软件 V3.0        1882                            股份有限公司
      DS 警情研判与智
          件 V2.3
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                  登记证书
         名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                    编号
      DS 警用实战勤务    2012SR11                          迪爱斯信息技术
     指挥平台软件 V1.0     6831                            股份有限公司
      DS 警用一体化网
           V1.0
      DS 全文检索系统    2012SR13                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V2.3     1806                            股份有限公司
      DS 三台合一科所
           V1.0
      DS 数据挖掘分析
        用软件 V1.0
      DS 四色预警系统    2012SR12                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V2.3     7662                            股份有限公司
      DS 消防通信指挥    2012SR05                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V3.0     5055                            股份有限公司
      DS 消防指挥调度    2012SR00                          迪爱斯信息技术
     技能考核软件 V1.0     0770                            股份有限公司
      DS 消防智能联动    2012SR02                          上海迪爱斯通信
       控制软件 V1.0     1358                            设备有限公司
     DS“一打一送”主
           V1.0
      DS 综合监控系统    2012SR11                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.0     6901                            股份有限公司
      DS 彩信收发系统    2013SR13                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.0     7233                            股份有限公司
      DS 多媒体调度软    2013SR13                          迪爱斯信息技术
          件 V1.0     7101                            股份有限公司
      DS 多媒体感知分
           V1.0
      DS 警情热点分析    2013SR13                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0     7050                            股份有限公司
      DS 警用可视化动
          件 V1.0
      DS 物联网智能设
          件 V1.0
      DS 消防协同指挥
           V1.0
      DS 信息发布及内
          件 V1.0
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                  登记证书
         名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                   编号
     援指挥系统 GPS 车                                     股份有限公司
     辆动态管理应用软
         件 V1.0
     DS 一体化灭火救
     援指挥系统案发地      2013SR13                          迪爱斯信息技术
     址智能定位应用软        7021                            股份有限公司
         件 V1.0
     DS 一体化灭火救
         件 V1.0
     DS 移动智能处警     2013SR13                          迪爱斯信息技术
     终端应用软件 V1.0     7053                            股份有限公司
                                                     电信科学技术第
     互联网不良视频分      2014SR17                          一研究所，迪爱
     析平台软件 V1.0      5085                            斯信息技术股份
                                                       有限公司
                                                     电信科学技术第
     互联网多媒体内容
      应用软件 V1.0
                                                       有限公司
     DS NET 应用开发   2014SR10                          迪爱斯信息技术
     框架平台软件 V1.0     9022                            股份有限公司
     DS 城市综合管理
         件 V1.0
     DS 三台合一接处
         件 V4.0
     DS 消防灭火救援
          V5.0
     DS 消防智能联动     2014SR20                          迪爱斯信息技术
      控制软件 V3.0      0705                            股份有限公司
     DS 基于物联网技
     预警平台软件 V1.0
     DS 实时数据交换     2015SR08                          迪爱斯信息技术
     平台应用软件 V1.0     0020                            股份有限公司
     DS 数字化消防车     2015SR05                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0     7647                            股份有限公司
     DS 消防灭火救援
        软件 V1.0
     DS 智能运维管理     2015SR00                          迪爱斯信息技术
        软件 V1.0      4342                            股份有限公司
     DS 综合警用地理
          V2.0
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   登记证书
         名称                    取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
     DS 警务微信服务      2016SR06                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.0      9206                            股份有限公司
     DS 面向消防业务
         软件 V1.0
     DS 面向消防业务
         软件 V1.0
     DS 智能移车服务      2016SR00                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0      3006                            股份有限公司
     DS 自动语音回访      2016SR00                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0      3389                            股份有限公司
     DS 可视化关联挖
           V1.0
     DS 软交换控制平      2016SR18                          迪爱斯信息技术
      台应用软件 V1.0      2223                            股份有限公司
     DS 多媒体综合指      2016SR18                          迪爱斯信息技术
      挥调度软件 V1.0      2398                            股份有限公司
     DS 城市客流聚集
         软件 V1.0
     DS 应急指挥调度      2017SR63                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0      1532                            股份有限公司
     DS 交警一体化指      2017SR63                          迪爱斯信息技术
      挥平台软件 V1.0      6674                            股份有限公司
     DS_COC 合成指挥    2017SR63                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0      0192                            股份有限公司
        DS 视频调度
           V1.0
     DS 视频调度 IE 插   2017SR72                          迪爱斯信息技术
        件软件 V1.0      4997                            股份有限公司
     DS 勤务管理系统      2017SR72                          迪爱斯信息技术
       应用软件 V1.5      4976                            股份有限公司
     DS 安全运营数据
           V1.0
     DS 设备设施远程
         软件 V1.0
     DS 重大安保指挥      2018SR10                          迪爱斯信息技术
     系统应用软件 V1.0      63470                           股份有限公司
     DS 消防应急指挥      2018SR10                          迪爱斯信息技术
       平台软件 V1.0      62479                           股份有限公司
     DS 公安警情大数
          件 V1.0
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                        登记证书
            名称                      取得方式      首次发表日期        著作权人
号                         编号
       DS 公安警情数据
          软件 V1.0
       DS 警力时空态势         2019SR10                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0          24448                           股份有限公司
      DS ICP Console 融
            V2.0
      DS 互联网+接处警         2019SR09                          迪爱斯信息技术
      警务平台软件 V1.0          29063                           股份有限公司
       DS 警情时空态势         2019SR08                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V3.0          38517                           股份有限公司
       DS 盘查核录系统         2019SR08                          迪爱斯信息技术
        应用软件 V1.0          40179                           股份有限公司
       DS 数字预案管理         2019SR08                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V3.4          64552                           股份有限公司
       DS 消防实战指挥         2019SR08                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0          38802                           股份有限公司
       DS 政法委可视化
            V1.0
       DS 智能接处警系         2019SR09                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V1.0          29073                           股份有限公司
       DS 公安图上指挥         2019SR08                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0          38890                           股份有限公司
      DS orcal 数据库三
         用软件 V1.0
       DS300S 软交换排
           件 V1.0
      DS110 接处警-智能       2019SR12                          迪爱斯信息技术
      感知研判系统 V1.0          11553                           股份有限公司
       DS 基于人工智能
            V1.0
       DS 交通综合执法
           统 V1.0
       DS 交通综合执法         2020SR01                          迪爱斯信息技术
      装备管理系统 V1.0          64553                           股份有限公司
       DS 交通执法人员         2020SR01                          迪爱斯信息技术
      综合管理系统 V1.0          64558                           股份有限公司
       DS 交通移动执法         2020SR01                          迪爱斯信息技术
      综合管理系统 V1.0          64560                           股份有限公司
       DS 交通综合执法         2020SR01                          迪爱斯信息技术
      协同办案系统 V1.0          64555                           股份有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                     登记证书
          名称                     取得方式      首次发表日期        著作权人
号                      编号
       析系统应用软件         82945                            股份有限公司
            V1.0
       DS 情指一体化合
            V1.0
       DS 智联城市运营
            V1.0
       DS 警卫防控指挥      2020SR11                          迪爱斯信息技术
      平台应用软件 V1.0       87224                           股份有限公司
       DS 智慧实时勤务
            V1.0
       DS 智慧消防社区      2020SR11                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0       87233                           股份有限公司
       DS 一体化通信指      2020SR11                          迪爱斯信息技术
       挥平台软件 V1.0       87356                           股份有限公司
       DS 应用集成平台      2020SR12                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V2.4       70800                           股份有限公司
       DS 警情实体标注      2021SR03                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.0       75919                           股份有限公司
       DS 可视化决策指
            V1.0
       DS 公安警情数据
          软件 V2.0
      DS 4G 执法记录仪
            V1.0
      VOLTE 视频报警网     2022SR03                          迪爱斯信息技术
         关软件 V1.0       44597                           股份有限公司
       DS 视频会议接入      2021SR13                          迪爱斯信息技术
      网关应用软件 V1.0       87753                           股份有限公司
       DS 智慧城市运行
            V1.0
       DS 消防基础数据
            V1.0
       DS 智能接处警系      2021SR20                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V3.2       34242                           股份有限公司
       DS 数据接入系统      2022SR02                          迪爱斯信息技术
        应用软件 V1.0       49031                           股份有限公司
      DS300K 语音分离     2022SR02                          迪爱斯信息技术
      网关应用软件 V1.0       49011                           股份有限公司
      DSRecord 数字录音   2022SR02                          迪爱斯信息技术
        系统软件 V1.5       75665                           股份有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 多媒体调度系     2022SR02                          迪爱斯信息技术
         统软件 V1.1     48980                           股份有限公司
      DS 三台合一科所
            V1.3
      DS 公安图上指挥     2022SR02                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V1.3     48979                           股份有限公司
      DS 消防重点单位     2022SR02                          迪爱斯信息技术
      预案应用软件 V1.0     49041                           股份有限公司
      DS 反诈中心预警
            V1.1
      DS 联勤指挥系统     2022SR02                          迪爱斯信息技术
        应用软件 V1.3     49017                           股份有限公司
      DS 低洼地区排查
          件 V1.0
      DS 公共安全领域
            V1.0
      DS 数据处理系统     2022SR02                          迪爱斯信息技术
        应用软件 V1.0     49028                           股份有限公司
      DS 智慧消防接处     2022SR02                          迪爱斯信息技术
       警应用软件 V4.0     49021                           股份有限公司
      DS 智慧防汛指挥     2022SR02                          迪爱斯信息技术
        系统软件 V1.0     49020                           股份有限公司
      DS 安保指挥系统     2022SR02                          迪爱斯信息技术
        应用软件 V1.0     48990                           股份有限公司
      DSICP 融合通信平   2022SR02                          迪爱斯信息技术
          台 V1.0      55668                           股份有限公司
      警务综合防控平台      2022SR02                          迪爱斯信息技术
           V1.0.0     55667                           股份有限公司
      预方案态势推演系      2022SR02                          迪爱斯信息技术
          统 V1.0      55717                           股份有限公司
      智慧公路车路协同      2022SR02                          迪爱斯信息技术
        云控平台 V1.0     55718                           股份有限公司
      消防智能接处警系      2022SR02                          迪爱斯信息技术
       统应用软件 V3.0     55726                           股份有限公司
      消防智能图上指挥      2022SR02                          迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V2.0     55688                           股份有限公司
      DS 多源事件接报     2022SR03                          迪爱斯信息技术
      受理平台软件 V1.0     50587                           股份有限公司
      DS 社会消防力量     2022SR03                          迪爱斯信息技术
      调度平台软件 V1.0     47003                           股份有限公司
      DS 预案管理系统     2018SR79                          上海迪爱斯数字
        应用软件 V3.2     1130                            科技有限公司
      DS 接处警考评系     2018SR79                          上海迪爱斯数字
       统应用软件 V1.0     1245                            科技有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                    编号
      DS 接处警质量管
            V1.0
      DS 警力管理系统     2018SR93                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.7      3550                            科技有限公司
      DS 警务考评系统     2019SR10                          上海迪爱斯数字
       应用软件 V1.0      27631                           科技有限公司
      DS 警力管理系统     2019SR10                          上海迪爱斯数字
       应用软件 V1.8      23659                           科技有限公司
      DS 派出所综合实
          件 V1.0
      DS 勤务考核管理     2021SR01                          上海迪爱斯数字
        系统软件 1.0      07823                           科技有限公司
      DS 校园一键报警     2021SR22                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.0      24379                           科技有限公司
      DS 消防车载终端     2021SR22                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.0      26609                           科技有限公司
      DS 巡控勤务系统     2021SR22                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.0      24605                           科技有限公司
      DS 动态勤务任务     2021SR20                          上海迪爱斯数字
       系统软件 V1.13     42147                           科技有限公司
      DS 应急预案辅助     2018SR10                          上海迪爱斯数字
      决策平台软件 V1.0     90596                           科技有限公司
      DS 城市日常管理     2018SR10                          上海迪爱斯数字
      系统应用软件 V1.0     90601                           科技有限公司
      DS 应急资源管理     2018SR10                          上海迪爱斯数字
      系统应用软件 V1.0     91662                           科技有限公司
      DS110 公安指挥系   2019SR09                          上海迪爱斯数字
          统 V4.1      73292                           科技有限公司
      DS 接处警回访系     2019SR09                          上海迪爱斯数字
      统应用软件 V1.0      73314                           科技有限公司
      DS119 消防通信指   2019SR09                          上海迪爱斯数字
        挥系统 V1.0      73300                           科技有限公司
      DS 接处警考评软     2019SR09                          上海迪爱斯数字
          件 V1.0      73283                           科技有限公司
      大屏幕虚拟电子白      2022SR02                          上海迪爱斯数字
        板系统 V1.0      69214                           科技有限公司
      DS 大数据智能分     2022SR02                          上海迪爱斯数字
       析展示平台 V1.0     69259                           科技有限公司
      企业生产仿真平台      2022SR02                          上海迪爱斯数字
            V1.0      69258                           科技有限公司
      DS 大屏幕分布式     2022SR02                          上海迪爱斯数字
       控制软件 V1.0      69257                           科技有限公司
      DS 高分可视化大
            V1.0
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                   登记证书
          名称                   取得方式      首次发表日期        著作权人
号                     编号
      DS 企业管理软件     2022SR02                          上海迪爱斯数字
           V1.0       69255                           科技有限公司
      DS 数据治理分析     2022SR02                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.0      69213                           科技有限公司
      DS 智慧运维平台     2022SR02                          上海迪爱斯数字
         软件 V1.0      69212                           科技有限公司
      虚拟现实可视化电      2022SR02                          上海迪爱斯数字
      子沙盘平台 V1.0      69211                           科技有限公司
      指挥调度一体化平      2022SR02                          上海迪爱斯数字
          台 V1.0      69262                           科技有限公司
      指挥调度应急平台      2022SR02                          上海迪爱斯数字
           V1.0       69261                           科技有限公司
      多媒体教室控制系      2021SR22                          上海迪爱斯数字
          统 V1.0      25388                           科技有限公司
      多渠道流媒体整合      2021SR22                          上海迪爱斯数字
       展示平台 V1.0      31350                           科技有限公司
      互动式数据处理分      2021SR22                          上海迪爱斯数字
      析研判平台 V1.0      31351                           科技有限公司
      互动数据显示软件      2021SR22                          上海迪爱斯数字
           V2.0       25386                           科技有限公司
      可配置数据展示平      2021SR22                          上海迪爱斯数字
          台 V1.0      25385                           科技有限公司
      城市 GIS 控制系统   2021SR22                          上海迪爱斯数字
           V1.0       25387                           科技有限公司
      智能研判分析系统      2021SR22                          上海迪爱斯数字
           V1.0       25389                           科技有限公司
      重大应急安保系统      2021SR22                          上海迪爱斯数字
           V1.0       25390                           科技有限公司
      DS 跨平台视频云
           V1.0
      DS 移动用户报警     2021SR04                          上海迪爱斯数字
       定位软件 V1.0      81718                           科技有限公司
      DS 失踪人员管理     2022SR11                          上海迪爱斯数字
      系统应用软件 V1.0     02997                           科技有限公司
      DS 智慧巡防勤务
           V1.0
      智慧街面巡防应用      2022SR11                          迪爱斯信息技术
         软件 V1.0      64603                           股份有限公司
      DS 交警一体化指     2022SR11                          迪爱斯信息技术
      挥平台软件 V2.0      03164                           股份有限公司
      DS 多媒体调度系     2022SR12                          迪爱斯信息技术
        统软件 V1.0      68470                           股份有限公司
      DS 一体化通信指     2022SR10                          迪爱斯信息技术
      挥平台软件 V1.1      97834                           股份有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                       登记证书
            名称                     取得方式       首次发表日期             著作权人
号                        编号
       DS 情指勤舆一体
            V1.0
       DS 低轨道卫星群
          软件 V1.0
       DS 低轨道卫星群
           件 V1.0
       DS 一体化云指系        2022SR13                              迪爱斯信息技术
       统应用软件 V2.0         78750                               股份有限公司
       DS 数据联网汇聚
          软件 V1.0
       DS 时空信息服务        2022SR13                              迪爱斯信息技术
        平台软件 V1.0         78917                               股份有限公司
       DS 统一工作门户        2022SR13                              迪爱斯信息技术
      系统应用软件 V2.0         78752                               股份有限公司
       DS 人工智能应用        2022SR13                              迪爱斯信息技术
      服务平台软件 V1.0         78740                               股份有限公司
       DS 人防工程物联
            V1.0
       DS 移动用户报警        2023SR07                              上海迪爱斯数字
        定位软件 V2.0         36035                               科技有限公司
       DS GB28181 视频
           件 V1.0
       DS 融合通信指挥
            V1.0
      DSGB28181 视频质
            V1.0
       DS 智能接处警系        2023SR05                              迪爱斯信息技术
       统应用软件 V4.0         43428                               股份有限公司
       DS 非话务统一接        2023SR07                              迪爱斯信息技术
       入平台软件 V2.0         36647                               股份有限公司
      上述软件著作权不存在权属纠纷和潜在纠纷，未设置质押及其他权利限制。
      （4）域名
      截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号        网站域名          主办单位名称          网站备案/许可证号             审核通过时间
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告书出具日，标的公司取得的业务资质情况具体如下：
     持
序
     有     证书名称            编号            发证日期         有效期限           颁证机关
号
     人
                                                                  上海市科学技术委员
     迪
                       GR2020310031     2020 年 11    2023 年 11    会、上海市财政局、
     斯
                                                                     税务局
     迪
          CMMI（DEV                      2023 年 8 月   2026 年 8 月   Trendz Process
          v2.0）ML5                         15 日         15 日        Consulting
     斯
     迪
         涉密信息系统集成                       2021 年 11    2026 年 11
         资质证书（甲级）                        月 19 日       月 18 日
     斯
     迪
         涉密信息系统集成                       2023 年 6 月   2028 年 6 月
         资质证书（乙级）                          21 日         20 日
     斯
     迪
         信息系统建设和服       CS4-3100-       2020 年 5 月   2024 年 5 月   中国电子信息行业联
         务能力等级证书         000058            29 日         28 日          合会
     斯
     迪   上海市公共安全防
                       沪公技防工证           2023 年 6 月   2024 年 6 月   上海市公安局技术防
                        字 2005 号           15 日         12 日         范办公室
     斯    位核准证书
     迪                                                            中国电子工业标准化
         信息技术服务标准       ITSS-YW-2-      2020 年 9 月   2023 年 10
          符合性证书        310020140087        18 日       月 9日
     斯                                                               务分会
     迪                                                            中国电子工业标准化
         信息技术服务标准       ITSS-YW-1-      2022 年 11    2025 年 11
          符合性证书        310020220014      月 30 日       月 29 日
     斯                                                               务分会
     迪
         电信设备进网许可        04-C971-       2023 年 6 月   2026 年 6 月   中华人民共和国工业
          证（DS-300）       201626           19 日         19 日        和信息化部
     斯
     迪
         电信设备进网许可        04-C971-       2023 年 8 月   2026 年 8 月   中华人民共和国工业
          证（DS-300S）      202656           17 日         17 日        和信息化部
     斯
     迪                    ZAX-          2021 年 12    2024 年 11
         安防工程企业设计                                                 中国安全防范产品行
         施工维护能力证书          0057           月1日         月 30 日         业协会
     斯
     迪
         建筑业企业资质证                       2020 年 12    2025 年 12    上海市住房和城乡建
            书                            月 31 日       月 30 日        设管理委员会
     斯
     迪
                        沪 RQ-2015-      2023 年 7 月   2024 年 7 月
     斯
     迪                 （沪）JZ 安许
     斯                 [2022]090303
     迪
     爱
                        沪 RQ-2019-      2022 年 10    2023 年 10
     数
     字
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）对外担保情况及或有负债
  截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯不存在对外担保，不存在或有负债的情形。
（三）主要负债情况
  根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG11860 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯主要负债情况如下：
                                                单位：万元
        项目           金额                    占比
短期借款                            1,991.63           4.02%
应付票据                            2,282.42           4.61%
应付账款                           21,642.16          43.70%
合同负债                           16,963.40          34.25%
应付职工薪酬                           661.38            1.34%
应交税费                            2,342.24           4.73%
其他应付款                           1,703.00           3.44%
一年内到期的非流动负债                      264.58            0.53%
其他流动负债                          1,043.61           2.11%
流动负债合计                         48,894.43         98.73%
租赁负债                              29.97            0.06%
递延收益                             601.00            1.21%
非流动负债合计                          630.97            1.27%
负债合计                           49,525.39         100.00%
五、违法违规情况
  截至本报告书出具日，迪爱斯不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚、
不存在重大未决诉讼及仲裁的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
  标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管
理部门、城市运营管理部门以及相关企业。标的公司最近三年主营业务发展未
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发生变化。
七、报告期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据
                                                                       单位：万元
    项目                               2022.12.31/2022 年度        2021.12.31/2021 年度
                      月
   资产总计                 82,221.04              88,591.85                 89,601.19
   负债合计                 49,525.39              53,914.47                 55,954.04
归属于母公司所有
  者权益合计
 所有者权益合计                32,695.64              34,677.38                 33,647.16
   营业收入                 15,132.69              40,026.74                 51,799.66
   营业成本                  9,372.03              23,701.43                 30,297.37
   营业利润                 -2,007.80               2,235.04                  5,779.67
   利润总额                 -2,008.08               2,228.61                  5,771.50
归属于母公司股东
                        -1,981.74               2,497.42                  6,066.51
   的净利润
归属于母公司股东
扣除非经常性损益                -1,982.16               1,026.52                  3,982.60
  后的净利润
经营活动产生的现
                        -8,526.39              -5,909.13                 -1,427.93
  金流量净额
投资活动产生的现
                        -5,000.00              -5,773.81                    805.76
  金流量净额
筹资活动产生的现
                        -2,104.65              -1,116.38                  5,519.39
  金流量净额
现金及现金等价物
                       -15,631.04             -12,799.32                  4,912.17
   净增加额
（二）主要财务比率
     项目
  毛利率（%）                     38.07                  40.79                    41.51
 资产负债率（%）                    60.23                  60.86                    62.45
 流动比率（倍）                      1.37                      1.47                     1.54
 速动比率（倍）                      0.96                      1.12                     1.24
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  业务板块           2023 年 1-6 月                 2022 年                   2021 年
  自主产品                     6,009.51                  17,139.39             28,575.22
  系统集成                     8,141.49                  20,046.38             21,654.46
运维与技术服务                     879.34                    2,253.63              1,539.30
 IT 设备销售                    102.34                     587.34                    30.68
   合计                   15,132.69                    40,026.74             51,799.66
  迪爱斯各业务板块最近两年及一期的毛利率情况如下：
 业务板块
           毛利率      毛利占比              毛利率       毛利占比             毛利率      毛利占比
 自主产品      61.45%      64.10%         62.71%         65.84%      61.35%         81.53%
 系统集成      18.97%      26.81%         20.47%         25.13%      13.19%         13.29%
运维与技术
  服务
IT 设备销售    24.27%       0.43%          9.36%          0.34%      78.65%          0.11%
综合毛利率      38.07%     100.00%         40.79%     100.00%         41.51%    100.00%
  最近两年及一期，迪爱斯的综合毛利率分别为 41.51%、40.79%和 38.07%，
波动较小。
  最近两年及一期，迪爱斯的自主产品的毛利率分别为 61.35%、62.71%和
度最高。
  最近两年及一期，迪爱斯的系统集成业务的毛利率分别为 13.19%、20.47%
和 18.97%。2022 年系统集成业务毛利率相较 2020 年及 2021 年有所增长的主要
原因是自 2021 年起，迪爱斯在开展新业务时出于整体业务规划考量原则上不承
接预计毛利率较低的系统集成业务项目，而且标的公司实施以自主产品带动系
统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、交易标的为股权的相关说明
  本次交易标的资产为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻
鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金持有的迪
爱斯 100.00%股权。截至本报告书签署日，迪爱斯为依法设立、合法存续的有
限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解
散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依
法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。
九、最近三年与交易、增资、改制相关评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
  截至本报告书签署之日，迪爱斯最近三年未发生股权转让、改制。迪爱斯
最近三年增资情况参见本章“二、历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，评估
结论采用收益法评估结果，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，迪爱斯股东全
部权益价值为 24,900.00 万元。
（三）2021 年 2 月增资与本次交易作价之间的差异
   项目      2021 年 2 月增资                         本次交易
 评估机构         东洲评估                              东洲评估
          东洲评报字[2020]第
 报告编号                                  东洲评报字[2022]第 1397 号
 评估基准日     2019 年 9 月 30 日                2022 年 6 月 30 日
评估结论（收
 益法）
                             合并报表中归属于母公
评估基准日账                                  母公司报表中股东权益
 面净资产
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目          2021 年 2 月增资                                本次交易
    评估增值率                92.37%                    277.82%            262.69%
     评估基准日账面净资产本次评估与前次评估存在差异，主要原因为 2020 年
增资 7,500 万元，增加注册资本 2,500 万元，员工持股平台申迪天津、爱迪天津、
兴迪天津向标的公司增资 6,630 万元，增加注册资本 2,210 万元。
     评估结论（收益法）本次评估与前次评估存在差异，主要原因为：1、迪爱
斯经营业绩较前次评估时有大幅度提升，主要体现在收入规模和毛利率水平在
不断扩大；3、迪爱斯溢余资产较前次评估值有大幅度提升。
十、标的公司下属企业构成情况
（一）迪爱斯分支机构情况
     截至本报告书签署日，迪爱斯的分支机构共有 14 家，基本情况如下：
序    分支机构   统一社会信
                           负责人    成立日期         营业场所                 经营范围
号     名称     用代码
                                                         许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
                                                         售；建设工程施工；建筑智能化系统设计。
                                                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                              新疆乌 鲁木     可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                                              齐经济 技术     准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
                                              开发区 （头     务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
     迪爱斯信
                                              屯河区 ）高     让、技术推广；软件开发；软件销售；互联网
     息技术股
             BLJE7J8T                         号丝绸 之路     件开发；消防技术服务；计算机软硬件及辅助
     司新疆分
                                              经济带 旅游     设备零售；通信设备销售；信息系统集成服
      公司
                                              集散中心 11    务；信息技术咨询服务；卫星遥感应用系统集
                                              层 KJ-548   成；大数据服务；数据处理和存储支持服务；
                                              室          数字视频监控系统销售；数据处理服务；集成
                                                         电路芯片及产品销售；专业设计服务；工程和
                                                         技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项
                                                         目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                         许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
                                                         售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建
                                                         设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
                                                         门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                                         审批结果为准）。一般项目：承接总公司工程
                                              浙江省 杭州     建设业务；消防技术服务；货物进出口；技术
     迪爱斯信                                     市滨江 区西     进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、
     息技术股                                     兴街道 江淑     技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
     司浙江分                                     13867 室    备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备
      公司                                      （ 自 主 申    租赁；国内贸易代理；网络设备销售；互联网
                                              报）         安全服务；互联网数据服务；物联网设备销
                                                         售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络
                                                         技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安
                                                         全设备销售；通信设备销售；移动通信设备销
                                                         售；光通信设备销售；智能车载设备销售；工
                                                         业控制计算机及系统销售；智能控制系统集
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   分支机构   统一社会信
                        负责人   成立日期          营业场所               经营范围
号    名称     用代码
                                                       成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
                                                       信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系
                                                       统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；
                                                       人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
                                                       人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法
                                                       软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感
                                                       应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；
                                                       安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销
                                                       售；安全系统监控服务；科技中介服务；大数
                                                       据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务
                                                       系统开发；数字视频监控系统销售（除依法须
                                                       经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                                       营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活
                                                       动）
                                                       一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域
                                                       内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                                                       务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销
                                                       售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
                                                       统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代
                                                       理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联
                                                       网数据服务；物联网设备销售；物联网技术服
                                                       务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技
                                                       术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全
                                                       设备销售；通信设备销售；移动通信设备销
                                                       售；光通信设备销售；智能车载设备销售；工
                                                       业控制计算机及系统销售；智能控制系统集
                                           江西省 南昌
                                                       成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
    迪爱斯信                                   市红谷 滩区
                                                       信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系
    息技术股                                   西 站 大 街
    司江西分                                   瑞仕城 际广
                                                       人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法
     公司                                    场办公 A 座
                                                       软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感
                                           C 区 312 室
                                                       应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；
                                                       安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销
                                                       售；安全系统监控服务；科技中介服务；大数
                                                       据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务
                                                       系统开发；数字视频监控系统销售；非居住房
                                                       地产租赁；住房租赁；许可项目：计算机信息
                                                       系统安全专用产品销售；各类工程建设活动；
                                                       建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；
                                                       建设工程设计；消防技术服务；货物进出口；
                                                       技术进出口；进出口代理。（除许可业务外，
                                                       可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                                       目）
                                                       一般经营项目是：计算机、数据技术及通信专
                                                       业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技
                                                       术服务及新品试产试销，计算机软件及硬件、
                                           深圳市 龙岗
    迪爱斯信                                               通信设备、计算机及通信配套设备的研发、生
                                           区南湾 街道
    息技术股                                               产、销售、维护，机械设备、智能装备，计算
    司广东分                                               域、公共安全防范领域的咨询、设计、施工、
                                           朗路 9 号万
     公司                                                运维服务，自有设备租赁，汽车销售及技术咨
                                           国城 B16F-1
                                                       询服务，自营或代理进出口。（依法须经批准
                                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                       动）
                                                       计算机及通讯专业领域的技术开发、技术支
                                                       持、技术服务、技术转让、计算机软件及硬
    迪爱斯信                                   云南省 昆明      件、通讯设备、计算机及通讯配套设备的研
    息技术股                                   市盘龙 区金      发、销售；安全监视报警器材、仪器仪表、电
    司云南分                                   10 幢 1 单元   成、建筑智能化工程、公共安全防范工程设
     公司                                    901 室       计、施工、汽车销售、从事货物及技术的进出
                                                       口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                       批准后方可开展经营活动）
    迪爱斯信                                               计算机及通信专业领域的技术开发、技术支
                                           重庆市 北部
    息技术股                                               持、技术服务、技术转让；计算机软件及硬
    司重庆分                                               射设备）、计算机及通信配套设备的研发、生
                                           幢 8-4
     公司                                                产、销售；安全监视报警器材、仪器仪表、电
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    分支机构   统一社会信
                          负责人   成立日期          营业场所                 经营范围
号     名称     用代码
                                                           工器材、五金交电销售；计算机信息系统集
                                                           成；汽车销售；从事货物及技术的进出口业
                                                           务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                           后方可开展经营活动）
                                                           计算机及通信专业领域的技术开发、技术支
     迪爱斯信                                    南宁市 青秀        持、技术服务、技术转让及新品试产试销，计
     息技术股                                    区长湖路 13       算机软件及硬件、通信设备、计算机及通信配
     司广西分                                    6 号 楼 2302    建筑智能化工程、公共安全防范工程设计、施
      公司                                     号             工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                           后方可开展经营活动。）
                                             河南省 郑州
     迪爱斯信
                                             市新郑 市新
     息技术股                                                  通信专业领域的技术开发、技术支持、技术服
     司河南分                                                  件、仪器仪表、电工器材、五金交电销售。
                                             基城市 广场
      公司
                                             A 座 14 层
                                                           计算机及通信专业领域的技术开发、技术支
                                                           持、技术服务、技术转让及新品试产试销；计
     迪爱斯信                                                  算机软件及硬件、通信设备、计算机及通信配
                                             南京市 秦淮
     息技术股                                                  套设备的研发、销售；安全监视报警器材、仪
     司江苏分                                                  算机信息系统集成；建筑智能化工程、公共安
                                             室
      公司                                                   全防范工程设计、施工；从事货物及技术的进
                                                           出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                           门批准后方可开展经营活动）
                                                           通信专业领域内的技术服务；非专控通信设备
     迪爱斯信                                    济南市 高新        及专用电源设备的生产、加工、销售；非专控
     息技术股                                    区新宇 路西        通信设备、安全监视报警器材、电子计算机及
     司济南分                                    中 心 AB 座      售；公共安全防范的工程设计、施工、维修服
      公司                                     401-2         务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                           后方可开展经营活动）
                                                           计算机系统服务；应用软件服务；零售计算
     上海迪爱                                    北京市 东城
                                                           机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选
     斯通信设                                    区建国 门内
     司北京分                                    层办公 楼三
                                                           营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
      公司                                     座 712-2
                                                           限制类项目的经营活动。）
                                             福州市 鼓楼
                                             区五凤 街道        电话通信设备、数据通信设备、通信配套设备
                                             屏 西 路 13      及专用电源设备、通信设备（不含卫星接收设
     迪爱斯信
                                             号（原铜盘         施及无线电接收设备）、安全监视报警器材、
     息技术股
     司福州分
                                             （ 二 区 ）       业委托，联系隶属企业经营范围内工程项目的
      公司
                                             （地块二 ）        业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                             B3#楼 15 层     准后方可开展经营活动）
                                                           通信专业领域内的八技服务及新产品的销售；
     迪爱斯信                                    四川省 成都        通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
     息技术股                                    市锦江 区大        接收设备）、专用电源设备、电子计算机及配
     司成都分                                    号五号 楼五        视报警器材（国家有专项规定的除外）的销
      公司                                     楼 515 号       售。（以上经营范围不含前置许可项目，后置
                                                           许可项目凭许可证或审批文件经营）
                                             湖北省 武汉
                                             市东湖 新技
                                             术开发 区关
     迪爱斯信                                    东工业 园文
     息技术股                                    华路 2 号长       通信专业领域内的八技服务。（上述经营范围
     司武汉分                                    楼 109 、       可证方可经营）
      公司                                     111 、 113 、
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）迪爱斯控股子公司情况
    截至本报告书签署日，迪爱斯的控股子公司共有 2 家，基本情况如下：
序          统一社会       注册资本                                           股权
    公司名称                         成立日期        注册地址         经营范围
号          信用代码       （万元）                                           结构
                                                       一般项目：技术服务、技
                                                       术开发、技术咨询、技术
                                                       交流、技术转让、技术推
                                                       广；软件开发；计算机软
                                                       硬件及辅助设备零售；互
                                                       联网数据服务；通信设备
                                             上海市松      销售；信息系统集成服
                                                                     迪爱
    上海迪爱                                     江区九亭      务；信息技术咨询服务；
    斯数字科   91310115                          镇盛龙路
                                                                     斯直
                                                       卫星遥感应用系统集成；
    技有限公                                     951 号 9   大数据服务；数据处理和
             HX76                                                    股
     司                                        幢 5层     存储支持服务；数字视频
                                                       服务；集成电路芯片及产
                                                       品销售；专业设计服务；
                                                       工程和技术研究和试验发
                                                       展。（除依法须经批准的
                                                       项目外，凭营业执照依法
                                                       自主开展经营活动）
                                                       一般项目：技术服务、技
                                                       术开发、技术咨询、技术
                                                       交流、技术转让、技术推
                                                       广；软件开发；工业互联
                                                       网数据服务；信息系统集
                                             中国（上      成服务；信息技术咨询服
                                             海）自由      务；专业设计服务；工程
                                                                     迪爱
    上海迪爱                                     贸易试验      和技术研究和试验发展；
    斯智能科   91310000                          区临港新
                                                                     斯直
                                                       卫星遥感应用系统集成；
    技有限公                                     片区环湖      大数据服务；数据处理和
            MRG4T                                                    股
     司                                        西二路      存储支持服务；数据处理
                                                楼      助设备零售；通信设备销
                                                       售；数字视频监控系统销
                                                       售；集成电路芯片及产品
                                                       销售。（除依法须经批准
                                                       的项目外，凭营业执照依
                                                       法自主开展经营活动）
（三）迪爱斯重要子公司情况
    截至本报告书签署日，迪爱斯不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润绝对值占迪爱斯同期相应财务指标 20%以上且具
有重大影响的重要子公司。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、资产许可使用情况
（一）迪爱斯许可他人使用资产情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯不存在许可第三方使用资产的情况。
（二）迪爱斯被许可使用他人资产情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯作为被许可人，使用他人资产的情况如下：
                许可使用的     许可使用的
 许可人     被许可人                        资产登记号          资产权属
                 资产类型      资产名称
                          AI 语义基础
北京明亿科                                               北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权     能 力 平 台   2020SR0796228
技有限公司                                               技有限公司
                          V1.0
                          基于语义分
北京明亿科                     析的智能警                     北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权               2020SR0801189
技有限公司                     情研判系统                     技有限公司
                          V1.0
                          警情数智赋
北京明亿科                                               北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权     能实战平台     2020SR0774733
技有限公司                                               技有限公司
                          V1.0
                          人工智能警
北京明亿科                                               北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权     情多维研判     2020SR0570008
技有限公司                                               技有限公司
                          系统 V1.0
                          人工智能警
北京明亿科                                               北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权     情研判系统     2019SR0738539
技有限公司                                               技有限公司
                          V1.0
                          人工智能警
北京明亿科                                               北京明亿科
         迪爱斯    软件著作权     情研判系统     2021SR1354627
技有限公司                                               技有限公司
                          V2.0
十二、债权债务转移情况
  本次交易后，迪爱斯的企业法人地位不会受到影响，不涉及迪爱斯债权债
务的转移或处置。本次交易实施完毕后，迪爱斯的债权债务仍将由其自身继续
享有和承担。
十三、主营业务情况
（一）迪爱斯主营业务概况
  迪爱斯主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发
及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理
部门、城市运营管理部门以及相关企业。迪爱斯通过构建集多源接报、预警预
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
测、融合通信、可视指挥、信息研判等功能于一体的智慧应急通信指挥管理平
台，为公安、应急、城运等部门的日常监督管理和战时科学可视指挥提供技术
支撑；通过构建集城市风险管理、研判分析、全市域运行治理体系的协同管理
等功能于一体的智慧城市运营管理指挥平台，实现城市运行潜在风险的识别与
预防以及城市发展管理规划的改进与完善，提升城市治理水平。迪爱斯通过提
供相关自主产品及相关集成服务，切实帮助公安、应急部门等客户提高了接处
警效率，确保广大人民群众的相关诉求可以畅通、及时、准确传达至相关部门，
同时公安、应急等相关部门可以根据报警信息及时、准确研判事态并指挥调派
适当人员快速响应，有效保障了广大人民群众的生命财产安全。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
  标的公司属于软件与信息技术服务业，工业和信息化部是其主管部门，相
关主要职责为：拟定并组织实施信息化发展规划；拟订高技术产业中涉及信息
产业的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推动软
件业、信息服务业和新兴产业发展；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关
政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，
指导协调电子政务发展等。
  标的公司的产品主要应用于公安、应急领域，因此标的公司还接受公安、
应急领域主管部门的监督和管理。
  公安部及各省市级公安机关是我国公安工作的领导机关和指挥机关，其相
关主要职责包括：预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；维
护社会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；管理交通、危险品、户籍、
出入境等有关事务；研究拟定公安工作的方针、政策，起草有关法律法规草案，
指导、监督、检查全国公安工作；组织实施公安科学技术工作；规划公安信息
技术、刑事技术建设等。
  应急管理部是我国安全生产、防灾减灾救灾的主管部门，相关主要职责包
括：组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，
推动应急预案体系建设和预案演练；建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹
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应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导
安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；
指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治；负责安全生产综合监督管理和工矿商
贸行业安全生产监督管理等。
  中国软件行业协会为标的公司所处行业自律管理机构，是代表中国软件产
业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其相关主要职能为：受工业
和信息化部委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和
检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规、行约，
约束行业行为，提高行业自律性等。
 （1）主要法律法规
  标的公司所处行业监管涉及的法律法规主要包括软件行业的通用法律法规
等，主要如下：
             法律法规                       发布单位
    《中华人民共和国著作权法》（2020 年修正）            全国人大常委会
    《中华人民共和国消防法》
               （2021 年修正）              全国人大常委会
     《国家政务信息化项目建设管理办法》                   国务院
 《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019 年修订）            国务院
   《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）            全国人大常委会
     《中华人民共和国政府采购法实施条例》                  国务院
   《中华人民共和国政府采购法》（2014 年修正）            全国人大常委会
     《计算机软件保护条例》（2013 年修订）               国务院
   《中华人民共和国人民警察法》（2012 年修正）            全国人大常委会
      《中华人民共和国突发事件应对法》                 全国人大常委会
 （2）主要产业政策
  近年来，标的公司所处行业的主要产业政策和规划如下：
政策规划文件    发布时间及单位               相关内容
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政策规划文件        发布时间及单位                   相关内容
                             推进社会治安防控体系智能化。加强“雪亮工程”
                             和公安大数据平台建设，深化数字化手段在国家安
                             全、社会稳定、打击犯罪、治安联动等方面的应
                             用，提高预测预警预防各类风险的能力。推进智慧
                             应急建设。优化完善应急指挥通信网络，全面提升
《国务院关于加
强数字政府建设
                 国务院         数字化、智能化水平。……提升辅助决策能力。建
的指导意见》
                             立健全大数据辅助科学决策机制，统筹推进决策信
                             息资源系统建设，充分汇聚整合多源数据资源，拓
                             展动态监测、统计分析、趋势研判、效果评估、风
                             险防控等应用场景，全面提升政府决策科学化水
                             平。
                             支持高性能采集、高容量存储、海量信息处理、异
                             构数据管理、敏感信息实时监测、存算一体芯片、
                             平台安全管控等关键技术创新。在工业、通信、金
                             融、医疗、应急、农业、公安、交通、电力等重点
                             领域，研发一批技术领先软件产品和解决方
《“十四五”软件
 和信息技术服务
                  工信部        励社会资本设立软件产业投资基金，为软件企业提
 业发展规划》
                             供融资服务。鼓励地方加强对软件产业发展的支
                             持，针对软件首版次应用、软件名园创建、适配中
                             心建设、特色化示范性软件学院建设等给予资金奖
                             补。加快发展知识产权质押融资等金融产品服务，
                             支持企业积极申请科创板、创业板上市。
                             应急管理大数据：构建安全生产监测感知网络，加
                             大自然灾害数据汇聚共享，加强灾害现场数据获取
                             能力。建设完善灾害风险普查、监测预警等应急管
《“十四五”大数
 据产业发展规
                  工信部        辅助决策、救援实战和社会动员等方面作用，推广
   划》
                             数据监管、数据防灾、数据核灾等智能化应用模
                             式，实现大数据与应急管理业务的深度融合，不断
                             提升应急管理现代化水平。
                             同；提炼可规模化推广、具备商业化闭环的典型应
                             用场景，提升用户接受程度；加快提升 C-V2X 通
                             信模块的车载渗透率和路侧部署；加快探索商业模
                             式和应用场景，加快 5G+车联网部署，推广 C-V2X
《5G 应用“扬                     技术在园区、机场、港区、矿山等区域的创新应
帆”行动计划         2021 年 7 月    用。
 （2021-2023   工信部等十部门        5G+智慧城市：加大超高清视频监控、巡逻机器
   年）》                       人、智慧警用终端、智慧应急终端等产品在城市安
                             防、应急管理方面的应用，建设实时精准的安全防
                             控体系。加快智慧表计等产品在市政管理、环境监
                             测等领域部署，探索构建数字孪生城市，提高城市
                             感知能力。围绕信息惠民便民，加快推广基于 5G
                             技术的智慧政务服务。
《两部门关于加        2021 年 6 月    存证取证：利用区块链建立数字化可信证明，在司
快推动区块链技       工信部、中央网        法存证、行政执法等领域建立新型存证取证机制。
术应用和产业发       络安全和信息化        智慧城市：利用区块链促进城市间在信息、资金、
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 政策规划文件      发布时间及单位                  相关内容
展的指导意见》         委员会        人才、征信等方面的互联互通和生产要素的有序流
                           动。深化区块链在信息基础设施建设领域的应用，
                           实现跨部门、跨行业的集约部署和共建共享，支撑
                           智慧城市建设
                           应急管理部加强应急管理大数据统一规划，组织编
                           应用平台，实行信息集中存储、统一管理；建设国
                           家应急指挥平台，升级完善应急指挥“一张图”和
《关于推进应急                    应急资源管理平台，建设数字化应急预案库，推进
管理信息化建设                    应急管理部门系统内数据共享、外部门数据互通，
              应急管理部
  的意见》                     汇聚互联网和社会单位数据，提升应急处置能力；
                           建立全灾种应急通信手段，实现视频会议系统、手
                           机、固话、卫星电话、移动指挥车、手持单兵等多
                           种通信终端融合联通，确保断路、断网、断电等极
                           端条件下通信畅通。
                           建设新型智慧城市。推进市政公用设施智能化升
                           级，改造交通、公安和水电气热等重点领域终端系
《2021 年新型城
镇化和城乡融合
              国家发改委        台，推动数据整合共享，提升城市运行管理和应急
发展重点任务》
                           处置能力。全面推行城市运行“一网通管”，拓展
                           丰富智慧城市应用场景。
                           提出加快构建数字技术辅助政府决策机制，提高基
                           于高频大数据精准动态监测预测预警水平。强化数
《中华人民共和
                           字技术在公共卫生、自然灾害、事故灾难、社会安
国国民经济和社
会发展第十四个
             十三届全国人大       应急处置能力。……提升城市智慧化水平，推行城
五年规划和 2035
               四次会议        市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化
 年远景目标纲
                           管理和城市运行一网统管。……构建应急指挥信息
   要》
                           和综合监测预警网络体系，加强极端条件应急救援
                           通信保障能力建设。
                           分阶段出台一批关键性、基础性智能交通标准。到
《国家车联网产       2021 年 2 月   助等领域智能交通急需标准 20 项以上，初步构建
业标准体系建设      工信部、交通运       起支撑车联网应用和产业发展的标准体系；到 2025
指南（智能交通      输部、国家标准       年，制修订智能管理和服务、车路协同等领域智能
  相关）》        化管理委员会       交通关键标准 20 项以上，系统形成能够支撑车联
                           网应用、满足交通运输管理和服务需求的标准体
                           系。
                           结合本地产业发展实际，把安全（应急）产业作为
《工业和信息化                    战略性产业优先扶持发展。聚焦自然灾害、事故灾
部关于进一步加                    难、公共卫生、社会安全等四类突发事件预防和应
强工业行业安全                    急处置需求，鼓励企业研发先进、急需的安全（应
                工信部
生产管理的指导                    急）技术、产品和服务，引导社会资源积极参与科
  意见》                      研成果转化与产业化进程，增强科技对风险隐患源
                           头治理的支撑能力。
                           促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入
《工业和信息化
部关于推动 5G 加
                工信部        规模部署。建设国家级车联网先导区，丰富应用场
快发展的通知》
                           景，探索完善商业模式。结合 5G 商用部署，引导
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政策规划文件      发布时间及单位                   相关内容
                           重点地区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、
                           LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信
                           标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证。
《产业结构调整
              国家发改委        类”
  年本）》
                           运用大数据等先进技术分析重大风险和重大隐患信
                           息变化情况，查找潜在危险源，加强预测研判，提
                           升以数据为支撑的应急智能预测预警水平；利用应
                           急基础信息深化巨灾和复合型灾难研究，完善灾害
《关于加强应急     国务院安委会办        展规律，为应急管理提供前瞻性对策和措施建议；
基础信息管理的     公室、国家减灾        依托全国应急管理大数据应用平台实现灾害事故应
  通知》       委办公室、应急        对的资源调度和力量部署科学化，完善应急指挥调
               管理部         度体系，开展对灾情态势、受灾群众疏散与安置等
                           信息的综合分析和动态展示，建立连接各级应急管
                           理部门、应急救援队伍、灾害事故现场的应急救援
                           指挥网络，实现统一指挥、多方联动、协同应对，
                           有力保障应急指挥决策的科学高效。
（三）主要产品及服务介绍
  标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售四
块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。
  自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及
终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研
判分析等业务场景。
 （1）标的公司自主产品和系统集成的主要应用场景及实现的功能（总结概
括）
  标的公司自主产品和系统集成主要应用于公安、应急、城市运营等政府部
门指挥中心场景，其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大
部分。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  公众拨打 110、119 等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过
排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与
坐席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，
并通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报
警方式以同样方式转入处置流程进行处理。
  整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：
  一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速
受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电
话后，在坐席空闲的情况下，1 秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；
电话呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系
统会实时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能
语音识别技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量
的文字内容即可迅速将警情指令下达到处警人员。
  二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统
提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合
处置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件
性质，准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。
  三是“稳”，110、119 等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环
境的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统 7*24 小时不间断工作。
为了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种
语音链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下
受理人员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故
障实时告警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，
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以提升系统的稳定性和抗风险能力。
  当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中
的重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指
挥调度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的
分布情况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务
指令等。
  指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产
品融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时
采集现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处
警人员提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员
更合理、更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理
的预案，基于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随
时把现场音视频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅
速将突发事件以最小的代价完成处置。
  该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情
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报等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入
的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识
情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
  以警情研判分析为例，110 警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若
干年的 110 警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变
迁、发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于
人工智能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析
算法和模型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等
有价值的信息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社
会潜在风险，如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引
起恶性事件，标的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置
风险，将社会矛盾化解在源头。
 （2）标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能（以列表
形式具体陈述）
  标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能情况如下：
应用场景    主要产品                   主要实现的功能
               报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥
               中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现
               多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电
               话同时接入时，可有效保证平台可靠、报警高效接入和及时响
               应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行
               相关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频
               记录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调
        自主产品   度或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事
公安应急通          件升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的
 信和指挥          发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根
               据系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指
               令等；对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可
               以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据
               的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的
               知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
        系统集成   采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房
               工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥
               场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实
               现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾
               害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提
        自主产品
               供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在
消防应急通          接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自
 信和指挥          启，提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出
               动。
               在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，
               提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐
        系统集成
               席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软
               硬件设备等集成服务。
               城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设
               备、视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，
               通过可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整
               个城市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决
               策。面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托
        自主产品
               人员大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，
城市运营管
               同时也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布
 理指挥
               置，通过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐
               患，协同各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日
               常稳定运行。
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
        系统集成   采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制
               台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
               其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处
               置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行
        自主产品   研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面
               警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管
交通管理
               控水平。
 指挥
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
               采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、
        系统集成
               操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成
               服务。
               其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对
               卫星通信网络的状态监测、控制与管理。
               通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星
               大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调
        自主产品
               度、网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，
低轨卫星地          通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具
面运控管理          有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运
               行数据模拟展示等功能。
               在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
               采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工
        系统集成
               程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集
               成服务。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等
                  业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度
                  软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直
         自主产品     观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在
                  相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防
人防指挥
                  工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对
 管理
                  方案等。
                  在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外
                  采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制
         系统集成
                  台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成
                  服务。
现功能
  标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的
需求进行自主产品开发及销售。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯
自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
  标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接
处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、
应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外
采的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安
局第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。
  自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：
 主要组成部分       表
              现
       核心软硬             主要功能           图示
主要内容          形
         件    态
                  排队调 度机主要应用 于公安 110
                  指挥中心、消防 119 指挥中心以
                  及其他行业呼叫中心；当报警人
                  报警时可以根据报警量实现排队
       排队调度
                  接警，及时调度处置等；其具有
         机
                  高可靠性特点，在发生单点故障
                  情况下，仍能够使用平台进行不
自主研发          硬
                  间断的通信，适应各种复杂环境
的硬件           件
                  的组网要求。
                  应急通信网关可以帮助接入各种
       应急通信
                  专用设备，实现各种信息的接入
        网关
                  与处理。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    ATCA 信息通信平台主要是把各种
       ATCA 信
                    网关和板卡集中一起，实现各种
       息通信平
                    音视频信息的接入与传递，进一
         台
                    步提升了指挥调度的通信能力。
                    应急联动设备主要用于消防中
                    队、企事业专职消防队、人防工
                    程地下场所等应急指挥领域，在
       应急联动
                    接收到告警警情时，可联动相关
        设备
                    设施设备如警铃、警灯、车库门
                    等，使其自动启动，进行声光提
                    示，提升应急响应效率。
                    融合通信平台软件可实现各种视
       融合通信         频资源统一应用和一站式调度，
       平台软件         提供语音通信、即时通信、视频
                    通信等功能。
                    融合调度终端软件包括可灵活部
       融合调度         署于电脑与各种终端实现语音视
       终端软件         频通信，支持拨号盘、通讯录、
                    我的群组等功能。
                    多媒体录制软件具备音视频完整
                    录制功能，使用者可以多种条件
       多媒体录
                    对音视频记录进行查询，并在查
        制软件
                    询结果中直接对记录进行回放下
                    载等各种操作。
自主研发            软   大客流预警软件通过大数据分析
的软件    大客流预     件   和计算，实时掌握客流的密度及
        警软件         流动状况，为管理部门提供准确
                    的客流数据和预警功能。
                    数据研判软件通过整合海量数据
                    资源，通过构建业务模型，对异
                    常、敏感、专题性数据进行多维
                    度实时监测及分析研判，为实时
       数据研判
                    掌握当前社会治安形势、决策和
        软件
                    科学制定政策提供数据支撑。数
                    据研判还具备灾害全维解析、智
                    能语义分析、数据质量检测和情
                    报分析等功能。
                    接处警子软件可以实现普通电话
                    报警、5G 视频报警、微信报警、
       接处警子         互联网 APP 接入报警等多种报警
        软件          方式，可对警情进行统一接入受
                    理、交互、快速派警处警、下达
                    任务指令等功能。
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                  可视指挥调度软件融合各类音视
                  频资源、周边处置力量、风险场
                  所防护目标等，在一张地图中实
       可视指挥       现信息的全量展示，并在地图中
       调度软件       划分处置范围、进行方案部署、
                  跟踪处置进程等，可实现显示报
                  警人和警力位置，为指挥者实现
                  直观可视的指挥调度决策。
                  重大安保指挥软件贴近大型活动
                  安保实战需求，可以帮助安保指
       重大安保       挥人员快速获取所需信息，提高
       指挥软件       实战指挥效率，提升安保实战
                  力，及时发现安保问题并高效处
                  置。
                  可视化分析软件对接各种业务系
                  统获取数据信息，通过各类可视
       可视化分       化图表、分级分色、热力分布等
        析软件       形式进行多维度统计分析，帮助
                  指挥人员分析数据得出科学决策
                  结论。
       由上述核
       心软、硬
自主研发
       件搭配组
的软、硬          软
       合及外采
件及外采          硬
        的计算
的通用硬          件   为公安、应急等政府部门提供专
       机、服务
件及非核          一   业应急指挥调度等功能
       器等通用
心软件构          体
       硬件和非
成的整体          化
       核心软件
 系统
       构成的整
        体系统
  标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集
成业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件
产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
  标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计
系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，
利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，
将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能
彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
  标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，
除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品
的典型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分
局指挥中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的
公司部分系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业
务标的公司主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自
主软、硬件等。
  系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：
  主要组成部分     表现形态      主要功能         图示
主要是把各种软、硬件
集成在一起，除了自主          根据客户实际应用需求，
研发的软、硬件外，还          为公安、应急等政府和相
包括根据客户需求外采   软硬件一   关企业客户提供集咨询规
的软件、显示大屏、坐    体化    划、软硬件产品集成和项
 席控制系统、桌椅家          目实施为一体的系统集成
具、音视频系统及其他          解决方案
  软硬件设备等
  鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性，迪爱斯设立 400 服务台
为全国各地客户提供 24 小时电话服务，第一时间解决客户的服务需求。400 服
务台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受
理部门并对其完成情况进行跟踪，遇到重大紧急突发事件时，确保迪爱斯的专
业团队能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对 400 客
服专员进行考核，以保证其服务态度与质量。此外，基于长期稳定的合作关系，
迪爱斯会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的
持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了迪爱斯自
身信息化服务水平和客户粘性。
  迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久，与多家 IT 设备厂商建立了良好的
合作关系。为维护客户关系，迪爱斯在为客户提供系统集成、软件及运维与技
术服务的过程中，充分利用自身积累的供应商资源为客户提供 IT 设备销售服务。
（四）主要经营模式
  迪爱斯的盈利模式清晰，即：（1）迪爱斯通过精湛的业务理解力、领先的
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核心技术、产品、服务和品牌的优势能力，获取更多的客户和项目；（2）通过
不断技术创新、产品研发和本地化技术服务，不断提高客户粘度和满意度；（3）
通过提升平台化、产品化、组件化程度和人员效率，提高复用度并降低成本，
从而提升平均毛利率和总体利润；（4）通过为更多的客户服务特别是为业务专
家客户服务，持续提升产品竞争力和团队能力，以及品牌价值；（5）实现商业
价值的同时，实现更多的社会价值，体现央企担当，为社会稳定发展作贡献。
相关图示如下：
  迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软
硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。根据客户需求
的不同，服务内容涉及外购、自产及客户现有软硬件设备，并串联各个子系统，
实现各种异构系统的互联互通。在售前阶段，销售的主要流程包括销售接洽、
售前咨询、商务评审、投标/谈判和合同签约。在售中阶段，项目实施的流程主
要包括项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、
试运行、项目终验、交付使用等环节。在售后阶段，迪爱斯主要提供培训和运
维服务等。迪爱斯销售、生产和服务模式流程图如下图所示：
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  迪爱斯制定了严格的供应商评审制度，经过质量部门的审查后，编制了合
格供应商名录，同时制定了合格供应商评价体系，定期对供应商进行考核评审，
重点关注供应商制造能力、品质管控能力、价格浮动情况、供货周期及后续服
务能力，并在实际工作中，根据不同的途径不断发掘优秀的新供应商，持续优
化供应商队伍，保证迪爱斯采购软硬件和服务的质量。
  迪爱斯设供应保障部，根据合同订单及项目实施的需要，实行按需采购的
模式。在采购工作过程中，优先在合格供应商名录中进行选取供应商，如遇名
录中供应商无法满足采购要求，则对新的供应商进行严格的供应商资格预审、
能力考查、合同评审等工作，针对大额采购任务采用招标比选的方式确定供应
商，从供应商的价格、能力、质量、服务等多方面进行内部专家论证、评分后，
择优选取。
  迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售等。迪
爱斯各板块的业务模式、所处生产环节具体如下：
  业务板块          业务模式              所处生产环节
           通过“售前咨询-项目竞标-项目
           实施-项目交付及验收”模式为客    面向终端客户等提供相配套的自
  自主产品
           户提供自主开发的硬件、软件和     主产品方案设计和实施
           软硬件一体化产品
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  业务板块          业务模式                 所处生产环节
           通过“售前咨询-项目竞标-项目
           实施-项目交付及验收”模式为客
                              面向终端客户等提供整体系统集
  系统集成     户提供包括外购软件、硬件、施
                              成方案设计和实施
           工等在内的整体系统集成方案及
           实施
           通过“及时响应-远程或现场实
                              面向终端客户等提供运维与技术
运维与技术服务    施”模式为客户提供运维以及相
                              服务
           关技术服务
           通过直销的模式为客户提供服务
                              面向终端客户等提供 IT 设备销售
 IT 设备销售   器和存储设备等硬件设备，部分
                              服务
           业务涉及简单的安装调试
  根据迪爱斯与客户签订的销售合同，不同业务的收入确认方法、时点及依
据如下：
业务类                           收入确认
       具体业务      主要合同条款              确认时点   确认依据
 型                             方法
    为客户提供自主研
自主产 发的软件产品、硬
 品  件产品和软硬件一 乙方提交书面终验申请通知     项目验收
      体化产品等  甲方后，甲方按照国家相关     合格后一 取得客户验
                                         终验报告
    包含集咨询规划、 标准和规定组织项目终验，     次性确认 收文件时
系统集 软硬件产品集成和    并形成验收报告        收入
 成  项目实施为一体的
    系统集成解决方案
             固定总价运维与技术服务合
             同：合同中对信息化系统运            1、固定总
             维与技术服务期限及运维与            价运维与技
                              直线法摊
             技术服务总金额进行了明确             术服务合
                              销确认收
             约定的，在合同约定的服务            同：服务期
                              入或根据
运维与 为各地市公安局、 期内，标的公司根据直线法             内分摊确
                              运维与技         确认单、
技术服 应急办等政府部门    摊销确认收入；              认；2、非
                              术服务工          验收单
 务  提供运维保障服务 根据实际情况结算运维与技            固定总价运
                              作量据实
             术服务合同：合同中未约定            维与技术服
                              结算金额
             运维与技术服务总价或约定            务合同：取
                              确认收入
             暂定价的，根据运维与技术            得客户确认
             服务工作量据实结算金额确             文件时
                  认收入
                           产品交付 货物安装调
IT设备 服务器和存储设备 设备到货安装调试，并经甲            签收单、
                           后一次性 试完成，并
 销售 等硬件设备的销售      方验收通过                验收单
                           确认收入 验收通过时
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要产品及服务的销售情况
       报告期内，迪爱斯主营业务收入构成情况如下：
  项目         金额           占比            金额              占比             金额         占比
            （万元）         （%）           （万元）            （%）            （万元）        （%）
自主产品          6,009.51        39.71      17,139.39            42.82   28,575.22      55.16
系统集成          8,141.49        53.80      20,046.38            50.08   21,654.46      41.80
运维与技术
   服务
IT 设备销
   售
  合计         15,132.69     100.00        40,026.74           100.00   51,799.66     100.00
       迪爱斯各期前五大客户及其销售情况如下：
        序                         金额
年度             客户名称                                  占比                 主要内容
        号                        （万元）
                                                                自研软件（可视指挥调度软
            天網資訊科技（澳
             門）有限公司
                                                                服务、一体化安全平台等
                                                               自研软件（接处警子软件、可
                                                               视指挥调度软件、重大安保指
            中国移动通信集团
                                                               挥软件）、自研硬件（排队调
                                                                 度机、ATCA 信息通信平
              分公司
                                                               台）、民意监测子系统、辅助
                                                                   决策子系统等
年 1-
            上海网班信息科技                                           智能化集成系统、智能园区管
             股份有限公司                                                  理平台等
                                                               综合安防管理平台、会议控制
                                                                    管理平台等
                                                               情报业务系统、舆情业务系统
                                                                       等
               小计                     4,287.18    28.33%
                                                                自研软件（融合通信平台软
                                                               件、融合调度终端软件、多媒
 年            技有限公司
                                                               件、数据研判软件、接处警子
                                                               软件）、自研硬件（ATCA 信
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                               息通信平台）、分布式管理系
                                               统、融合通信一体机、安全边
                                               界、AR 指挥、集指融合通信
                                               平台、卡口图片智能识别、交
                                                通智能信号优化、图形工作
                                                 站、服务器、网关等
                                                自研软件（融合通信平台软
                                               件、融合调度终端软件、多媒
                                               体录制软件、可视指挥调度软
           新郑市政务服务和                            件、数据研判软件、可视化分
            大数据管理局                             析软件）、自研硬件（ATCA
                                               信息通信平台）、智慧交通应
                                               用系统、市场监管应用系统、
                                                 领导驾驶舱应用系统
                                                自研软件（可视指挥调度软
                                               件、接处警子软件）、自研硬
                                               件（排队调度机）、装饰装修
                                               统、边界接入平台、情报指挥
                                                前端基础设施建设、配套桌
                                                   椅、辅助外设等
                                                自研软件（融合调度、接处
                                                警、可视指挥调度、重大安
                                               保、数据研判、可视化分析等
                                                   上层业务系统）
                                                自研软件（融合调度终端软
                                               件、数据研判软件）、视频会
           上海申能能源服务
             有限公司
                                               统、中控系统、会议系统、其
                                                    它基础建设
              小计        11,248.08    28.10%
                                                自研软件（融合调度终端软
           中电科新型智慧城                            件、重大安保指挥软件、可视
           市研究院有限公司                             指挥调度软件、数据研判软
                                                  件、接处警子软件）
                                                自研软件（融合调度、接处
                                                警、可视指挥调度、重大安
                                               保、数据研判、可视化分析等
                                                   上层业务系统）
                                                自研软件（融合调度终端软
 年
            上海市保安服务                            件、可视指挥调度软件、重大
           （集团）有限公司                             安保指挥软件、接处警子软
                                                      件）
                                                自研软件（融合调度终端软
                                                 件、可视指挥调度软件）
                                                自研软件（融合通信平台软
           上海机场（集团）
             有限公司
                                                指挥调度软件、接处警子软
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 件）、可视化视频指挥系统、
                                                  勤务管理系统、一体化调度
                                                 台、后台管理系统、扩声子系
                                                  统、模型上云、服务器、网
                                                 关、终端、显示器、综合布线
                                                        等
              小计         13,937.66     26.91%
注 1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一
人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国
澳门的子公司。
注 2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业
务系统分类进行列示。
    报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳
門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点
在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五
大客户、收入及占比情况具体如下：
    （1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况
    报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如
下：
                                                                单位：万元
 年度      序号             客户名称                        收入           占比
              中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公
                      司
                        小计                           3,680.08    24.32%
                    当期境内收入总额                        13,697.22    90.51%
                      当期收入总额                        15,132.69    100.00%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   小计               10,666.87    26.65%
                当期境内收入总额            38,264.33    95.60%
                 当期收入总额             40,026.74    100.00%
                   小计                9,814.48    18.95%
                当期境内收入总额            43,711.13    84.38%
                 当期收入总额             51,799.66    100.00%
    报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。
    （2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况
    报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如
下：
                                                单位：万元
 年度      序号        客户名称             收入           占比
               当期境外收入总额              1,435.47     9.49%
                当期收入总额              15,132.69    100.00%
                当期收入总额              40,026.74    100.00%
               当期境外收入总额              8,088.53    15.62%
                当期收入总额              51,799.66    100.00%
注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足 5 家，已全部进行列示。
    报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳
门智慧云警务系统建设项目。
（六）报告期内采购情况
      报告期内，标的公司采购的原材料主要为应急指挥信息化系统所需的硬件
及软件，其中，硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、
服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系
统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件，
以上产品均为市场化产品，国内市场供应充足。
      标的公司采购的加工及服务包括生产加工和运营技术服务。标的公司在经
营中专注于产品的研发、设计与销售环节，在生产环节采取外协工厂的生产模
式，将生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施，为提升客户满意度，标的
公司在售后阶段会外购部分运营技术服务。
      在系统集成项目的开发、建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥
中心装修等简单、重复的劳务施工，标的公司一般委托第三方公司实施，并根
据实际工作量与施工方结算费用。报告期内，标的公司耗用的电力、水等能源
为日常经营管理产生，耗用能源均处于较低水平。
      报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：
期     序                                采购金额
             供应商               采购内容                占比
间     号                                （万元）
          宇称重水（深圳）量子   基础支撑软件、情报业务
           信息技术有限公司        系统等
          黑龙江鼎华软件工程有   接入交换机、汇聚交换
 年    3                                  353.75    4.93%
             有限公司         用服务器等
          重庆迪马工业有限责任
月     4                     车辆底盘及改装      273.95    3.82%
               公司
          成都中科合迅科技有限
               公司
                   前五大合计                1,800.72   25.08%
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           总计                                    7,179.89    100.00%
           帆一尚行（郑州）科技
              有限公司
                                消防语音转写系统、智慧
           上海凯怡网络科技有限
 年     4                        线、多媒体系统、装饰装                       570.28      3.08%
               公司
                                      修等
           安徽中科新辰技术有限           LED 小间距显示屏、大
               公司                   屏展示软件等
                    前五大合计                                        3,843.25    20.75%
                           总计                                   18,526.10    100.00%
           广州爱浦路网络技术有
               限公司
                                服务器、交换机、高清摄
           上海龙由信息科技有限
               公司
                                     件
           上海凯怡网络科技有限
               公司
 年         山东亿华信息技术有限
               公司
           重庆迪马工业有限责任
               公司
                    前五大合计                                        3,905.67    17.34%
                           总计                                   22,529.78    100.00%
注：占比指采购金额占当年采购总金额的比例，总计指当年采购总金额
      报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：
                                                                        单位：万元
      采购分类                   占比                        占比                     占比
                金额                        金额                      金额
                            （%）                       （%）                    （%）
      软件类       2,558.36        35.63     5,147.50      27.79     4,444.63     19.73
      音视频设备      443.52          6.18     3,529.07      19.05     4,726.56     20.98
  计算机类设备        1,101.05        15.34     2,644.55      14.27     3,037.57     13.48
      服务类       1,407.03        19.60     2,620.66      14.15     2,267.54     10.06
  基础环境建设         598.23          8.33     1,673.98       9.04     2,179.83      9.68
  无线通信设备         237.09          3.30        630.98      3.41     2,933.16     13.02
操作台等办公设备         163.79          2.28        527.50      2.85     1,034.84      4.59
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  其他综合类      670.80      9.34       1,751.87       9.46     1,905.65        8.46
   合计       7,179.89   100.00      18,526.10    100.00     22,529.78     100.00
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例
  报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购
额的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、操作台等
办公设备占当年总采购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客
户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金
额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益情况
  报告期内，迪爱斯前五大客户及供应商包括电信一所，除电信一所外，迪
爱斯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持
有迪爱斯 5%以上股份的股东在前五大客户或供应商中占有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
  截至本报告书签署日，迪爱斯在中华人民共和国澳门特别行政区、博茨瓦
纳及塞尔维亚等有正在执行的项目。迪爱斯报告期内境外收入主要来源于澳门
海关可视化指挥调度系统、澳门智慧云警务系统建设项目、喀麦隆平安城市项
目 CAD 采购、塞内加尔平安城市 CAD 项目等，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目          2023 年 1-6 月              2022 年                2021 年
  境外市场收入                1,435.47                1,762.41                8,088.53
   营业收入                15,132.69               40,026.74               51,799.66
境外收入占比（%）                   9.49                    4.40                  15.62
  迪爱斯在中国澳门的业务主要为指挥中心综合调度系统建设、应急救援指
挥系统及指挥中心综合调度系统建设等，均为迪爱斯的自主产品销售。迪爱斯
与华为公司是战略合作伙伴，迪爱斯在境外的项目主要通过与华为开展合作获
得，华为在中标境外平安城市总包后与迪爱斯签署合同，向迪爱斯采购智慧应
急通信及指挥平台。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）主要产品的质量控制情况
      迪爱斯按照国际先进的管理标准和规范对生产活动的各个环节进行管理，
建立了一套符合自身特点的管理体系，通过了 CMMI5 认证、ISO 9001:2015 质
量 管 理 体 系 认 证 、 ISO/IEC 20000-1:2011 IT 服 务 管 理 体 系 认 证 和 ISO/IEC
形成了一个持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化
和规范化。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
      迪爱斯是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。迪爱斯将融合
通信技术、大数据与人工智能技术等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信
及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、应急等用户打
通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准
的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
      迪爱斯主要产品的核心技术如下：
序号              技术名称                   取得方式           所处阶段
       动态视频通信质量评估的音视频网
             关技术
       面向高移植性图像检测算法的神经
           网络模型压缩技术
       面向公共安全领域的自然语言处理
             及分析技术
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（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，迪爱斯共有研发技术人员 331 人，占员工总人数
的比例为 47.15%，迪爱斯研发团队学历背景良好，专业结构合理，并已经建立
起了相对成熟的研发机制，形成了丰富的研究成果，能够较好地支持迪爱斯持
续健康发展。
     迪爱斯核心技术人员合计 5 人，为邱祥平、周赵云、林永生、杜渂、彭明
喜，占研发技术人员的比例为 1.51%。迪爱斯核心技术人员带领研发部门员工
从事研发活动，是迪爱斯研发方向的制定者及研发项目的具体参与者，对迪爱
斯研发具有重大贡献。
     报告期内，迪爱斯核心技术人员未发生变动。标的公司近两年核心技术人
员未发生变动。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
 （1）收入确认和计量所采用的会计政策
     迪爱斯在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
     合同中包含两项或多项履约义务的，迪爱斯在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约义务。迪爱斯按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指迪爱斯因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。迪爱斯根据合同条
款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
迪爱斯以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，迪爱斯
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，迪爱斯在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。迪爱斯考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的
成本预计能够得到补偿的，迪爱斯按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，迪爱斯在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，迪爱斯考虑下
列迹象：
现时付款义务。
定所有权。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
 （2）具体原则
  迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品
包括：自主产品、系统集成、运维及技术服务及 IT 设备销售。标的公司各产品
的销售收入确认具体原则如下：
  自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其
他产品。标的公司以项目的形式，向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件
和软硬件一体化产品实现收入。
  在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户验
收文件后确认收入。对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计
确认收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集
成和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验
收后一次性确认收入，对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估
计确认收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护
升级、信息系统故障排除等。
  固定总价运维服务合同：合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总
金额进行了明确约定，则在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确
认收入。根据实际情况结算运维服务合同（非固定总价）：合同中未约定运维服
务总价或约定暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算金额确认收入。
  迪爱斯 IT 设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
 （1）销售商品收入确认的一般原则
的商品实施有效控制；
 （2）具体原则
  迪爱斯主营业务为相关政府部门提供应急管理信息化服务。标的公司产品
包括：自主产品、系统集成、IT 设备销售及运维及技术服务。标的公司各产品
的销售收入确认具体原则如下：
  自主产品包含智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品和其
他产品。标的公司以项目的形式，向客户销售相关公司自主开发的软件、硬件
和软硬件一体化产品实现收入。
  在合同约定内容全部完成并满足客户需求，经客户组织验收并取得客户验
收文件后确认收入。对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计
确认收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司为公安、应急、城运等政府客户提供集咨询规划、软硬件产品集
成和项目实施为一体的系统集成解决方案。迪爱斯在开发建设完成并经客户验
收后一次性确认收入，对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计确认收入，待价格审定后将暂定价与审定价的差异确认或冲减当期收入。
  标的公司的运维服务和技术服务包括对硬件设备日常维护、软件平台维护
升级、信息系统故障排除等。
  固定总价运维服务合同：合同中对信息化系统运维服务期限及运维服务总
金额进行了明确约定，则在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确
认收入；根据实际情况结算运维服务合同（非固定总价）：合同中未约定运维服
务总价或约定暂定价的，根据验收报告或结算单记录的运维服务工作量据实结
算金额确认收入。
  迪爱斯 IT 设备销售在取得客户签收单或验收单时确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
  迪爱斯的会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本
独立财务顾问报告签署日，迪爱斯不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围及其变化情况和原因
 （1）编制基础
  迪爱斯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
 （2）持续经营
  本财务报表以持续经营为基础编制。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括迪爱斯及全部
子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    迪爱斯经中国（上海）自由贸易试验区临港片区批准设立全资子公司上海
迪爱斯智能科技有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元，于 2022 年 8 月 18
日核发了统一社会信用代码为 91310000MABWCMRG4T 的《企业法人营业执
照》。
（四）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影
响
    （1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
    财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。迪爱斯自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，
对于首次执行日前已存在的合同，迪爱斯选择在首次执行日不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
    迪爱斯选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
    对于首次执行日前已存在的经营租赁，迪爱斯在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日迪爱斯的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
    ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的
迪爱斯的增量借款利率作为折现率。
    ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
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   对于首次执行日前的经营租赁，迪爱斯在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理：
   ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
   ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
   ③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
   ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
   ⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照预计负债评估包含租赁的合同在
首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准
备金额调整使用权资产；
   ⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
   在计量租赁负债时，迪爱斯使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来
对租赁付款额进行折现。
                                          单位：元
付的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日迪爱斯增量借款利率折现的现值         15,766,499.49
上述折现的现值与租赁负债之间的差额                                  -
   对于首次执行日前已存在的融资租赁，迪爱斯在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
   对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，迪
爱斯在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，
并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，迪爱斯将其作为一
项新的融资租赁进行会计处理。
   除转租赁外，迪爱斯无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
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迪爱斯自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
  迪爱斯执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
                                                  单位：元
                                 对 2021 年 1 月 1 日余额的影响
会计政策变更的内容和原因      受影响的报表项目                  金额
                                    合并            母公司
                使用权资产            15,766,499.49   15,294,636.73
迪爱斯作为承租人对于首次
执行日前已存在的经营租赁    租赁负债             10,554,416.02   10,310,928.26
的调整
                一年到期的非流动负债        5,212,083.47    4,983,708.47
  （2）执行《企业会计准则解释第 15 号》
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
  解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相
关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1
月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生
的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成
果产生重大影响。
  解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留
存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规
定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资
金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
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明确规定。
    （3）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题
的通知》
    财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化
方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承
租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
    本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进
行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法
进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同
进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知
施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通
知进行调整。
    （4）执行《企业会计准则解释第 16 号》
    财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
理
    解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与
股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采
用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益
项目（含其他综合收益项目）。
    该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
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财务状况和经营成果产生重大影响。
处理
  解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，
将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日
已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
  该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
的会计处理
  解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日
初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置
义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始
确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据
《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税
负债和递延所得税资产。
  对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生
的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的
单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债
和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当
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按照该规定进行调整。
  该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规
定，执行该规定的主要影响如下：
                    武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                                  单位：元
会计政策                                         合并                                                          母公司
变更的内     受影响的报表项目   2023.6.30/2023 年    2022.12.31/2022      2021.12.31/2021      2023.6.30/2023 年   2022.12.31/2022       2021.12.31/2021
容和原因                     1-6 月               年度                   年度                   1-6 月              年度                    年度
“解释第     递延所得税资产           27,316.92           24,090.86             29,515.71           20,099.13          24,090.86             29,515.71
关于单项     递延所得税负债                    -           5,444.57              1,901.28                   -                     -                     -
交易产生       盈余公积             2,054.76            2,054.76              2,951.57            2,409.09           2,409.09              2,951.57
的资产和
负债相关      未分配利润            25,262.16           16,591.53             24,662.86           17,690.04          21,681.77             26,564.14
的递延所
得税不适
用初始确      所得税费用             -8,670.63           8,968.15             -27,614.43           3,991.73           5,424.85            -29,515.71
认豁免的
会计处理
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  （5）执行《企业会计准则解释第 14 号》
  财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1
日至施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
  解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项
目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期
初开始应用，累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关
项目，对可比期间信息不予调整。
  解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
  根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表
数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间
的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  报告期内，迪爱斯未发生重大会计估计变更事项。
  报告期内，迪爱斯不存在行业特殊的会计处理政策。
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                  第七节 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、合理性分析及发行价格调整方
案
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
      前 20 个交易日         15.87        14.28
      前 60 个交易日         15.57        14.01
     前 120 个交易日         15.44        13.90
    本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前
    在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法
规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
    当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
    当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
    上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
    当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
    当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
    其中：
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     P0 为调整前有效的发行价格
     P1 为调整后有效的发行价格
     D 为该次每股派发现金股利
     N 为该次送股率或转增股本率
     K 为配股率
     A 为配股价
（二）发行股份的种类、每股面值
     本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
     本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
     本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次
交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；
本次发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
     按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
     本次重组中，标的公司 100.00%股权的交易作价为 110,707.31 万元，发行
价格为 13.90 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉
及的发行股票数量总计为 79,645,542 股，具体如下：
                                                             占发行后股本
                 拟转让出资额 占标的公司出 对价股份数额
序号        交易对方                                                总额的比例
                  （万元）  资比例（%）   （股）
                                                               （%）
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                                                             占发行后股本
                    拟转让出资额 占标的公司出 对价股份数额
序号       交易对方                                                 总额的比例
                     （万元）  资比例（%）   （股）
                                                               （%）
注：上述占发行后股本总额的比例未考虑配套融资的影响。
      最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过
以及中国证监会同意注册的结果为准。
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期安排
      根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，本次
发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安
排如下：
      上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，同时本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；宁波爱鑫、宁波荻鑫、
申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上
市公司股份的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
      如上述发行对象对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文
件或国资委及证券监管机构就限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等
承诺、规定或要求。
      未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应
遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过
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签署补充协议方式予以约定。
  交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还
应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规
定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相
关约定。
  本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本
公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申
迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G
基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股份。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
  损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
  各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因
产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资
产的交易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项
交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持
股比例共同享有。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标
                                                                          单位：万元
 项目       交易前          交易后  变动幅度 交易前   交易后                                变动幅度
         （实际数）        （备考数） （%） （实际数） （备考数）                                （%）
资产总额     259,989.82   407,209.16       56.63    248,410.21   402,002.06      61.83
负债总额      33,727.66    83,251.34      146.83     29,437.60    83,352.07     183.15
归属于母公
司所有者权    226,262.16   323,957.82       43.18    218,972.61   318,649.99      45.52
  益
营业收入       5,862.51    20,993.62      258.10     23,185.01    63,211.75     172.64
营业利润       7,059.93     5,052.15       -28.44    17,599.26    19,834.30      12.70
利润总额       7,062.79     5,054.73       -28.43    18,561.82    20,790.44      12.01
归属于母公
司所有者的      7,062.79     5,081.07       -28.06    18,561.82    21,059.24      13.45
 净利润
资产负债率
 （%）
 毛利率
 （%）
基本每股收
益（元/股）
扣非后基本
 每股收益          0.35         0.15       -56.97         0.87         0.56     -36.20
（元/股）
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权
利的措施
  业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、
本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）
时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。”
  业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得
的对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前
述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不通过任何方式逃避补偿义务。
二、募集配套资金拟发行股份的情况
（一）募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的
比例
   本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元，占发行证券购买资产交易价
格的比例为 58.71%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
   本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
   上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。
   本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
   在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送
红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
调整公式具体如下：
   当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
   当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
   上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
   当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
   当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
   其中：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  P0 为调整前有效的发行价格
  P1 为调整后有效的发行价格
  D 为该次每股派发现金股利
  N 为该次送股率或转增股本率
  K 为配股率
  A 为配股价
  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
  本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元。
  中国信科集团认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购数量计算公式为：
中国信科集团认购的本次向特定对象发行 A 股股票的股份数量＝认购金额÷发
行价格。
  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次向特定对象发行 A 股
股票的认购数量为 51,181,102 股，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次重组前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以
发行股份购买资产交易价格的 100%。
  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
  最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经上交所审核通过
以及中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
  本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  发行股份购买资产同时募集配套资金前后上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                     新增股数              资产注入后股         资产注入后
 股东名称     原持股（股）         原持股比例
                                     （股）                数（股）           持股比例
烽火科技集团
 有限公司
中国信科集团               -       0.00%        51,181,102     51,181,102      15.56%
 电信一所                -       0.00%        40,680,726     40,680,726      12.37%
武汉金融控股
（集团）有限      20,821,218      10.52%                 -     20,821,218       6.33%
  公司
武汉高科国有
控股集团有限      11,854,123       5.99%                 -     11,854,123       3.60%
  公司
 青岛宏坤                -       0.00%         6,330,645      6,330,645       1.93%
 宁波爱鑫                -       0.00%         5,811,532      5,811,532       1.77%
 申迪天津                -       0.00%         5,678,227      5,678,227       1.73%
 宁波荻鑫                -       0.00%         4,755,821      4,755,821       1.45%
 爱迪天津                -       0.00%         4,209,879      4,209,879       1.28%
 国新双百                -       0.00%         3,979,262      3,979,262       1.21%
 兴迪天津                -       0.00%         3,436,394      3,436,394       1.05%
 芜湖旷沄                -       0.00%         3,171,351      3,171,351       0.96%
湖北长江 5G
                     -       0.00%         1,591,705      1,591,705       0.48%
  基金
长江通信其他
  股东
  合计       198,000,000     100.00%       130,826,644    328,826,644     100.00%
  本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的
本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应
遵守上述股份限售安排。
  若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金将用于以下项目：
                                                      单位：万元
                                                   拟投入募集配套
序号              项目名称               项目投资总额
                                                     资金金额
               合计                      59,680.00      65,000.00
     本次募投项目经上海市松江区发展和改革委员会履行完成立项、备案程序
（备案证明项目代码：2301-310117-04-01-221432）。
     （1）智慧应急指挥产品升级及产业化项目
     项目拟投资 31,754.58 万元，通过建立起高效、智能的系统升级及产业化基
地，对迪爱斯现有核心产品的技术升级，对平台系统进行更新与迭代优化，进
一步巩固及提升企业在行业中的竞争力，从而实现销售收入的快速增长。项目
有利于提升迪爱斯智慧应急平台的整体水平，拓充自身产品线，提升迪爱斯产
品综合竞争力。
     项目拟通过新建总部大楼、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，
建立起高效、智能的系统升级及产业化基地实施智慧指挥产品升级及产业化，
持续深化迪爱斯在智慧指挥核心软硬件上的技术积累，对现有系统不断开发、
迭代，结合新技术，以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求，同
时提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。
     本项目总投资金额为 31,754.58 万元，各具体建设项目投资如下表：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
 序号               项目名称                   项目资金           占比（%）
                   合计                       31,754.58           100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用 11
层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。
         本项目考虑经营用房的装修、软件和设备选型订购、人员招聘及投产前各
项准备工作与试运营等实际需要，计划工程建设周期为 24 个月，人员招聘及培
训周期为 36 个月，具体项目建设规划进度安排如下表所示：
序号            项目         T+1      T+2      T+3    T+4   T+5    T+6~12
     （2）营销网络建设项目
         项目拟投资 10,414.81 万元，在北京、南京等 8 地设立分公司，扩充营销人
员队伍，进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力，实现规模化运作；同时进一
步深入挖掘个区域内的客户资源、客户新增需求，扩大迪爱斯品牌在全国范围
内辐射的深度和广度。
         本项目总投资金额为 10,414.81 万元，各具体建设项目投资如下表：
                                                              单位：万元
 序号               项目名称                   项目资金           占比（%）
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 序号                项目名称                   项目资金               占比（%）
                    合计                        10,414.81               100.00
注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等 8 地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。
         本项目计划实施周期为 24 个月，主要建设阶段包括办公场地租赁及装修、
软硬件购置安装、人员招聘及培训等。具体项目建设规划进度安排如下表所示：
                                T+1 年                        T+2 年
序号            内容
                          Q1   Q2    Q3     Q4       Q1     Q2   Q3     Q4
          分公司场地租赁及装
              修
     （3）下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目
         项目拟投资 17,510.61 万元，通过购置研发中心所需的研发设备、检测设备，
引进高端技术人才，对行业内前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开
发，进一步提高迪爱斯的研发能力和自主创新能力，为迪爱斯技术创新提供软
硬件支持和实验保障。
         本项目总投资金额为 17,510.61 万元，各具体建设项目投资如下表：
                                                                 单位：万元
 序号               项目名称               项目资金                   占比（%）
                   合计                      17,510.61                  100.00
注：总部大楼预计 16 层，其中研发中心占用 5 层，上表中的建设投资指总部大楼 5 层楼的建设成本，主
要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费
用。
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     项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、
项目设备购置安装调试、人员招聘等工作安排。募投项目实施进度如下表所示：
                    T+1                      T+2            T+3     T+4
序号     项目
              Q1   Q2   Q3    Q4       Q1   Q2   Q3   Q4   Q1~Q4   Q1~Q4
（四）募集配套资金的必要性
承接能力
     近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标
的公司针对当前政策走向与市场环境变化，对以往战略进行了优化调整。标的
公司新战略强调要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是
在自主产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领
域，实施“纵向深挖、横向拓展”战略。
     在纵向提升产品技术层面，标的公司将提升产品或服务的研发能力，做强
四大技术能力平台，赋能各行业、产品解决方案，对现有产品基线进行梳理及
完善，提供业务流程中全系列产品的能力。其次，标的公司成立战略技术研发
创新中心，承担人工智能、5G、区块链、卫星星座等前沿技术的跟踪、研究、
预研和原型系统的开发，为标的公司各产品线赋能，在技术层面不断纵向深挖，
形成技术壁垒。最后，标的公司将持续对产品的国产化配适能力进行优化调整，
目前其已与华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成了适配认证。未来，随着项目
的顺利实施，标的公司产品的国产配适能力将进一步增强，在产品兼容配适层
面上得到深化拓展。
     在横向拓展层面，凭借多年的行业深耕，标的公司已发展成为公安智慧指
挥行业的龙头公司，其将利用自身强大的各平台研发能力和对指挥调度的深度
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理解，在立足公安优势市场的前提下，把业务向应急、城运、企业等智慧指挥
领域拓展。截至目前，标的公司已在城市运营管理、应急、卫星等行业取得了
显著突破。
  随着对市场的深入挖掘，标的公司对智慧应急指挥领域的各类产品有了更
加深刻的认识。市场化竞争的加剧，使得各细分领域所需求的产品，也从原先
功能同质化向功能独特化转变，各领域对其产品的行业属性要求愈发明显。因
此，标的公司决定对智慧应急通信及指挥产品与智慧城市运营管理产品进行升
级迭代。标的公司将匹配相应人员对系统进行专项升级，有针对性的提升产品
性能。项目的实施，一方面让产品在其应用领域中能够切实符合实际需求，展
现其应有的独创性和技术先进性，另一方面，在同等需求下，标的公司也逐步
将研发力量集中在净利润较高的产品上，以提高其综合盈利能力。
  智慧应急指挥行业是技术密集型行业。行业的发展依托于新技术的升级、
迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等
市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技
术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好
技术储备。
  通过相关项目的实施，可以实现标的公司战略规划，提升其盈利能力和业
务承接能力。
  根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2023] 第
ZE10615 号），截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表的资产总额
为 407,209.16 万元，本次募集配套资金 64,999.99954 万元，占公司备考合并财
务报表的资产总额的比例为 15.96%。
  本次相关募投项目的建设周期较长，资金占用量较大，需要匹配长期融资
计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升公司财务
杠杆。
  综上，本次募集配套资金与上市公司、标的公司经营规模、财务状况相匹
配。
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  上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控
制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《募集资金管理
制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董
事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）募集配套资金的使用及管理
  为规范长江通信募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保
护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等，
结合《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》，长江通信制定了《募集资
金使用管理办法》。
  根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司董事会负责建立健全上市公
司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司董事会对募集资金的使
用和管理负责。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开
和透明。
（六）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以
解决，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配
套资金投入带来的收益
  本次交易评估过程中，对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包
含募集配套资金投入标的公司收益价值的影响。
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                    第八节 交易标的评估
一、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
      本次交易标的公司经上海东洲资产评估有限公司评估。东洲评估以 2022 年
估报告》（东洲评报字[2022]第 1397 号）1。
      以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，迪爱斯股东全部权益价值评估情况如
下：
                                                               单位：万元
        标的公司                              迪爱斯
  评估结论（收益法）                              110,707.31
                     合并报表中归属于母公司股东权益                  母公司报表中股东权益
  评估基准日股权权益
        评估增值                 81,405.47                   80,183.45
       评估增值率                  277.82%                    262.69%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
  （1）交易假设
      交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
      公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
      注：该评估报告中标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的财务数据摘自于立信会计师事务所
             （信会师报字[2022]第 ZG216392 号）
出具的无保留意见《审计报告》                       。
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有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
 （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
 （4）资产按现有用途使用假设
  资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首
先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
  （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不
可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
  （2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
  （3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
  （4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
  （1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
  （2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益
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情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
  （3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
  （4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
  （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
  （6）假设被评估单位经营业务涉及的行业政策、税收政策、管理制度及相
关规定无重大变化可以延续执行。
  （7）被评估单位母公司的高新技术企业证书取得日期为 2020 年 11 月 12
日，子公司上海迪爱斯数字科技有限公司的高新技术企业证书取得日期为 2022
年 12 月 14 日，有效期均为三年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策
未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未
来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评
估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠
政策。
  （8）被评估单位目前位于经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同
到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以
市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
  （1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠。
  （2）假设可比上市公司相关数据真实可靠。
  （3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易。
  （4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
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（三）选用的评估方法
  依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。迪爱斯为项目集成行业，具有研发
能力、客户资源、经营资质等众多无形资源难以逐一识别和量化反映价值的特
征，故采用资产基础法（成本法）不能全面合理地反映企业的内在价值。
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。迪爱斯具备了应用收益法评估
的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营
收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关
的风险报酬能被估算计量。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市
场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与迪爱斯同一行业，产品类型、
业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，
而且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评
估。
  综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（四）收益法的重要评估参数以及相关依据
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
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   （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
   （3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
   本次评估选择企业自由现金流模型。
   本次评估的基本模型为：
     E ? B?D
   式中：
   E：评估对象的股东全部权益价值；
   D：评估对象的付息债务价值；
   B：评估对象的企业价值；
     B ? P ? ? Ci
   式中：r：所选取的折现率：
   资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现
率。
   Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
   n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
   评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期至 2027 年，即预测期期间
n 选择为 6 年。
   根据迪爱斯所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产
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特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
  g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
  R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经
营性资产价值。
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
     R ? Rd ? ?1 ? T ? ? Wd ? Re ? We
  式中：
     Wd ：评估对象的付息债务比率；
                D
     Wd ?
            ( E ? D)
     We ：评估对象的权益资本比率；
                E
     We ?
            ( E ? D)
     T ：所得税率；
     Rd ：付息债务利率；
     Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
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Re ；
    Re ? R f ? ? e ? MRP ? ?
    式中：
    R f ：无风险报酬率；
    MRP ：市场风险溢价；
    ε：评估对象的特定风险调整系数；
    ? e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                  D
    ? e ? ? t ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                  E
    式中： ? t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评
估值。
    迪爱斯按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
    （1）预测期收益预测与分析
    迪爱斯的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管
理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
    迪爱斯主营业务收入预测情况如下：
                                                                                        单位：万元
序                      2022年
        项目                              2023年       2024年       2025年       2026年        2027年
号                       全年
       主营收入           42,813.31         58,500.00   67,903.00   76,766.84   85,048.86    91,427.52
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序                  2022年
         项目                        2023年          2024年          2025年         2026年          2027年
号                   全年
     运维与技术
       服务
                                                                                             单位：万元
序                  2022年
         项目                        2023年          2024年          2025年         2026年          2027年
号                   全年
     主营成本         26,539.28       35,510.00      41,297.34      46,917.43     52,065.36       56,193.86
     运维与技术
       服务
    迪爱斯历史年度无其他业务收入和成本发生，未来亦不预测。
    税金及附加主要有增值税、城建税及教育税附加等，增值税税率 13%、9%
和 6%，城建税按应纳流转税额的 7%，教育费附加税按应纳流转税额的 3%，
地方教育费附加按应纳流转税额的 2%，由于迪爱斯未来毛利率波动较小且较为
接近 2021 年全年水平，未来按照 2021 年税金及附加率测算。
                                                                                             单位：万元
    项目                           2023年         2024年           2025年          2026年           2027年
                 全年
税金及附加              32.32          373.68          433.74         490.36         543.26          584.01
    迪爱斯未来管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁等，未来管理费用预测
如下：
                                                                                             单位：万元
    项目                      2023年          2024年               2025年          2026年           2027年
               全年
管理费用          3,203.20       3,305.98          3,564.22        3,838.22       4,129.23         4,436.05
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  迪爱斯未来销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费等，未来销售费用预
测如下：
                                                                        单位：万元
 项目                   2023年        2024年        2025年       2026年        2027年
        全年
销售费用   5,236.77       7,942.30      9,246.60    9,655.96    10,248.01    10,543.48
  迪爱斯未来研发费用预测如下：
                                                                        单位：万元
 项目                    2023年        2024年       2025年        2026年       2027年
          全年
研发费用       6,589.40     7,623.00     8,208.00    8,833.96    9,504.16    10,222.13
  迪爱斯未来财务费用预测如下：
                                                                        单位：万元
 项目                    2023年        2024年       2025年        2026年       2027年
          全年
财务费用       -330.91        14.67         17.03      19.25        21.33       22.93
  对投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，本次不作预测。
  对其他收益，迪爱斯自主产品业务涉及软件产品的销售，享有软件产品即
征即退的退税优惠政策，且未来年度自主产品业务为迪爱斯主要的业务内容，
因此本次根据历史年度软件产品退税收入占历史年度自主产品业务的占比，预
测未来年度其他收益。
  营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要
为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
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  迪爱斯为高新技术企业，所得税税率为 15%。
  根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允
许加计扣除发生额的 75%准予税前抵扣，根据 2021 年汇算清缴报告，研发费用
加计扣除金额占当期研发费用的 80%，迪爱斯未来研发投入费用结构基本稳定，
未来按照当期研发费用的 80%进行加计扣除；业务招待费 60%的部分，营业收
入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。
所得税的计算按照该条例的规定计算。
                                                               单位：万元
  项目               2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
 所得税     -295.69      8.44        383.15    649.99    857.77     956.94
  折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
                                                               单位：万元
  项目               2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
折旧和摊销    275.47     314.55        470.55    570.55    570.55     570.55
  随着业务收入的逐年增长，迪爱斯正常经营的固定资产的新增是必需的，
由于迪爱斯属于高科技研发型生产企业，对固定资产需求较大的生产流程均为
外包，所以固定资产新增主要为电脑、显示器、交换机、服务器及其他办公设
备等，迪爱斯根据企业规划在预测中考虑了当期设备新增。
                                                               单位：万元
  项目               2023年       2024年       2025年     2026年      2027年
         全年
资本性支出    141.29    1,760.95     1,416.95    570.55    570.55     570.55
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
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在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、
产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及
应付、合同负债等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
                                                                                       单位：万元
  项目                       2023年          2024年            2025年           2026年          2027年
            全年
营运资金增加
           -1,311.47       -7,137.19            3.43          -66.82           8.84           36.38
   额
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
  R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经
营性资产价值。
  ①标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况
                                                                                          单位：万元
  项目\年份                      2023        2024          2025         2026        2027
              全年                                                                           及以后
一、营业收入      42,813.31      58,500.00   67,903.00   76,766.84      85,048.86   91,427.52    91,427.52
营业收入年增长率               -     36.64%      16.07%        13.05%       10.79%       7.50%             -
减：营业成本      26,539.28      35,510.00   41,297.34   46,917.43      52,065.36   56,193.86    56,193.86
毛利率                    -     39.30%      39.18%        38.88%       38.78%      38.54%             -
税金及附加           32.32        373.68      433.74         490.36      543.26      584.01       584.01
销售费用         5,236.77       7,942.30    9,246.60       9,655.96   10,248.01   10,543.48    10,543.48
销售费用率                  -     13.58%      13.62%        12.58%       12.05%      11.53%             -
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  项目\年份                   2023       2024      2025         2026        2027
             全年                                                                   及以后
管理费用        3,203.20     3,305.98   3,564.22   3,838.22    4,129.23    4,436.05    4,436.05
管理费用率               -      5.65%      5.25%      5.00%       4.86%       4.85%             -
研发费用        6,589.40     7,623.00   8,208.00   8,833.96    9,504.16   10,222.13   10,222.13
研发费用率               -     13.03%    12.09%      11.51%      11.17%      11.18%             -
财务费用         -330.91       14.67      17.03      19.25       21.33       22.93       22.93
资产减值损失      1,963.07         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
加：其他收益      2,128.76     1,462.50   1,697.58   1,919.17    2,126.22    2,285.69    2,285.69
投资收益          528.08         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
公允价值变动损益        0.00         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
资产处置收益          0.00         0.00      0.00       0.00         0.00        0.00        0.00
二、营业利润      2,237.02     5,192.87   6,833.64   8,930.82   10,663.73   11,710.76   11,710.76
三、利润总额      2,259.43     5,192.87   6,833.64   8,930.82   10,663.73   11,710.76   11,710.76
四、所得税        -295.69         8.44    383.15     649.99      857.77      956.94      956.94
五、净利润       2,555.12     5,184.43   6,450.49   8,280.83    9,805.96   10,753.82   10,753.82
六、归属于母公司
损益
 其中：基准日已实
            -2,875.37
  现母公司净利润
加：折旧和摊销       138.09      314.55     470.55     570.55      570.55      570.55      570.55
减：资本性支出       141.29     1,760.95   1,416.95    570.55      570.55      570.55      570.55
减：营运资本增加    -1,311.47   -7,137.19      3.43      -66.82        8.84      36.38         0.00
七、股权自由现金
流
加：税后的付息债
务利息
八、企业自由现金
流
                         武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     ②可比交易案例预测期收入增长率、毛利率情况，与标的公司对比差异
     A 可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异
     可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
                                                基准日后         基准日后       基准日后           基准日后        基准日后       预测期五年
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                 第1年          第2年        第3年            第4年         第5年       复合增长率
                        平均值                      39.98%       27.53%         19.46%       14.59%     12.14%     21.76%
     由上表可知，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且标的公司预测期五年复合增长
率低于可比交易案例的预测期五年复合增长率的平均值，具有一定谨慎性。
     B 可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异
     可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
                                                基准日后          基准日后              基准日后           基准日后           基准日后
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                 第1年           第2年               第3年            第4年            第5年
                         武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                基准日后        基准日后       基准日后       基准日后       基准日后
序号      评估基准日           上市公司       标的资产
                                                 第1年         第2年        第3年        第4年        第5年
                        平均值                        46.78%     45.39%     45.37%     45.52%     45.67%
     由上表可知，本次交易标的公司预测期各年度毛利率均居于可比交易案例毛利率区间范围内，各公司预测期毛利率变动均较小，
标的公司预测期毛利率低于可比交易案例预测期毛利率均值，具有一定谨慎性。
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 （2）折现率的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数β；第二步，根据对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
  本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式
如下：
  ???? = ?? × 1 ? ? × ?? + ?? × ??
  其中：
  ?? ：债权期望报酬率；
  ?? ：股权期望报酬率；
  ??：债务资本在资本结构中的百分比；
             D
  Wd ?
         ( E ? D)
  ??：权益资本在资本结构中的百分比；
             E
  We ?
         ( E ? D)
  ?：为公司有效的所得税税率。
  股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
  ?? = ?? + ?? × ??? + ?
      式中：
      ?? ：无风险利率；
      ???：市场风险溢价；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      ?：特定风险报酬率；
      ?? ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                             ?
  ?? = ?? × （1 + （1 ? ?） ×     ）
                             ?
      式中：?? 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
  D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评
估值。
  CAPM采用以下几步：
  ①无风险利率??的确定
  根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由
“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
  国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国
债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
  考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动
对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，
每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。
  ②市场风险溢价（MRP，即?????）的计算
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。通过利用中国证券市场指数的历史风险溢价
数据计算得到市场风险溢价。
  ??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
  指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股
分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，因此选用了沪深
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  时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
  数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。
按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始
计算均值）获得年化收益率。
  年化收益率平均方法：通过计算分析了算术和几何两种平均年化收益率，
最终选取几何平均年化收益率。
  ??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
  市场风险溢价（MRP，?????）的计算：
  通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我
国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最
近5年均值计算MRP数值，如下：
   期间      社会平均收益率        十年期国债到期收益率     MRP，?????
   均值                                           6.88%
  即目前中国市场风险溢价约为6.88%。
  ③贝塔值（β系数）
  该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
?t ）指标平均值作为参照。
  综合考虑可比上市公司与被评估企业所处行业、业务类型、企业规模、盈
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利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择7家
可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金
融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该7家可比上市公司加权剔除
财务杠杆调整平均=0.852。具体明细如下：
 序号       证券代码        证券简称        剔除财务杠杆调整贝塔
注：中科通达上市日期为 2021 年 7 月，上市时间短于本次选取的时间范围 4 年，故在计算β过程中被数
据系统进行剔除。
      β系数数值选择标准如下：
      标的指数选择：沪深300
      计算周期：日
      时间范围：4年
      收益率计算方法：对数收益率
      剔除财务杠杆：按照市场价值比
      D根据公司预测期有息负债确定，E为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
      最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.852。
      ④特定风险报酬率ε的确定
      经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企
业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，
各风险说明如下：
      迪爱斯资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，且经营业务上销售
毛利率、净利润率、总资产收益率等指标仍处于中游水平，与可比上市公司头
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部水平仍有差距。迪爱斯内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资
历较高。由于目前企业处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
  综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.0%。
  ⑤权益期望报酬率 Re 的确定
  最终得到评估对象的股权期望报酬率Re=11.6%。
  迪爱斯基准日无借款，且未来无借款计划，因此迪爱斯预测期无付息债务。
  结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，本次确定采用企业自身
资本结构。
             D
  Wd ?            ＝0.00
         ( E ? D)
             E
  We ?            ＝100.0%
         ( E ? D)
  ???? = ?? × 1 ? ? × ?? + ?? × ??
          =11.6%。
 （3）评估值测算过程与结果
  对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到迪爱斯经营性资产的
价值。标的公司经营性资产价值为 92,788.41 万元。
  经测算，溢余性资产为 23,923.38 万元。
  经测算，非经营性资产为 1,431.04 万元，非经营性负债为 7,435.52 万元。
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    （4）收益法评估结果
    企业整体价值评估值为 110,707.31 万元。
    股东全部权益价值评估值为 110,707.31 万元。
（五）市场法的重要评估参数以及相关依据
    根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指
将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债
价值
    经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系
数
    本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到
的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。
    （1）确定可比参照企业
    在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因
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素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例
或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被
评估单位可比的参照企业。
 （2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
  利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与
被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
 （3）选择确定价值比率
  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市
盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企
业价值比率（EV/EBITDA）等。本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位
市场价值的相关性后，选取了市盈率（P/E 比率）价值比率和市销率（EV/S 比
例）价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合
理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值
比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
 （4）估算企业价值
  在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数
据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢
余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益
价值。
 （5）确定评估结论
  本次采用上市公司比较法评估时，由于可比公司为上市公司、被评估单位
为非上市公司，本次评估被评估单位股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折
扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除了缺乏流动性
折扣，得出被评估单位股东全部权益价值的评估值。
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 （6）市场法评估过程
  由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因
此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。通过采
用在国内上市公司中选用对比企业，对比企业的选举过程如下：
  在本次评估中对比公司的选择标准如下：
  ①同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
  ②对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；
  ③相关的价值比率属于合理的范围；
  ④上市时间在一年以上。
  具体选取思路如下：
  ①确定被评估单位的行业所属
  首先结合被评估单位的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定
被评估单位的行业所属情况。迪爱斯主要从事公安、应急及城运行业通信和指
挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监
督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研
发（I6513）”“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
  ②进一步分析被评估单位业务
  由于“软件和信息技术服务业”目前共计 319 家上市公司，该行业分类是
大类分类，不能很好地对比被评估单位的业务内涵，因此需要进一步结合其业
务情况，缩小可比公司的选取范围。经查询，美亚柏科、易华录、辰安科技、
苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场平台以及
自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有
率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与被评估单位从业务内容到企业
规模，具备较强的可比性。
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    根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易
华录 2021 年净利润为-14,299.92 万元，而辰安科技 2021 年度净利润-13,171.34
万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及被评估单位的经营情况有所
差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到 184.25 倍，
相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而中科通达
的上市日期为 2021 年 7 月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。
    最后，经过上市公司公开信息披露查询后，选取的业务内涵、财务数据可
比度最接近的三家可比公司具体明细如下：
序
    证券代码        证券名称                主营产品名称             主营产品类型
号
                                                       前端产品、平
                                                       台、后端产品
                         电子数据取证、网络安全、网络空间
                         安全服务、大数据智能应用、人工智
                                                       网络空间安全、
                         能、网络空间社会治理、网络开源情
                                                       大数据智能化、
                          报智能应用、网络开源情报智库服
                         务、云服务、自助便民设备、特种装
                                                       智能装备制造、
                         备（智能机器人、无人机防控、特种
                                                         支撑服务
                         车辆等）、智能制造、技术支持增值服
                            务、人才培训、产品培训
                         智慧健康、智慧养老、智慧校园的综
                                                       智慧城市行业综
                         合解决方案、智慧公安、智慧司法、
                                                       合、设计服务、
                                                       维保服务、软件
                         智慧城市、智慧政务、数据中心、大
                                                       开发、养老服务
                            数据服务综合解决方案
    ①价值比率选择
    价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值
比率，常用的价值比率如下表所示：
    价值比率类型                      权益价值比率              企业整体价值比率
                       P/E                   EV/EBITDA
      盈利比率             PEG                   EV/EBIT
                       P/FCFE                EV/FCFF
                                             EV/TBVIC （ 总 资 产 或 有 形
                       P/B
      资产比率                                   资产账面值）
                       Tobin Q 系数
                                             EV/重置成本
      收入比率             P/S                   EV/S
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     价值比率类型                权益价值比率                 企业整体价值比率
                                              EV/制造业年产量
                                              EV/医院的床位数
     其他特定比率                                   EV/发电厂的发电量
                                              EV/广播电视网络的用户数
                                              EV/矿山的可采储量
   参考《<资产评估执业准则——企业价值>讲解》，不同行业分别适用的价
值比率如下表所示：
             行业                         通常选用的价值比率
                    银行        P/B、P/E
                              财险：P/B
                    保险
                              寿险：P/EV
  金融业
                              经纪：P/E、营业部数量、交易活跃账户数量
                    证券
                              自营：P/B
                    基金        P/AUM（管理资产规模）
                              EV/Reserve 、 EV/Resource 、 EV/Annual
            采掘业
                              Capability
            房地产业              P/NAV（净资产价值）、P/FCFE
                   钢铁行业       P/B、EV/钢产量
                  消费品制造业      P/E、EV/EBITDA
  制造业
                  机械制造业       P/E
                  生物制药业       PEG
            基础设施业             EV/EBITDA、P/B
                              批发：P/E
            贸易业
                              零售：EV/S
                              处于初创阶段：EV/S、P/B
            信息技术业             处于成长阶段：P/E、PEG
                              处于成熟阶段：P/E
   迪爱斯是一家信息系统集成企业，属于计算机信息服务行业。同一般的信
息服务企业相同，故该类型企业考虑可以采用 P/E、EV/S、P/B 作为比较分析的
价值比率。
   通过同花顺 iFind 的查询，各可比上市公司 P/E、EV/S、P/B 的价值比率如
下：
证券代码         证券名称         市盈率 P/E       市销率 EV/S        市净率 P/B
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证券代码          证券名称   市盈率 P/E      市销率 EV/S   市净率 P/B
            中位数       45.09         3.78       3.13
            平均值       42.21         3.13       2.96
            最大值       46.52         4.28       4.23
            最小值       35.01         1.33       1.53
   从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好的反映该行业的水平。
   由于迪爱斯是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，相比
较而言，盈利类价值和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的
特点，故本次选取资产比率 P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率。
   ②财务指标选择和修正
   参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析委估企业与
可比公司在企业规模、经营能力、盈利能力、成长因素及风险因素等的差异，
从而对相关指标进行修正。
   A.企业规模：企业规模的指标包括主要管理资产的规模等。基于信息服务
行业特性，本次分别取用上一年度营业总收入（P/E 指标下）和上一年度资产
总计（EV/S 指标下）作为修正因素。一般而言，企业营业总收入/资产总计规
模越大，其整体实力及业务能力越强，在项目招投标及与客户的洽谈合作方面
都占有一定优势。本次对于营业总收入/资产总计较高的向上修正，具体修正根
据可比企业与被评估单位营业总收入/资产总计的差异率进行打分。
   B.成长能力：本次使用企业主营业务收入的同期增长率来衡量其近年的成
长能力。本次对于收入增长较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估
单位收入增长率的差异率进行打分。
   C.盈利能力：本次采用总资产收益率（ROA）作为盈利能力的衡量指标。
总资产收益率 ROA，又称总资产回报率等，是净利润与总资产的百分比，是公
司税后利润除以总资产得到的百分比率，该指标反映总资产的收益水平，集中
体现了公司资产运用效率和资金利用效果之间的关系，该指标衡量企业投入资
产获得净收益的能力，指标值越高，总资产收益率越高，说明投资带来的收益
越高，股东价值就越大。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
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   D.偿债能力：本次取用资产负债率。一般来说资产负债率低，表明偿债保
证程度较强。
   考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次评估在计算对比公司有
关价值比率时，未对可比公司相关非经常性损益及非经营性资产（负债）予以
调整，故迪爱斯的相关非经营性因素也不做调整。
   具体因素修正过程如下：
   A.P/E 价值比率下：
                                                     可比上市公司
                     待估对象
                      迪爱斯          苏州科达               美亚柏科            恒锋信息
     P/E                                  45.09             35.01              46.52
营业总收入（万元）             51,799.66      261,338.27        253,519.55        50,212.31
企业规模修正系数                     100               120           119                100
   收入增长率                16.94%          11.03%             6.25%           21.95%
成长能力修正系数                     100                99               98             101
     ROA                 7.32%           1.76%             7.04%            4.49%
盈利能力修正系数                     100                98           100                  99
   资产负债率                62.45%          47.66%            27.19%           52.28%
偿债能力修正系数                     100               107           118                105
           修正后 P/E                        36.19             25.44              44.31
     P/E（AVERAGE）                                                              35.31
注：上述财务数据中，营业总收入、ROA 采用 2021 年全年口径，收入增长率采用 2021 年与 2020 年比较
口径，资产负债率采用基准日时点口径。
   综上，经各项因素修正后，选取的 P/E 比率为 35.31。
   B.EV/S 价值比率下：
                                                     可比上市公司
                     待估对象
                      迪爱斯            苏州科达               美亚柏科           恒锋信息
    EV/S                                1.33              4.28           3.78
资产总额（万元）             78,338.99       348,054.14        459,790.36     104,139.92
企业规模修正系数               100              114               120            101
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        可比上市公司
                待估对象
                   迪爱斯       苏州科达         美亚柏科       恒锋信息
  收入增长率            16.94%     11.03%       6.25%      21.95%
成长能力修正系数            100         99           98         101
    ROA            7.32%       1.76%       7.04%      4.49%
盈利能力修正系数            100         98          100         99
  资产负债率            62.45%     47.66%      27.19%      52.28%
偿债能力修正系数            100         107         118         105
        修正后 EV/S                1.12        3.08       3.56
      EV/S（AVERAGE）                       2.59
注：上述财务数据中，ROA 采用 2021 年全年口径，收入增长率采用 2021 年与 2020 年比较口径，资产总
额、资产负债率采用基准日时点口径。
   综上，经各项因素修正后，选取的 EV/S 比率为 2.59。
   由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上
市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
   ①承担的风险
   流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持
有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做
出上述反映而遭受损失。
   ②交易的活跃程度
   流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通
股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流
通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
   参考估值机构中同华发布的 2022 版“非上市公司并购市盈率与上市公司市
盈率比较计算非流动性折扣比例表”，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表
所示：
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                          非上市公司并购               上市公司           非流动
序
            行业名称                                   市盈率平        性折扣
号                   样本点数量     市盈率平均值     样本点数量
                                                    均值          比率
     计算机、通信和其他电子设
     备制造业
 武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        非上市公司并购                    上市公司           非流动
序
         行业名称                                         市盈率平        性折扣
号                   样本点数量      市盈率平均值     样本点数量
                                                       均值          比率
合计/平均值                1339        35.40    3,050          51.19   29.2%
原始数据来源：产权交易所、Wind 资讯、CVSource
     上表中，取“软件和信息技术服务业”缺少流动性折扣率的平均值 37.9%
作为本次评估的缺少流动性折扣率。
     ①P/E 比率指标评估值测算
     经实施上述评估过程和方法后，通过 P/E 价值比率进行测算后，迪爱斯股
东全部权益价值结果如下：
     股东全部权益价值＝修正后市盈率×被评估单位 2021 年归母净利润×（1-流
动性折扣）
                 ＝35.31×6,063.75×（1-37.89%）
                 ＝132,992.09万元
     ②EV/S 比率指标评估值测算
     经实施上述评估过程和方法后，通过 EV/S 本次迪爱斯股东全部权益价值
结果如下：
     股东全部权益价值＝（修正后 EV/S 比率×被评估单位 2021 年营业总收入
－付息债务＋货币资金）×（1－流动性折扣）
                  ＝（2.59×51,799.66-0.00＋26,773.75）×（1-37.89%）
                  ＝99,895.54 万元
     ③企业股东全部权益价值的确定
     综合 P/E 指标和 EV/S 指标两种价值比率的优点进行分析：
能力，采用 P/E 指标可以较好地通过企业盈利能力的角度反应企业价值。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
驱动的条件下，其正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市
场为出发点，所以从收入规模的角度分析能够较好的反应企业的内在价值。同
时，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值
倍数的影响。
   综上所述，P/E 指标和 EV/S 指标代表了从不同角度对企业的财务状况、经
营成果进行考察。因此，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价
值比率的优点，本次对两个价值指标 P/E、EV/S 的权重分别取 50%、50%，以
此来测算企业股权的评估值。经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日
                                                        单位：万元
        项目/指标                 P/E                EV/S
      不同方法评估值                      132,992.09            99,895.54
         权重                           50.00%               50.00%
     加权平均后评估值                                           116,443.82
   综上，经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2022 年 6 月 30 日，
通过市场法进行测算的迪爱斯股东全部权益价值为 116,443.82 万元。
  （7）市场法评估结果
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
值 116,443.82 万元，评估增值 87,141.98 万元，增值率 297.39%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 116,443.82
万元，评估增值 85,919.96 万元，增值率 281.48%。
（六）评估结论
  （1）收益法评估结论
   采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估
结果如下：
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值 110,707.31 万元，评估增值 81,405.47 万元，增值率 277.82%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 110,707.31
万元，评估增值 80,183.45 万元，增值率 262.69%。
  （2）市场法评估结论
   采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估
结果如下：
   标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估
值 116,443.82 万元，评估增值 87,141.98 万元，增值率 297.39%。
   标的公司母公司报表股东权益账面值为 30,523.86 万元，评估值 116,443.82
万元，评估增值 85,919.96 万元，增值率 281.48%。
  （1）不同评估方法结果的差异分析
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 110,707.31 万元，比市场
法测算得出的股东全部权益价值 116,443.82 万元相差 5,736.51 万元，差异率
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场
可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
  （2）评估结论的选取
   根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
定量的方式形成评估结论。
   企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发
团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无
形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的
结果。
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  市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，且市场法系基于
基准日资本市场的时点数据进行评估，较难全面考虑市场周期性波动的影响，
同时由于目前市场环境的特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法
的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。考虑到本次收益法所使
用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
  经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 110,707.31 万元。大写：
人民币壹拾壹亿零柒佰零柒万叁仟壹佰元整。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告
  本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（八）不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项说明
  截至评估报告签署日，迪爱斯不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值
结论有重大影响事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
  评估基准日至本报告书签署日，迪爱斯不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
二、交易标的加期评估情况
  鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全
体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对交
易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份
购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 [2023]第 1685 号），以确认其价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
  根据加期评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，采用收益法和
市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的
股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元。与其以 2022 年 6 月 30 日为基准日的
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评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的
变化。本次交易标的作价仍以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，加期
评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉
及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分
析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性
    为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估
业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
    资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交
易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和收益法两
种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作
按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必
要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
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（二）标的公司评估依据的合理性
  本次评估中，资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参
数的估计是根据迪爱斯所处行业的发展趋势、行业竞争情况、迪爱斯的竞争优
势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断，资产评估机构选取
的预测期相关参数合理，评估测算金额符合迪爱斯的实际经营情况。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或
估值的影响
  迪爱斯在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、技
术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观
环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司
经营与发展的稳定。
（四）评估值对营业收入、毛利率变动的敏感性分析
  营业收入变动         评估值（万元）         变动金额（万元）         变动率
        -1.00%      109,537.56       -1,169.75          -1.06%
        -0.50%      110,122.42         -584.89          -0.53%
  毛利率变动          评估值（万元）         变动金额（万元）         变动率
        -1.00%      106,480.96       -4,226.35          -3.82%
        -0.50%      108,594.15        -2,113.16         -1.91%
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    折现率变动         评估值（万元）             变动金额（万元）        变动率
         -1.00%         119,321.99         8,614.68         7.78%
         -0.50%         114,815.70         4,108.39         3.71%
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效
应
    本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。出于谨慎性考虑，本次交易中对迪爱斯的估值是基于本次交
易前其自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
    本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，其最终交易作价以
具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定。
    经评估，迪爱斯股东全部权益价值为人民币 110,707.31 万元，其 100%股权
的交易对价为 110,707.31 万元。
                     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   截至 2022 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，标的公司可比上市公司对应的 2021 年市盈率和 2022 年市盈率情况分别如下表所
示：
                                                                                                                          单位：万元
 证券代码       证券简称    收盘市值或 100%                                                   收盘市值或 100%股        于母公司所有者                 注 11
                                        公司所有者净利润                   （倍）                                                  市盈率 （倍）
                      股权交易对价                                                        权交易对价              净利润
                                                                                                                  注7
            苏州科达                                                                       256,980.26    -58,318.71              -4.41
                                                                                                                  注9
            中科通达                                                                       138,367.97      -844.39              -163.87
                                                         注3                                                      注 10
             易华录                                                                     1,358,927.00     1,153.93             1,177.65
       平均值                566,497.00             2,198.05                34.67         570,713.55       -5,259.38           -108.51
               注4
 除异常波动外平均值                                                                             665,712.21        9,358.89            66.14
      标的公司                110,707.31             6,063.75                18.26         110,707.31        2,498.31            44.31
注 1：辰安科技受 2020 年末在手订单下降、刚性支出及各项减值损失影响，2021 年度净利润减少。
注 2：新智认知受 2020 年宏观环境影响、公司坚定推行内部改革和基于谨慎性原则计提商誉减值，2021 年度净利润大幅下降。
注 3：易华录受与联营企业之间的未实现内部交易损益处理方式进行变更，对当期净利润产生较大影响，导致当期净利润为负。
注 4：用于计算 2021 年市盈率的除异常波动外平均值，指除辰安科技、新智认知和易华录外各指标平均值；用于计算 2022 年市盈率的除异常波动外平均值，指除辰安科技、苏
州科达、新智认知、中科通达和易华录外各指标平均值；
注 5：2021 年可比上市公司市盈率=2022 年 6 月 30 日收盘市值/2021 年度归属于母公司所有者净利润，2021 年标的公司市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2021 年度
                     武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者净利润。
注 6：辰安科技 2022 年因公司优化业态、成本提升，同时存在较大金额的资产减值损失、信用减值损失，致使公司净利润处于较低水平。
注 7：苏州科达 2022 年因国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨区域业务开拓受限，收入下滑的同时公司销售毛利大幅减少，致使公司净利润为负；
注 8：新智认知 2022 年受客观情况影响，公司物流周期及交付周期延长，运营成本上升，公司净利润处于较低水平；
注 9：中科通达 2022 年净利润为负系公司部分区域政府客户财政周期性波动、付款周期延长，信用减值损失增加较多，部分存量项目受外部客观环境影响交付时间延长，公司
业务拓展致使公司销售费用增加等因素造成；
注 10：易华录 2022 年公司受公共卫生事件等因素冲击、经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整使公司营收下滑，同时存在较大金额的资产减值损失、信用减值损
失导致公司净利润处于较低水平；
注 11：2022 年可比上市公司市盈率=2022 年 12 月 31 日收盘市值/2022 年度归属于母公司所有者净利润；标的公司以 2022 年 12 月 31 日为加期评估基准日，选用收益法评估结
果作为最终评估结论，经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 110,892.18 万元，与其以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估值相比均未发生减值，因此，2022 年标的公司
市盈率=标的公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的 100%股权交易对价/标的公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润。
   截至 2022 年 6 月 30 日，除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为 42.80 倍，本次交易的市盈率为 18.26 倍。结合同行业上
市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易的市盈率；迪爱斯股东权益价值评估结果客观反映了迪爱斯的市
场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。
   截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司 2022 年市盈率为 44.31 倍，除异常波动外的同行业可比上市公司 2022 年市盈率平均值为
但与 2021 年除异常波动外的同行业可比上市公司的市盈率水平差异较小。
   标的公司 2022 年为偶发情况，其主要是标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收
以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，2022 年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫
生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。随着 2023 年相关不利因素消除，相关管控措施放开，标的
公司项目履行以及订单获取等业务恢复正常，预计 2023 年收入能恢复增长。
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   参照本次交易的特点，本次交易可比交易的选取原则如下：标的资产与本
次交易标的资产处于同行业或近似行业，上市公司角色为竞买方，重组形式为
发行股份购买资产，重组目的剔除买壳上市，重组进度为完成，首次披露日期
为自 2020 年起，交易标的唯一，存在业绩承诺期，评估方法为收益法。据此原
则，本次交易及其可比交易具体情况如下表所示：
                                                      剔除溢余资
证券代码        上市公司    收购标的        评估基准日        市盈率（倍）    产市盈率
                                                       （倍）
                     柏飞电子
                     大唐联诚
                      万里红
                     奔图电子
                   迪爱斯 100%
                        股权
注：市盈率=全部股权价值/承诺期平均净利润；剔除溢余资产市盈率=（全部股权价值-溢余资产）/承诺期
平均净利润
   按照标的资产的全部股权价值进行计算，本次交易可比交易的业绩承诺期
平均利润市盈率在 12.35 倍-22.66 倍之间，中位数为 14.10 倍，平均数为 15.81
倍；本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为 16.68 倍，与可比交易相比略微
偏高但相差不大。按照标的资产剔除溢余后的全部股权价值进行计算，本次交
易可比交易的业绩承诺期平均利润市盈率在 11.17 倍-14.73 倍之间，中位数为
率为 13.07 倍，与可比交易相比略微偏高但相差不大。从相对估值角度分析，
本次交易标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，
交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价符合行业规则，具有合理性。
   （1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净
率与行业可比上市公司的平均值接近
   迪 爱 斯 的 本 次 评 估 值 为 110,707.31 万 元 ， 2021 年 迪 爱 斯 实 现 净 利 润
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的静态市盈率、市净率分别为 18.26 倍和 3.29 倍。
  迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
   证券代码              证券名称              市盈率（PE）                市净率（PB）
               中位数                             45.09                3.13
               平均值                             42.21                2.96
               迪爱斯                             18.26                3.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用 2021 年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
  由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，
市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
  （2）标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致
  根据净资产收益率计算公式，标的公司净资产收益率较高主要是销售净利
率、权益乘数较高所致。
  标的公司与市场法下美亚柏科、恒锋信息、苏州科达三家可比上市公司
               净资产收益率        销售净利率            资产周转率
   公司                                                           权益乘数
                （%）           （%）              （次）
 美亚柏科                 9.16         12.26               0.53             1.41
 恒锋信息                 9.43             7.68            0.58             2.10
 苏州科达                 3.28             2.42            0.72             1.88
  平均值                 7.29             7.45            0.61             1.80
  迪爱斯                22.42         11.71               0.63             3.06
注 1：净资产收益率=销售净利率*资产周转次数*权益乘数；
注 2：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入；
注 3：权益乘数=平均总资产/平均归属母公司股东的权益。
  由上表可知，标的公司销售净利率在可比上市公司的区间范围内且均高于
平均值，权益乘数高于全部可比上市公司，资产周转率与可比上市公司平均值
基本相同。
  销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，2021 年度标的公
司与可比公司的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     公司      销售净利率（%）       销售毛利率（%）      期间费用率（%）
   美亚柏科             12.26         58.37         43.08
   恒锋信息              7.68         23.54         14.67
   苏州科达              2.42         57.63         55.90
    平均值              7.45         46.51         37.89
    迪爱斯             11.71         41.51         31.65
注：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入。
  由上表可见，标的公司的销售净利率高于恒锋信息，主要系标的公司主要
产品中包含自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅
以部分自研硬件，毛利率较高所致；标的公司在与苏州科达毛利率相近的情况
下，苏州科达由于产品服务特性及经营模式因素，采取“哑铃型”的经营组织
模式，以产品研发设计和营销服务为重心，研发费用和销售费用较高，导致其
期间费用率较高、销售净利率较低；美亚柏科的销售毛利率、期间费用率均高
于标的公司，双方销售净利率较为接近。标的公司权益乘数高于可比上市公司
的平均值主要系可比上市公司经过资本市场股权融资后，净资产金额提高、资
产负债率下降，致使权益乘数均低于未上市的标的公司。
例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择
作为可比交易案例的依据
  （1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易
案例的对比情况及差异原因
  与近期成功实施的四个可比交易案例相比，标的公司的评估增值率与平均
增值率相近，但不同案例间存在差异，迪爱斯净资产、静态市盈率、承诺期市
盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
                             武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     净资产                            动态市盈率 1      动态市盈率 2                   评估增值率
 序号         评估基准日           上市公司       标的资产                      全部股权价值（万元）                                  静态市盈率
                                                    （万元）                             （倍）          （倍）                       （%）
                                      平均值                                               30.32        15.80      22.27        260.17
              长江通信                  迪爱斯 100%股权       29,301.84         110,707.31       21.35        16.68      18.26        277.82
注：动态市盈率 1=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率 2=交易标的 100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
      由上表，迪爱斯的评估增值率与可比上市公司的平均增值率相近。上述标的资产均为国家鼓励发展且快速增长的行业，具有技术
密集型的共性特点，均通过多年的研发投入，积累了多项核心技术，形成了具有竞争壁垒的产品和业务，在行业内具有一定的竞争优
势和领先地位，因此，上述标的资产在预测期内的业务收入、净利润均呈增长趋势。
      上述标的资产的主营业务、行业、产品以及核心技术情况列式如下：
首次
         上市     标的
披露                                  主营业务                               行业                                    核心技术
         公司     资产
日期
                                                          属于嵌入式计算机行业，为战略性新兴产业                   柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产
                       柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与             的重要支撑产业。                              品系列，其核心技术能力主要为高性能、高可靠
                       数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，             全球市场对高精确性先进设备、多核技术处                   的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软
                       是嵌入式专用计算机数字模块和整机产品的供应              理器和嵌入式图形的需求日益增加，推动了                   件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现
  /6     数字     电子
                       商。                                 嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入                   硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可
                       柏飞电子预测期营业收入复合增长率为 14.78%。          式系统软件为例，2020 年全国嵌入式系统软                重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬
                                                          件行业实现收入 7,492 亿元人民币，同比增               件全国产化。在国内处于领先地位。
                        武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 长 12.0%。
                   大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产        属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制
                                                                            大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控
                   资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移   造业（行业代码：C39），细分行业领域为
                                                                            的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，
                                                                            通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方
 /24     电信   联诚   通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案        在大唐联诚所处的领域内，2009 年至 2020
                                                                            式，研发先进特种通信核心技术和适用装备，在
                   的高新技术企业。                      年国家投入持续投入，市场年复合增长率为
                                                                            自主创新和自主可控方面已经走在行业前列。
                   大唐联诚预测期营业收入复合增长率为 18.89%。     9.18%，并将保持适当增长。
                                                                            万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自
                                                 属于软件与信息技术服务业（I65）。在国家      主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技术储
                   万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及
                   政务集成。
 /29     中科   红                                  行业将保持 15%左右的增长，市场空间广       质较全的企业之一，建立起了完善的信息安全保
                   万里红预测期营业收入复合增长率为 31.02%。
                                                 阔。                         密产品线。上述技术研发能力有助于维持产品竞
                                                                            争力及业务可持续性。
                                                 属于打印机行业以及打印机耗材行业。
                   奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全        奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供
                   产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、      应商，奔图打印机入选信创市场信息安全激        奔图电子是一家掌握激光打印机自主核心技术的
 /22     达    电子   激光打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打        信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名        心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部
                   印机领先地位。                       前列的品牌。根据海比研究院数据，信创市        件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
                   奔图电子预测期营业收入复合增长率为 22.34%。     场增长周期将达到 5 年，复合增长率为
                   迪爱斯产品分为自主产品、系统集成、运维与技术
                                                                            迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术
                   服务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集
                                                                            等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指
                   成为标的公司主要的产品收入来源。自主产品与系
                                                                            挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，
                                                                            帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁
 /30     通信   斯    场景上及终端客户上无显著差异，均主要应用于公        （I65），细分市场为应急指挥行业。
                                                                            垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响
                   安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务
                                                                            应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提
                   场景。
                                                                            升指挥效能，助力城市安全。
                   迪爱斯预测期营业收入复合增长率为 16.38%。
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  与同行业可比交易案例的标的资产相比，迪爱斯评估增值率高于大唐联诚、
万里红且相差较大，主要受所处主营业务、资产结构等因素影响，具体原因分
析如下：
产结构差异（迪爱斯权益乘数较高），同时叠加业务产品、期间费用等影响（迪
爱斯在销售毛利率相对较低情况下，由于业务产品不同，其研发费用相对低于
大唐联城，使得其销售净利率高于大唐联城），使得迪爱斯净资产收益率较高
  标的公司与大唐联诚、万里红的净资产收益率及相关财务指标情况如下：
          净资产收益率        销售净利率              资产周转率
   公司                                                      权益乘数
           （%）           （%）                （次）
 大唐联诚            5.57               7.04            0.41       1.94
  万里红           13.95           17.55               0.72       1.11
  迪爱斯           17.69               8.86            0.75       2.67
注 1：净资产收益率=预测期第一年净利润/评估基准日净资产；
注 2：销售净利率=预测期第一年净利润/预测期第一年营业收入；
注 3：资产周转率=预测期第一年营业收入/评估基准日总资产；
注 4：权益乘数=评估基准日总资产/评估基准日净资产。
  由上表可知，标的公司净资产收益率高于大唐联诚、万里红，主要系其净
资产金额小于大唐联诚、万里红，权益乘数较高。评估基准日，标的公司和大
唐联诚、万里红均为非上市公司，采用轻资产经营模式，净资产主要来自股东
的现金增资款，其中大唐联诚评估基准日净资产为 77,488.74 万元主要来自
基准日净资产为 149,976.34 万元主要来自 2019 年 11 月投资者向万里红增资
  标的公司销售净利率低于万里红但高于大唐联诚，销售净利率的高低与毛
利率、期间费用率有一定的关系，标的公司与大唐联诚、万里红预测期第一年
的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
     公司      销售净利率（%）           销售毛利率（%）             期间费用率（%）
   大唐联诚                  7.04               48.08            39.16
    万里红                 17.55               46.57            29.83
    迪爱斯                  8.86               39.30            32.28
注：上述数据均依据预测期第一年的数据计算得到。
  由上表，万里红销售净利率高于迪爱斯，主要系万里红的信息安全保密产
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品具有较强的竞争力，业务处于的信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业
毛利率普遍较高，其信息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要
为 U 盘、光单导等一般硬件设备，原材料占成本比例较低。迪爱斯销售净利率
高于大唐联诚，主要系大唐联诚所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技
术更新及产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，
研制生命周期长，产品研发先期投入较大，研发费用率高，使得期间费用率高
于迪爱斯，在毛利率超出迪爱斯的情况下，销售净利率低于迪爱斯；
流入较多，预测期内营运资本由于“背靠背”付款的形式保持稳定
  预测期前一年（2022 年），标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事
件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度
的影响；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变
化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司 2022 年运营资
金较高。随着 2023 年相关不利因素消除，标的公司 2023 年上半年新签订单已
高于 2020 年-2022 年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完
成 2023 年预测收入。同时，标的公司 2022 年受国内公共卫生安全卫生事件影
响导致应收账款回款缓慢的现象已逐渐消除，2023 年回款以及周转情况将恢复
到 2021 年和 2020 年的水平，使得标的公司 2023 年运营资金降低，导致 2023
年资金流入较多。2022 年和 2023 年营运资本减少导致资金流入较高具有合理
性。
  最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39 万元、-56.85 万元
和 8,469.98 万元，剔除 2022 年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营
规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在
预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。标
的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司应
收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
                 评估值（万元）          变动金额（万元）      变动率
   等变动
       -10.00%       111,551.82        844.51     0.76%
        -5.00%       111,228.75        521.44     0.47%
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注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账
款的同向变动。
      由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，
因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充
分考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原
评估预测值由增加 10%增长至增长 20%，各期增幅分别为 10%、12%、15%、
    应收票据及应收账款等变动    评估值（万元）         变动金额（万元）        变动率
-                      110,707.31           0.00      0.00%
预测期各期分别增加 10%、
预测期各期均增加 20%           109,613.39       -1,093.92     -0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款
的同向变动。
      由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款
等变动对评估值的影响在 1%以内，影响较小。
      预测期内，由于标的公司经营情况恢复常态，且标的公司对供应商通常采
用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，
在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结
算付款，因此，标的公司营运资本在预测期内保持稳定。
      （2）可比交易案例发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、
产品、技术的对比情况，选择作为可比交易案例的依据
      可比交易案例的发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产品、
技术的对比情况详见本节“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的
公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“5、迪爱斯静态市
盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况……”。长
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江通信本次交易事项的首次披露时间为 2022 年 7 月 30 日，上述可比交易案例
的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大资
产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选
择作为可比交易案例。
    标的公司 2023 年 1-6 月实现收入 1.51 亿元。根据标的公司目前的在手订
单项目履行进度，下半年已完成及预计可完成订单的合同金额合计为 5.03 亿
元，对应可实现收入约为 4.53 亿元（按照 11%综合平均增值税率计算），全年
预计可实现收入约为 6.05 亿元，即预计可完成 2023 年的预测收入。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事
项
    评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
    为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估
业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与
公司、交易对方、目标公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
    本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评
估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了收益法和市场法两种评
估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
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致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家
有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评
估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）估值定价具有公允性
  在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规
则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价
值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，
评估结果及定价公允。
  本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估
机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价
以该等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础
上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
  综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请
的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的
具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的情形。
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            第九节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄
及湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中
的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、
国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
  本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估
值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份
进行购买。
（三）对价股份的发行及认购
  本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。甲方在定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日         15.87         14.28
    前 60 个交易日         15.57         14.01
    前 120 个交易日        15.44         13.90
  各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至本
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次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定
做相应调整。
  本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
交易对方自愿放弃。
  最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本
次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，
且经中国证监会审核通过的结果为准。
  电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发
行完成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份
发行完成之日起 12 个月内不转让。
  在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
  乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
  乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造
成的损失。
（四）标的资产的交割
  双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通
力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述
工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要
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的配合、协助。
  标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的
公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的
工商登记/备案手续完成之日。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（五）期间损益安排
  损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日
（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日
之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
  各方同意并确认，上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行专项
审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因
产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按
其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后 30 日
内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
  本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部
享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持
股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
  标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
  本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起
成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
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  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效要件。
（八）违约责任
  本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或
终止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，
并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不
限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。
  本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约
方的要求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。
  如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门
未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
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二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄
及湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公
司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、
爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙
方。
（二）交易价格及定价依据
   以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第 1397
号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评
估报告，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评
估值为人民币 110,707.31 万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对
价为人民币 110,707.31 万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
   《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90
元/股，各方于本补充协议中确认，截至本补充协议签署日，上市公司未发生价
格所需调整事项。本次发行价格仍为 13.90 元/股。
   本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股
份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
   按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的交易对方自愿放弃。
   最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行
总股数为准。
   在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新
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股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
  按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数
量总计为 79,645,542 股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
              发行对象                  发行数量（股）
        电信科学技术第一研究所有限公司                40,680,726
      青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）                6,330,645
       宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）                 5,811,532
     申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）               5,678,227
       宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）                 4,755,821
     爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）               4,209,879
   国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）             3,979,262
     兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）               3,436,394
     芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）               3,171,351
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）           1,591,705
               合 计                     79,645,542
（四）锁定期安排
  电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北
长江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发
行完成之日起 36 个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份
发行完成之日起 12 个月内不转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取
得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
  如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务
院国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该
等承诺、规定或要求。
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（五）协议生效
  本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄
及湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中
上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波
荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议
中的乙方。
（二）关于发行数量条款
  双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第 3.1 条约定的“最
终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数
为准。”
   ，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割
  双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 3.2.1 条约定的“双方同意，在
本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，双方应通力配合，尽快完成
将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，
在本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起 30 日
内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一
切工作。”
（四）关于协议生效
  双方同意，将《发行股份购买资产协议》第 11.1.4 项约定的“甲方本次重
组取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
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（五）协议生效
   自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
四、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》；2023 年 9 月，长江通信
与湖北长江 5G 基金签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的
甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖
北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
   电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北
长江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
   本次交易的业绩承诺期为 2023 年、2024 年和 2025 年，若交割日推迟至
   业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
                                                    单位：万元
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
   在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在
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业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项
审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净
利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
  标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
  （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
  （2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已
投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应
用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借
款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
  若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的
公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业
绩补偿义务，业绩补偿原则为：
  （1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿。
  （2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资
产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
  （3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以
回购并注销。
  （4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
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  业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  （1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标
的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产
的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额。
  （2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小
于 0 时，按 0 取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一
股的，按四舍五入原则确定。
  （3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补
偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
  如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应
补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给
上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
  业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度
超出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规
定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第 1397
号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后
  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以
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及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>
业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承
诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取
得的对价股份对上市公司另行补偿。
  每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
  业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总
计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股
份）。
（六）承诺与保证
  乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补
偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进
行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
  乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕
之前，不减持对价股份。
  若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股
份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（七）违约责任
  本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，
违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生
的损失、费用、损害和开支）。
（八）协议生效
  本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后
成立，在以下条件全部满足后生效：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
      （2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；1
      （3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
      （4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
五、业绩承诺和补偿协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司
为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴
迪天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
      双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第 9.1.2 项约定的“甲方本次交易取
得中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通过
以及中国证监会同意注册；”
（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
      在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期
间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具
体约定补充如下：
      在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的
相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
      标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
      由于湖北长江 5G 基金为新增业绩承诺人，其签署《业绩承诺和补偿协议》的时间同电信一所、宁
波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
术第一研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》签署时间相同，其签署的
《业绩承诺和补偿协议》内容已包含《业绩承诺和补偿协议之补充协议》中补充内容。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
  其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与
金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际
使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；
“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或
相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
  本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销
网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动
资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术
积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直
接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交
易预计将于 2023 年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目
实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除
前述项目的间接效益。
（四）协议生效
  自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
六、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为 12.70 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相
关规则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
  发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 70,000.00 万元，
按发行价格 12.70 元/股计算，发行数量不超过 55,118,110 股，乙方同意全部认
购。
  乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认
购方自愿放弃）。
  定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关
规则进行相应调整。
  最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会
核准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记
  认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账
划入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关
费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
  发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款
的约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的 5 个工作日。
  发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
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（五）锁定期
  认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十
六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
  本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适
用法律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款
在满足以下全部条件时生效：
  （1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙
方本次股份认购及与之有关的其他事项；
  （2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
  （3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
  （4）本次交易获得中国证监会审核通过；
  （5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
  除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未
能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未
能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方
互不承担责任。
（七）违约责任
  本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能
履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
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   违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违
反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
   本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购
方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 5%。前述
违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继
续向认购方追偿。
七、股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
   根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过
人 民 币 64,999.99954 万 元 ， 按 发 行 价 格 12.70 元 / 股 计 算 ， 发 行 数 量 为
（三）生效条件
   本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
八、股份认购协议之补充协议（二）主要内容
（一）合同主体、签订时间
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效
   双方同意，将《股份认购协议》第 8.1 条之第（4）项约定的“本次交易获
得中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过以
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及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
  自《股份认购协议》生效之日起生效。
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             第十节 同业竞争与关联交易
一、标的公司报告期关联交易情况
（一）关联交易情况
   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
［2023］第 ZG11860 号），本次交易前，标的公司报告期关联交易情况如下：
  （1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
                                                                                      单位：万元
   关联方       关联关系
                              金额          占比           金额          占比            金额           占比
迪爱斯（辽宁）信息    标的公司曾
                                   -             -            -            -     168.67       0.56%
 技术有限公司      参股企业
             中国信科集
北京大唐高鸿数据网
             团曾控制企                 -             -            -            -     394.43       1.30%
 络技术有限公司
               业
烽火通信科技股份有
                                   -             -            -            -     232.25       0.77%
   限公司
上海泰峰检测认证有
   限公司       中国信科集
南京烽火星空通信发    团控制企业
  展有限公司
武汉长江计算科技有
                                   -             -        11.87    0.05%                  -        -
   限公司
    合计           -            12.10        0.13%        363.25     1.53%         803.37       2.65%
注 1：占比为关联采购占当期营业成本的比例；
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司
已不再为标的公司关联方。
  （2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况
                                                                                          单位：万元
            关联       2023 年 1-6 月                      2022 年度                     2021 年度
   关联方
            关系       金额            占比                金额           占比           金额             占比
南京烽火星空通信发
                          -                -         291.70       0.73%               -            -
  展有限公司
            中国
南京烽火天地通信科   信科       93.87             0.62%          14.16       0.04%         214.20        0.41%
  技有限公司     集团
湖北烽火平安智能消   控制
            的企            -                -              -            -          2.36        0.00%
 防科技有限公司
             业
武汉烽火信息集成技
                          -                -           7.55       0.02%        1,718.77       3.32%
  术有限公司
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电信科学技术第一研
  究所有限公司
   合计       -      175.57      1.16%          819.53      2.05%           2,464.64     4.76%
注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。
  （1）迪爱斯作为承租方（新租赁准则适用）：
                                                                                 单位：万元
                租赁资产        简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
  出租方名称
                 种类         2023 年 1-6 月               2022 年度                 2021 年度
武汉长江通信产业集       房屋建筑
 团股份有限公司          物
                                                                                 单位：万元
            租赁资产                                 支付的租金
 出租方名称
             种类        2023 年 1-6 月               2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
            房屋建筑
一研究所有限公                          259.13                    532.57                     520.97
              物
   司
                                                                                 单位：万元
            租赁资产                              增加的使用权资产
 出租方名称
             种类         2023 年 1-6 月              2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
            房屋建筑
一研究所有限公                                   -                       -                  1,373.47
              物
   司
                                                                                 单位：万元
            租赁资产                         承担的租赁负债利息支出
 出租方名称
             种类         2023 年 1-6 月              2022 年度                     2021 年度
电信科学技术第
            房屋建筑
一研究所有限公                           11.25                    38.67                       59.42
              物
   司
  出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国
信科集团控制的企业；出租方武汉长江通信产业集团股份有限公司系中国信科
集团控制的企业。标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。
  （2）租赁关联方房产的背景及原因
  标的公司自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐汇区平江路 48 号内从事
生产经营活动。标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司自身无房产，
其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有房产的租赁及
物业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。
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    标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路 48 号的房产，主要用途
为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要
生产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。
    标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、
稳定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生
产、经营的影响。
    （3）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分
    标的公司承租平江路 48 号的房产的具体区域及面积情况如下：
序
     出租方    承租方                     区域                   面积（m2）
号
                  平 江 路 48 号 一 号 楼 2 层 、 3 层 南 侧 、 5-7
                  层、9 层
                  平江路 48 号四号楼一间                              50.00
                  平江路 48 号五号楼 5 层                            1,129
    标的公司租赁的区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，与电信一所的办
公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。标的公司与电信一所的人员按
照有效区分的办公场所分别设立独立门卡，不存在办公区域使用混同情况。同
时，电信一所亦将平江路 48 号的其他办公区域向其他第三方（如上海友益通信
科技有限公司）出租，办公场所使用能够有效区分。
    标的公司和电信一所均已建立了独立的人员管理体系，具有人员管理的机
构和规章制度，独立进行人力资源管理。标的公司在人员招聘、签署劳动合同、
发放薪酬、日常考勤、员工考核、劳动合同解除等人事管理的各个方面均独立
制定并实施相关规章制度，与控股股东能够有效区分。标的公司的高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事以外的
职务。标的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的情况，
双方机构和人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。
    根据电信一所出具的《关于人员管理方面的情况说明》，电信一所未对标的
公司的人员进行管理，电信一所的人力资源部门与标的公司的人力资源部门互
相独立，人员管理能够有效区分。电信一所不干预标的公司的人员招聘事宜，
亦未干预标的公司签署和解除劳动合同、员工培训、日常考勤以及考核等事宜。
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    因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。
    （4）关联租赁对标的公司独立性的影响
    标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员
管理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人
员混同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、
测试及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资
源丰富，标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未
对标的公司的独立性产生负面影响。
                                                                      单位：万元
     关联方      2023 年 1-6 月                 2022 年度                2021 年度
信科（北京）财务
  有限公司
    信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。
（二）关联方应收应付款项
    （1）应收账款
                                                                      单位：万元
序
       关联方        账面余         坏账准          账面余       坏账准          账面余      坏账准
号
                   额           备            额         备            额        备
    武汉烽火信息集成技术
        公司
    南京烽火天地通信科技
       有限公司
    湖北烽火平安智能消防
        公司
    南京烽火星空通信发展
       有限公司
    （2）预付账款
                                                                      单位：万元
序     关联方          2023.6.30                2022.12.31             2021.12.31
号
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   账面余          坏账准           账面余       坏账准         账面余       坏账准
                    额            备             额         备           额         备
    上海泰峰检测认证有
       限公司
                                                                           单位：万元
项目名称      关联方         2023.6.30                2022.12.31               2021.12.31
应付账款
电信科学技术第一研究
   所有限公司
上海泰峰检测认证有限
                                      -                  165.50                       -
     公司
南京烽火星空通信发展
    有限公司
武汉长江通信产业集团
  股份有限公司
应付股利
电信科学技术第一研究
                                      -                 2,809.29              2,809.29
   所有限公司
其他应付款
电信科学技术第一研究
   所有限公司
合同负债
南京烽火天地通信科技
                                      -                   43.87                       -
    有限公司
南京烽火星空通信发展
                                      -                        -                151.76
    有限公司
电信科学技术第一研究
   所有限公司
租赁负债
电信科学技术第一研究
                                      -                        -               479.22
   所有限公司
一年内到期的非流动负债
电信科学技术第一研究
   所有限公司
（三）关联方资金归集
    报告期各期末，标的公司归集至信科（北京）财务有限公司的资金情况如
下：
                                                                           单位：万元
     项目      2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           账面余额       坏账准备    账面余额         坏账准备   账面余额     坏账准备
  货币资金         0.45      -         31.37      -    31.13      -
   合计          0.45      -         31.37      -    31.13      -
其中：因资金
集中管理支取            -      -             -      -        -      -
 受限的资金
注：迪爱斯银行存款存放于信科（北京）财务有限公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月收取利息收
入分别为 5,049.63 元、2,420.92 元、833.91 元。
（四）关联交易的必要性及定价公允性
   基于中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，标的公司的关联交易根
据标的公司或关联方的需求及市场化原则而发生。标的公司的关联交易主要是
通过比价、签订合作协议、招投标等方式进行，遵循了平等、自愿、有偿的原
则，关联交易价格公允、合理，具有必要性和商业合理性。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
   截至本报告书出具日，烽火科技持有上市公司 28.63%的股份，为上市公司
控股股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
   湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团
构成一致行动关系，为公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买其
持有的迪爱斯 2%的股权构成关联交易。
   本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股
股东烽火科技的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关
联交易。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
   本次交易中，本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及湖北长江 5G 基金。本次交易完成后，前述发行对象将成为上市公司新增股
东。
  本次交易完成后上市公司关联交易情况概况详见“第四节 本次交易概况”
之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）交易完成后上市公司同业竞争
及关联交易情况”之“2、交易完成后上市公司关联交易情况”。
  根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具 的 信 会 师报 字 [2023]第
ZE10615 号《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司关联交易如下：
  （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                            单位：万元
        关联方             关联交易内容        2023 年 1-6 月         2022 年度
 烽火通信科技股份有限公司            采购商品                  5.83              25.62
中信科移动通信技术股份有限公司          采购商品                          -        239.62
 武汉烽火创新谷管理有限公司           接受劳务                 34.66              80.24
 武汉邮电科学研究院有限公司           接受劳务                          -             0.10
     武汉同博科技有限公司          采购商品                 13.27              14.54
 武汉同博物业管理有限公司            采购商品                          -             0.75
湖北烽火平安智能消防科技有限公
                         接受劳务                441.68                     -
       司
 上海泰峰检测认证有限公司            接受劳务                  3.96             304.66
南京烽火星空通信发展有限公司           采购商品                  8.14              46.72
 武汉长江计算科技有限公司            采购商品                          -         11.87
  （2）出售商品/提供劳务情况表
                                                            单位：万元
       关联方           关联交易内容         2023 年 1-6 月           2022 年度
武汉烽火信息集成技术有限公        提供劳务/出售
      司                商品
大唐移动通信设备有限公司           出售商品                        -            325.82
武汉理工光科股份有限公司           出售商品                        -                 0.09
武汉众智数字技术有限公司           出售商品                        -             40.68
南京烽火星空通信发展有限公        提供劳务/出售
                                                   -            291.70
      司                商品
南京烽火天地通信科技有限公        提供劳务/出售                 93.87               14.16
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       关联方                关联交易内容              2023 年 1-6 月             2022 年度
        司                     商品
电信科学技术第一研究所有限             提供劳务/出售
      公司                    商品
     （3）关联租赁情况
     上市公司作为出租方：
                                                                            单位：万元
       关联方             租赁资产种类              2023 年 1-6 月                2022 年度
烽火通信科技股份有限公司               房屋                           31.08                  242.95
     上市公司作为承租方：
                                                                            单位：万元
        租赁
出租方名                                  承担的租                                   承担的租
        资产   支付的租        增加的使                     支付的租          增加的使
 称                                    赁负债利                                   赁负债利
        种类     金         用权资产                      金            用权资产
                                       息支出                                    息支出
武汉烽火
        房屋
创新谷管
        建筑         -            -          3.05     270.90         371.65        19.07
理有限公
         物
  司
电信科学
        房屋
技术第一
        建筑    259.13            -         11.25     532.57              -        38.67
研究所有
         物
 限公司
     （4）关联方资金拆借
                                                                            单位：万元
       关联方                拆借金额               起始日             到期日              说明
拆入
                                                                            年利率 3%-
信科（北京）财务有限公司                   2,000.00     2022-8-22     2023-8-21
     （5）关联利息收入情况
                                                                            单位：万元
     项目名称                 关联方                     2023 年 1-6 月          2022 年度
     利息收入     信科（北京）财务有限公司                                      0.10              0.53
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（三）本次交易完成后上市公司关联方应收应付款项情况
                                                      单位：万元
项目名称     关联方
                账面余额         坏账准备         账面余额        坏账准备
货币资金
        信科（北
        京）财务有         0.93            -      37.22             -
        限公司
应收账款
        武汉理工光
        科股份有限         0.02            -     205.16          6.15
        公司
        武汉烽火创
        新谷管理有      146.61         13.61     146.61          5.24
        限公司
        武汉烽火技
        术服务有限     1,049.88        52.49    1,049.88         31.5
        公司
        武汉烽火信
        息集成技术     2,511.03        94.98    2,311.57        59.61
        有限公司
        大唐移动通
        信设备有限      368.17         11.05     368.17          3.68
        公司
        南京烽火天
        地通信科技       49.43          2.47           -            -
        有限公司
        新疆烽火光
        通信有限公       16.80          8.40      16.80          3.36
        司
        南京烽火星
        空通信发展       70.38          7.04      70.38          3.52
        有限公司
预付款项
        上海泰峰检
        测认证有限      143.02             -           -            -
        公司
其他应收款
        中国信息通
        信科技集团    65,000.00            -   65,000.00            -
        有限公司
        武汉烽火信
        息集成技术         3.40         1.70        3.40         1.70
        有限公司
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        武汉众智数
        字技术有限         38.92           1.17              38.92         1.17
        公司
        武汉同博物
        业管理有限          7.79           0.08                  -            -
        公司
                                                                单位：万元
 项目名称           关联方               2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日
短期借款
         信科（北京）财务有限公
         司
应付账款
         烽火通信科技股份有限公
         司
         武汉理工光科股份有限公
         司
         湖北烽火平安智能消防科
         技有限公司
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
         上海泰峰检测认证有限公
                                                    -               165.50
         司
         南京烽火星空通信发展有
         限公司
应付股利
         电信科学技术第一研究所
                                                    -             2,809.29
         有限公司
         武汉金融控股(集团)有限
         公司
         武汉高科国有控股集团有
         限公司
其他应付款
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
合同负债
         南京烽火星空通信发展有
                                                    -                43.87
         限公司
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
租赁负债
         武汉烽火创新谷管理有限
                                                    -                49.42
         公司
一年内到期的非流动负债
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 项目名称         关联方             2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日
         电信科学技术第一研究所
         有限公司
         武汉烽火创新谷管理有限
         公司
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  截至本报告书出具之日，长江通信制定了较为完善的《关联交易管理办法》，
明确了长江通信关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证长江通信与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损
害长江通信及全体股东的利益。
  为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控
股股东烽火科技、间接控股股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别
出具承诺。
  其中，上市公司控股股东烽火科技承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
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造成的任何不利影响。”
  上市公司间接控股股东中国信科集团承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制
地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
关联董事、关联股东回避表决的义务。
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。”
  本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位
影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，
在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行
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关联董事、关联股东回避表决的义务。
公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。”
 综上所述，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，烽火科技、中国信科
集团及本次发行股份购买资产的交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关
联交易的承诺函，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和
合理性提供了保障。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股
股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，
上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  详见“第四节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况”之“1、交易完成后上
市公司同业竞争情况”。
（三）关于解决和避免同业竞争的承诺
  除理工光科外，迪爱斯与中国信科集团控制的其他企业不存在同业竞争。
  为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
的指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优
化资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界
进行如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱
斯在智慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完
毕。2、迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及
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配套的‘消防排队通信及调度专用装备’‘消防精细化联动控制设备’硬件产品
或集成服务）由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理
已签署的合同外，不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得
从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调
度或接处警产品（包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）
的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在
智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。
迪爱斯目前未从事该类业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，
包括不得进行该类产品（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬
件产品）的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪
爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因
此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、
经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若
遇到任何问题、争议，应及时向本集团申报解决。”
  为了有效避免同业竞争，中国信科集团做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公
司（简称‘迪爱斯’）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本公司及相关企业’，
不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包
括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不
存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、对
于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分
意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公
司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。3、本公司保证绝不利
用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三方从事、参与或投资与上市
公司相竞争的业务或项目。4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对
上市公司拥有控制权期间持续有效。”
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         第十一节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和
相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专
业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易上市公司拟购买迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务是公安、应急
及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服
务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关
企业。本次交易完成后迪爱斯将成上市公司的全资子公司。迪爱斯从事业务所
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处行业为“I65 软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委颁布的《产业结构
  迪爱斯所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定。
  迪爱斯从事的业务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染的
行业，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
  本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  迪爱斯目前所使用的办公场所为租赁控股股东电信一所的房产。报告期内
迪爱斯不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政
处罚。
  本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营
者达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以发行股份的方式购
买迪爱斯 100.00%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定
的垄断行为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定
的经营者集中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业
务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的
认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外
投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 25%，仍满足
《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  本次交易中，上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日，采用收益法和市场法对迪爱斯 100%股权进行了评估，本次选用收益法结果
作为最终评估结论，即迪爱斯的股东全部权益价值评估结果 110,707.31 万元，
相较标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值增值率为 277.82%，相
较母公司报表中股东权益账面值增值率为 262.69%。经交易双方协商，本次交
易涉及的标的资产作价为 110,707.31 万元，本次交易作价与评估机构所出具评
估报告的评估结果保持一致，并经公司与交易对方协商确定，标的资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日         15.87         14.28
    前 60 个交易日         15.57         14.01
    前 120 个交易日        15.44         13.90
  本次发行股份购买资产的发行价格为 13.90 元/股，不低于定价基准日前
  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法
规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：
  P0 为调整前有效的发行价格
  P1 为调整后有效的发行价格
  D 为该次每股派发现金股利
  N 为该次送股率或转增股本率
  K 为配股率
  A 为配股价
  本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告之日。本次发行价格为 12.70 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
  在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送
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红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：
  P0 为调整前有效的发行价格
  P1 为调整后有效的发行价格
  D 为该次每股派发现金股利
  N 为该次送股率或转增股本率
  K 为配股率
  A 为配股价
  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，
则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律
师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；
本次交易已经上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过。本次交易过程严
格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损
害上市公司及全体股东权益的情形。
  综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有迪爱斯的股权，出资真
实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼仲裁、
司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务
业务布局。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司
合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股
东的投资回报。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会关于上市公司独立性相关规定
的情形。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，
并严格按照相关规定执行。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
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与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
不会改变上市公司的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为烽火科技，实际控制人为国务
院国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务
业务布局。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司
合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
  本次重组完成后，标的公司纳入长江通信合并范围。本次交易对上市公司
关联交易的影响，具体详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、
本次交易对关联交易的影响”。
  本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包
含智慧消防业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前
从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争。中国信科集团已对下属现有与
上市公司存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见。本次交
易完成后，同业竞争不会损害上市公司利益。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响，具体详见本报告书“第十节 同业竞
争与关联交易”之“三、本次交易对同业竞争的影响”。
  本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易不会影响上市公司独立性。
  综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利
于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留
意见审计报告
  上市公司 2022 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
    截至本报告书出具日，长江通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易上市公司拟购买迪爱斯 100.00%股权。截至本报告书出具日，该
等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产
办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定，上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，募集配
套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的
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  本次募集配套资金总额为 64,999.99954 万元，拟用于投入标的公司智慧应
急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急数字化转
型关键技术研究项目、补充流动资金和支付中介机构费用，募集配套资金总额
不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，用于补充上市公司流动资金、偿
还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相
关规定。
六、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的情形
  上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的情形。
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七、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
   上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次资产重组的
其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
   综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
   本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，其最终交易作价以
具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产
评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定。
   经评估，迪爱斯股东全部权益价值为人民币 110,707.31 万元，其 100%股权
的交易对价为 110,707.31 万元。
（二）交易标的定价的公允性分析
   截至评估基准日，标的公司可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
                                                                单位：万元
证券代码        证券简称                            母公司所有者净利
                     或 100%股权交易对价                               （倍）
                                                  润
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证券代码        证券简称                              母公司所有者净利
                     或 100%股权交易对价                                   （倍）
                                                    润
       平均值                       566,497.00              2,198.05      34.67
除异常波动外平均值注 4                     438,611.91         11,437.80          42.80
      标的公司                       110,707.31              6,063.75      27.82
注 1：辰安科技受 2020 年末在手订单下降、刚性支出及各项减值损失影响，2021 年度净利润减少。
注 2：新智认知受 2020 年宏观环境影响、公司坚定推行内部改革和基于谨慎性原则计提商誉减值，2021
年度净利润大幅下降。
注 3：易华录受与联营企业之间的未实现内部交易损益处理方式进行变更，对当期净利润产生较大影响，
导致当期净利润为负。
注 4：除异常波动外平均值，指除辰安科技、新智认知和易华录外各指标平均值。
注 5：可比上市公司市盈率=2022 年 6 月 30 日收盘市值/2021 年度归属于母公司所有者净利润，标的公司
市盈率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润。
   截至 2022 年 6 月 30 日，除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为
行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易的市盈率；迪爱斯股东权益价值
评估结果客观反映了迪爱斯的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保
护上市公司全体股东的合法权益。
   参照本次交易的特点，本次交易可比交易的选取原则如下：标的资产与本
次交易标的资产处于同行业或近似行业，上市公司角色为竞买方，重组形式为
发行股份购买资产，重组目的剔除买壳上市，重组进度为完成，首次披露日期
为自 2020 年起，交易标的唯一，存在业绩承诺期，评估方法为收益法。据此原
则，本次交易及其可比交易具体情况如下表所示：
                                                                    剔除溢余资
证券代码        上市公司    收购标的        评估基准日         市盈率（倍）                 产市盈率
                                                                     （倍）
                     柏飞电子
                     大唐联诚
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                                                     剔除溢余资
证券代码        上市公司    收购标的       评估基准日        市盈率（倍）    产市盈率
                                                      （倍）
                     万里红
                    奔图电子
                   迪爱斯 100%
                       股权
注：市盈率=全部股权价值/承诺期平均净利润；剔除溢余资产市盈率=（全部股权价值-溢余资产）/承诺期
平均净利润
   按照标的资产的全部股权价值进行计算，本次交易可比交易的业绩承诺期
平均利润市盈率在 12.35 倍-22.66 倍之间，中位数为 14.10 倍，平均数为 15.81
倍；本次交易的业绩承诺期平均利润市盈率为 16.68 倍，与可比交易相比略微
偏高但相差不大。按照标的资产剔除溢余后的全部股权价值进行计算，本次交
易可比交易的业绩承诺期平均利润市盈率在 11.17 倍-14.73 倍之间，中位数为
率为 13.07 倍，与可比交易相比略微偏高但相差不大。从相对估值角度分析，
本次交易标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，
交易充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价符合行业规则，具有合理性。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
的核查意见
（一）评估方法的适用性
   本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交
易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了市场法和收益法两
种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作
按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必
要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理、恰当。
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（二）评估假设前提的合理性
  资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。关于评估方法中重要评估参
数取值的合理性分析，详见本报告书“第八节 标的资产评估”之“一、交易标
的评估情况”之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”“（五）市场法的
重要评估参数以及相关依据”。
（四）评估结论
  资产评估机构以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字[2022]第
益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估基
准日迪爱斯股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币 110,707.31 万元。
标的公司合并报表中归属于母公司股东权益账面值为 29,301.84 万元，评估增值
万元，评估增值 80,183.45 万元，增值率为 262.69%。
  不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场
可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
  根据本报告书“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”
之“（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标”部分的分析，本
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次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团
股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2023]第 ZE10009 号），
本次交易完成后，预计上市公司 2022 年、2023 年 1-6 月将分别实现营业收入
的净利润 21,060.14 万元、5,081.07 万元，公司整体盈利能力增强。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力
分析
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
  上市公司本次发行股份购买标的资产为迪爱斯 100%股权。迪爱斯主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务。
  本次交易完成后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥
领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的
开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提
升业务综合实力。
  本次交易将为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市
公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。本次交易
有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产
规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增加股东的投资回报。
                                                                       单位：万元
 项目      交易前          交易后                     交易前          交易后
                                  变动幅度                                 变动幅度
        （实际数）        （备考数）                   （实际数）        （备考数）
资产总额    259,989.82   407,209.16     56.63%   248,410.21   402,002.06     61.83%
负债总额     33,727.66    83,251.34    146.83%    29,437.60    83,352.07    183.15%
归属于母公
司所有者权   226,262.16   323,957.82     43.18%   218,972.61   318,649.99     45.52%
  益
营业收入      5,862.51    20,993.62    258.10%    23,185.01    63,211.75    172.64%
营业利润      7,059.93     5,052.15    -28.44%    17,599.26    19,834.30     12.70%
利润总额      7,062.79     5,054.73    -28.43%    18,561.82    20,790.44     12.01%
归属于母公
司所有者的     7,062.79     5,081.07    -28.06%    18,561.82    21,059.24     13.45%
 净利润
资产负债率       12.97         20.44     57.60%        11.85        20.73     74.97%
毛利率           8.99        29.94    233.01%        14.86        31.27    110.53%
基本每股收
 益（元/         0.36         0.15    -56.68%         0.94         0.64    -31.68%
  股）
每股净资产
（元/股）
  由上表可见，本次交易完成后，2022 年度、2023 年 1-6 月上市公司的总资
产、营业收入、毛利率均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性
和盈利能力。
  （1）与现有业务形成协同，优化主营业务结构
  本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，
提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成
后，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务。双方在相关产品的开发与销售、系统
集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力，
持续优化主营业务结构。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）培育新的业务增长点，提高公司盈利能力
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向公安、应急及
城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务
业务布局。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司
合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。
  （3）缓解现有业务增长压力
  在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务在短期
内面临一定压力。通过本次交易，上市公司业务包括以智慧交通业务为代表的
新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营
服务和公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集
成和运维与技术服务两大板块。本次交易有利于缓解现有主营业务增长压力，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
  （4）上市公司制定了“内生发展+外延并购+创新孵化”的未来发展战略
及经营计划
  公司将继续聚焦智慧交通 1 个核心主业，依托“上市公司投融资平台、技
术创新合作平台、产业园创孵平台”3 类核心平台通过实施“内生发展+外延并
购+创新孵化”3 个发展战略的三轮驱动构建企业核心竞争力，打造产业生态，
实现公司在“十四五”期间的 5 个发展目标，即：成为智慧交通行业专家、完
成从产业投资实体向经营实体发展模式的转变、实现产业经营规模发展、实现
股东价值增值、实现员工与企业共同发展目标。
  公司将坚持创新驱动，增强研发体系协同，提升产品竞争力。顺应“数据
经济”“新基建”及新型智慧城市建设的大潮，不断强化研发体系的顶层设计，
完善公司的研发投入结构,强化中长期技术预研聚焦基础性、关键性技术研究，
进一步加大研发投入。重点攻关交通大数据、AI 图像视频识别、能见度估算等
关键技术。发挥智慧交通产出线“三位一体、优势协同”的集成创新优势，支
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撑好市场推广及项目落地，提升产品核心竞争力，实现产品复制推广。
  公司将坚持客户导向，立足稳健经营，全力推进市场开拓。抓住新型智慧
城市建设市场机遇，充分发挥央企的优势，以智慧城市建设获取项目为突破口，
聚焦智慧交通系统的建设机会，实现“面向企业服务为主，政府服务为辅”转
变到“面向政府服务为主，促进企业服务，带动公众服务”市场策略。聚焦公
共交通安全管理，抓住智慧公路发展机遇，提升市场参与能力，加快形成拳头
产品在全国市场的推广，同时带动公司其他产品的销售，形成新的利润增长点。
  公司将加强核心骨干人才引进，夯实人才管理基础，激发人才合力。随着
公司“内生外并加创孵”战略的实施，经营规模将进一步扩张。对优秀的经营
管理、财务管理、技术管理人才的需求将继续增长有计划的根据公司总体目标
匹配人力资源规模，厘清人员结构，优化人员结构。继续推进任职资格体系建
设，完成覆盖各经营单位员工职级认证；强化任职资格、胜任度评估、职位和
薪酬联动体系；完善业务单位薪酬体系，推动业务单位的薪酬与业务联动管理
改革:着重优化研发人员激励制度，做好重点战略人才的选育用留。进一步加强
重点领域、短板缺项领域的技术人才引进和培养，提升高端人才和研发人员的
占比，持续优化人员结构。
  本次交易完成前，长江通信面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众
对于卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的
新型智慧城市产业，以卫星（北斗）导航及位置服务技术为核心，融合物联网、
移动互联网、云计算、大数据等相关技术，在智慧交管、智慧交运等智慧交通
行业细分领域，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务将增
加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的相关业务。本次交易有利于上市公
司探索业务转型，寻求新的利润增长点，有利于提升上市公司的盈利能力及综
合竞争力。
  综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增
强抗风险能力，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）本次交易完成后，上市公司的公司治理机制分析
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善
的法人治理结构和独立运营的经营机制。
  本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治
理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公
司的治理机制产生重大不利影响。
  本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易不会影响上市公司独立性。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司拓展未来成长
空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割
  在本次交易获得中国证监会审核通过之日起 30 日内，各方应通力配合，尽
快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手
续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协
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助。
  标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的
公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的
工商登记/备案手续完成之日。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（二）违约责任
  本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规
或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或
终止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，
并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不
限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。
  本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约
方的要求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。
  如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门
未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次
交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任
切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
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十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分
析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益
（一）本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司 28.63%的股份，为本公司控股
股东。中国信科集团间接持有烽火科技 92.69%的股权，间接持有电信一所
的迪爱斯 51.08%的股权构成关联交易。
  湖北长江 5G 基金为中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团
构成一致行动关系，为本公司关联方，公司向湖北长江 5G 基金发行股份购买
其持有的迪爱斯 2%的股权，构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的
间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
  董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，
独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。董事会召集召
开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
  本次交易中，本次发行股份购买资产的发行对象为电信一所、青岛宏坤、
宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄
及湖北长江 5G 基金。本次交易完成后，前述发行对象将成为上市公司新增股
东。
  具体参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联交易的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”部分。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  截至本报告书出具之日，长江通信制定了较为完善的《关联交易管理办法》，
明确了长江通信关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证长江通信与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损
害长江通信及全体股东的利益。
  具体参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关
联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”部分。
  经核查，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，烽火科技、中国信科
集团及本次发行股份购买资产的交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关
联交易的承诺函，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和
合理性提供了保障。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补
偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见
  根据上市公司与业绩方签署的《业绩承诺和和补偿协议》及其补充协议，
就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺利润数的情况的补偿进行了
约定，且其约定具备可操作性。具体参见本报告书“第九节 本次交易主要合同”
之“四、业绩承诺和补偿协议主要内容”“五、业绩承诺和补偿协议之补充协议
主要内容”部分。
  经核查上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺和
补偿协议之补充协议》，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的
《业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺和补偿协议之补充协议》已就标的公司实际
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净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、
合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、对报告期内拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见
（一）关联方应收应付款项
   经核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《迪爱斯信息技术股份
有限公司审计报告及财务报表》，标的公司的关联方应收应付款项均为经营性往
来。
（二）关联方资金归集
   报告期各期末，标的公司归集至信科（北京）财务有限公司的资金情况如
下：
                                                                       单位：万元
     项目
            账面余额       坏账准备          账面余额        坏账准备        账面余额      坏账准备
  货币资金          0.45           -         31.37           -     31.13            -
     合计         0.45           -         31.37           -     31.13            -
其中：因资金集
中管理支取受限            -           -             -           -         -            -
  的资金
注：迪爱斯银行存款存放于信科（北京）财务有限公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月收取利息收
入分别为 5,049.63 元、2,420.92 元和 833.91 元。
   信科（北京）财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会正式批复设立
的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。出于规范考虑，标的公司于
年 12 月 9 日，信科（北京）财务有限公司确认已按照标的公司申请内容撤销了
标的公司与信科（北京）财务有限公司工商银行的账户授权关系。
   标的公司在信科（北京）财务有限公司开立资金结算账户，该等账户独立
于中国信科集团下属其他企业，不存在与中国信科及下属其他企业共用资金账
户的情况。标的公司存放在信科（北京）财务有限公司的资金，单独建立会计
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账户进行核算，资金收付清晰，与中国信科下属其他企业不存在资金混同的情
形。标的公司归集在信科（北京）财务有限公司的资金使用不受限制，可根据
资金需求随时支取，不存在无法及时调拨、划转或收回资金的情形。
  因此，标的公司在信科（北京）财务有限公司的资金归集不构成控股股东、
实际控制人对标的公司非经营性资金占用的情形。
  综上，本独立财务认为：报告期内标的公司股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用问题。
十六、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施，参见本报告书“第二
节 重大事项提示”之“七、本次重组对投资者权益保护的安排”之“（六）本
次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”部分。
  本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合
理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、
高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
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 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
  本独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内
部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审
核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，
然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内部审核结论
  兴业证券内核委员会召开了内核会议，在与会成员充分发表意见的基础上，
会议以投票方式对本重组项目进行了表决，长江通信发行股份购买资产并配套
募集资金暨关联交易重大资产重组项目通过了兴业证券内核委员会的审议。
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       第十三节 独立财务顾问结论意见
  经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
              《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
形；
理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形；
评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具
有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值；
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股
东的合法权益的问题；
务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，
符合《上市公司治理准则》的要求；
份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公
司全体股东的利益；
补偿协议之补充协议》已就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措
施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方非经营性资金占用的问题；
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
长江通信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
募投项目咨询服务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
  法定代表人：
                  ______________
                     杨华辉
  内核负责人：
                  ______________
                      石   军
  投资银行业务部门负责人：
                 ______________
                      徐孟静
  独立财务顾问主办人：
                 ______________    ______________
                      陈   全            齐   明
  项目协办人：
                 ______________
                      苏兴宇
                                   兴业证券股份有限公司

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