证券简称：开普云 证券代码：688228
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
开普云信息科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对开普云 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、释义
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
骨干人员
作废失效的期间。
行为。
的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开普云提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对开普云股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开普
云的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
开普云 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和开普云的实际情况，对公司的激励对
象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
员，约占公司员工总数 956 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 0.94%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、公司核心骨干人员（9 人） 52 80.00% 0.770%
首次授予部分合计（9 人） 52 80.00% 0.770%
三、预留部分 13 20.00% 0.193%
合计 65 100.00% 0.963%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 65.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 0.963%。其中首次授予 52 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.770%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 13.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，
公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.74 元。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.69 元，本次授予价格占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 46.05%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 41.65 元，本次授予价格占前 20
个交易日公司股票交易均价的 45.00%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 44.52 元，本次授予价格占前 60
个交易日公司股票交易均价的 42.09%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 53.17 元，本次授予价格占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 35.25%；
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事
会决议公告的定价原则确定。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
公司以技术创新为核心驱动力，基于开悟行业大模型和完备的技术产品体
系，赋能数智能源、数智内容、数智安全、数智政务和元宇宙等多个业务领域，
为能源、政务、媒体、金融、司法等多个行业提供先进的数智驱动行业解决方
案、产品和运营服务。公司所属行业属于技术、人才密集型产业，主要依赖于
关键管理人员、关键技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着行业的发
展，相关人才的竞争日益加剧，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的
薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流失的风险。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员
工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授
予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现
了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业
绩发展和二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核
年度的营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长
率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核
算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
对应考核年度 目标值 目标值 触发值
触发值（An）
（Am） （Bm） （Bn）
第一个归属期 24% 16% 28% 18%
年
第二个归属期 49% 41% 53% 36%
年
第三个归属期 64% 55% 69% 49%
年
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度
An≦A
营业收入增长率（A）
A
B≧Bm X=100%
各考核年度
Bn≦B
净利润增长率（B）
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核
指标出现 A
公司层面归属比例 X
现其他组合分布时，X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。
的确定规则
若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，
则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”
是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响。
若预留部分授予第一类激励对象，则考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，若预留部分授予第二类激励对象，则考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对开普云 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且开普云承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
开普云 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
开普云 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在开普云
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 18.74 元。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 40.69 元，本次授予价格占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 46.05%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 41.65 元，本次授予价格占前 20
个交易日公司股票交易均价的 45.00%；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 44.52 元，本次授予价格占前 60
个交易日公司股票交易均价的 42.09%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 53.17 元，本次授予价格占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 35.25%；
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事
会决议公告的定价原则确定。
经核查，本独立财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按
约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对
象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授
予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的 50%、
激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。归属条件达到后，
开普云为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件
的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的合理性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。。
经核查，本财务顾问认为：开普云 2023 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为开普云在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，开普云本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
开普云 2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上
述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利
润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企
业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业
竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。
营业收入及净利润具体数值的设定考虑了历史延续性，与公司 2022 年限制性股
票激励计划中设立的公司层面业绩考核指标保持了可比性，本次激励计划的公
司考核目标值未低于公司 2022 年限制性股票激励计划设定的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：开普云本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若激励对象发生上述第 2 条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
云股权激励计划的实施尚需开普云股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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