证券简称：青鸟消防 证券代码：002960
青鸟消防股份有限公司
（草案）
二零二三年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及青鸟消
防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“本公司”、“公司”）《公司章程》
制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 6,500.00 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 8.81%。
其中，首次授予股票期权 3,200.00 万份，首次授予限制性股票 2,000.00 万股，首次
授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 7.05%，占
拟授予权益总额的 80%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计 1,300.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 1.76%，占拟授予权
益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过目前
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 450 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他重要管
理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。参与本激励计划的激励对象不包括青
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鸟消防的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本 激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 11.93 元/份，首次授予的限
制性股票的授予价格为 7.67 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票 登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首 次授予登
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制 性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制 性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效（根据管理办法规定上
市公司不得授予股票期权与限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
青鸟消防、本公司、
指 青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
股票期权、期权 指
一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《青鸟消防股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分 事宜授予董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、其他重要管理人员、核心技
术人员及平台建设核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 450 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会或职工代表大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本
计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分 。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票 期权首次授
予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所 有股票期权
全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个
月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 6,500.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 8.81%。
其中，首次授予股票期权 3,200.00 万份，首次授予限制性股票 2,000.00 万股，首次
授予权益合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 7.05%，占
拟授予权益总额的 80%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）合计 1,300.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,752.13 万股的 1.76%，占拟授予权
益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过目前
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 3,200.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公
司股本总额 73,752.13 万股的 4.34%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条
件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占授予权益总量 占目前股本总额的
职务
数量（万份） 的比例 比例
其他重要管理人员、核心技术
人员及平台建设核心人员（350 3,200.00 49.23% 4.34%
人）
合计 3,200.00 49.23% 4.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励 对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 63 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票 期权等待期
为自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
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的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的
期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权。
首次授予及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
第一个行权期 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
第二个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内
第三个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行权
条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，但未
在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
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公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改
后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为 11.93 元/份，即满足行权条件后，激励对象
可以每份 11.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
本激励计划股票期权行权价格采用自主定价的方式，首次授予的 股票期权的
行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每份 16.68 元的 70%，为每份 11.68 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每份 17.04 元的 70%，为每份 11.93 元。
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的规
定。
公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是
专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力 的综合供应
商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、
多品类、多区域、多认证”的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，
公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站
式”整体解决方案供应实力。公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，
立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续
充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械
加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展
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品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含
海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和
气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础
上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”
的全球化目标。
为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在
不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技
术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞
争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品
线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在
研发人才方面，380 余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、
中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为
留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完善内 部人才培养
机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端
人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。
高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障
前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励 红利的核心
骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公
司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期
权激励工具拟以常规定价的 70%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 11.93
元。
公司聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日
刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股 票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 70%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 70%。
（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期 权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或以
第一个行权期 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
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首次授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；或以
第二个行权期 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。
首次授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；或以
第三个行权期 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期
权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披露之
后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；或以
第一个行权期 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。
预留授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；或以
第二个行权期 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。
预留授予股票期权 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 75%；或以
第三个行权期 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 75%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的 股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结 果确定其行
权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个
人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
A B C D
评价标准
优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 按得分比例行权 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由
公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
-19-
度，由公司注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面 业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是 衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业
收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
-20-
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
-21-
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整 股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数
量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对
股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算
股票期权的公允价值，并于 2023 年 9 月 28 日用该模型对首次授予的 3200 万份股
票期权进行预测算。具体参数选取如下：
①标的股价：16.65 元/股（假设授予日公司收盘价为 16.65 元/股）
②有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予之日至每期首个行权日的
期限）
③波动率：16.27%、19.03%、19.61%（分别采用深证成指最近 12 个月、24 个
月和 36 个月的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
⑤股息率：1.31%、1.22%、1.22%（取本激励计划公告前公司最近 12 个月、24
个月和 36 个月的股息率的平均值）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终 确认本激励
-22-
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2023 年
首次授予的股票 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
期权数量（万份） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
报告为准。
授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低
代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象首次授予 2,000.00 万股限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 73,752.13 万股的 2.71%。
（三）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予权益总量 占目前股本总额的
姓名 职务 性股票数量
的比例 比例
(万股)
张黔山 总经理、董事会秘书 200.00 3.08% 0.27%
仇智珩 副总经理 100.00 1.54% 0.14%
高俊艳 职工董事、副总经理 150.00 2.31% 0.20%
-23-
康亚臻 董事、副总经理 150.00 2.31% 0.20%
其他重要管理人员、核心技术人员
及平台建设核心人员（96 人）
合计 2,000.00 30.77% 2.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励 对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不
计入 60 日期限之内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的
-24-
期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首 次授予的限
制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起 12 个月、
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销 激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任
-25-
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办理
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改
后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为 7.67 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 7.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，首次 授予部分限
制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.68 元的 45%，为每股 7.51 元；
-26-
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.04 元的 45%，为每股 7.67 元。
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方式，符合《管理办法》的
规定。
公司是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的消防产品供应商之一，也是
专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务领域最具实力 的综合供应
商之一；公司作为国内消防报警行业的龙头企业，拥有“多品牌、多性能、多场景、
多品类、多区域、多认证”的“六多”产品矩阵，相对于行业内众多单一产品企业，
公司丰富的产品线优势明显，具备较强的针对项目场景的精准化、专业级的“一站
式”整体解决方案供应实力。公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，
立足于“一站式”消防安全系统产品的研发、生产和销售。未来三年，公司将继续
充分融合通讯技术、传感物联、AI、光学技术、云计算、芯片设计、结构学与机械
加工等多门类/跨学科技术与经验诀窍（KNOW-HOW），持续提升产品性能、拓展
品类与适用场景等，在已构建形成的“3+2+2”业务框架（即，以通用消防报警（含
海外）、应急照明与智能疏散、工业消防为核心的“三驾马车”，自动气体灭火和
气体检测监控的“两翼”，及以智慧消防、家用消防为核心的“两颗新星”）基础
上，持续向安防、物联网、半导体等相关领域延展，进而实现“消防安全+物联网”
的全球化目标。
为持续夯实公司在消防行业的领先地位，结合公司的业务赛道与战略布局，在
不断丰富完善现有国内外产品线产品迭代升级的同时，公司不断加大产品研发、技
术布局以及品牌、市场渠道、新业务团队的建设并保持强投入的状态，推进品牌竞
争力的提升和新赛道领域的快速发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品
线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才力量逐步增强，在
研发人才方面，380 余人的研发团队主要由中青年技术人员组成，来自清华大学、
中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合理。为
留住这些综合高端人才持续为公司服务，公司一方面需要不断完善内 部人才培养
机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的成长需求，另一方面需要加大高端
-27-
人才的激励力度，以使这些人才对公司有长久的归属感。
高素质的人才是公司最大的财富，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障
前后两期股权激励计划的激励性和连贯性，让已享受前一期股权激励 红利的核心
骨干员工能积极参与本次激励计划，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公
司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次限制性
股票激励工具拟以常规定价的 45%作为授予价格定价方法，即授予价格为每股 7.67
元。
公司聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日
刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司关于青鸟消防股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股 票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 45%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 45%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
-28-
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-29-
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象 发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；或以
第一个解除限售期 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
首次授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；或以
第二个解除限售期 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。
首次授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；或以
第三个解除限售期 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制
性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报
披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；或以
第一个解除限售期 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 32%。
预留授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 52%；或以
第二个解除限售期 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52%。
-30-
预留授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 75%；或以
第三个解除限售期 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 75%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限 售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结 果其解除限
售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
A B C D
评价标准
优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 按得分比例解锁 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限
售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面 业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是 衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业
收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
-31-
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整 限制性股票
数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股 票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
-32-
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（九）限制性股票的会计处理方法
-33-
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司
股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授 予日限制性
股票的公允价值（授予时进行正式测算）。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价－授予价格。由于
本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式
向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以 BlackScholes
模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预
期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条 款的限制性
股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：
(1)标的股价：16.65元/股（取2023年9月28日的收盘价）；
(2)有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限；
(3)历史波动率：32.47%（采用有效期对应的公司股价波动率）；
(4)无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构存款基准
利率；
(5)股息率：1.31%。
假设公司 2023 年 11 月初授予限制性股票，2023-2026 年限制性股票成本摊销
情况如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量（万股） 用（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
报告为准。
次授予进行会计处理。
-34-
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
（十）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股 票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整， 调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
-35-
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
-36-
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后 ，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案， 依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事
宜。
-37-
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事 会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师 事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意
见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说
明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东 征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
-38-
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与 激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销/限制性股票的授予、解除限售
和回购注销。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授 予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对 象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行首次授予，并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确超过
（六）公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
-39-
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及 监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件 是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事 及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是 否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售 对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
-40-
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法 律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
-41-
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解 除限售的限
制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制 性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的 激励对象按
规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励 对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有 继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报 公司董事会
批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权或回购并注销其相 应尚未解除
限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
-42-
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权 和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿
还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公 司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划获得的全部利益
返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对 象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-43-
第八章 公司/激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废注销；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 进行回购注
销。
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限 售的限制性
股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的 激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权
的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销，
-44-
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：
或者采取市场禁入措施的；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款 利息之和回
购注销。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
-45-
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争 议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-46-
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
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