国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》
”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务办理 1 号
指南》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律、法规和规范性文件、
《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整第二类限制性股票归属价格（以下
简称“本次调整”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称
“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期
归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股 票第二
个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激
励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电办理本次激励计划预留授予第二类限制 性股票
第二个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次激励计划预留授予 第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第
二个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同
日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及与本次激励计划有关的议案。
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。公司独立董事周剑峰作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议
的相关议案的投票权。
晶盛机电第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》
，因部分激励对象离职等原因不符合激励条件，同意对公司本次激励
计划激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事
项发表了核查意见。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限
制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励
对象授予预留限制性股票，并确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，监事会对预留授予名单进行了核
实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性
股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
售条件成就的议案》
票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的第一个解除限售期解除限售条件和首次授予第二类限制性股票的 第一个
归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归
属事宜，并根据公司 2020 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股
票归属价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以
作废处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第二十五次会议审议通过了上述议案，并对上
述事项发表了核查意见。
过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
限售条件成就的议案》
股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同
意的独立意见。
同日，晶盛机电第四届监事会第二十七次会议审议通过了上述议案，并对上
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
述事项发表了核查意见。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属价格的议案》
《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条
件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第五届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事
项发表了核查意见。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已按照相关规定履行了现阶段必要的
内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及
《限制性股票激励计划》的规定。
二、第二类限制性股票相关事宜
（一）本次归属
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》相关规定，本激励计划授予的第二
类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属。第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日，公
司预留授予的第二类限制性股票于 2023 年 9 月 14 日起进入第二个归属期。
序号 公司 2020 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足该
项归属条件。
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
本次拟归属的激励对象未发生
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
件。
施；
级管理人员情形的；
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）关于公司 2022 年
度财务报告出具的《审计报
公司层面考核要求： 告》（天健审〔2023〕1398
率不低于 60% 营业收入为 10,638,310,339.72
元，相较 2019 年度增长
件。
激励对象层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人考
本次拟归属的激励对象个人考
核满足该项归属条件。
合格的，归属比例为 80%；个人考核为不合格
的，归属比例为 0%。在公司业绩目标达成的前提
下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计
划归属数量×个人层面归属比例。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股
票第二个归属期的归属条件已经成就。晶盛机电应在预留授予部分限制性股票授
予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内
的最后一个交易日期间办理上述归属事项。
（二）本次调整
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
公司于 2023 年 5 月实施了 2022 年度权益分派，向全体股东派发现金红利
股票激励计划》等相关规定，需对已授予的第二类限制性股票的归属价格进行相
应调整。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司因派息对已授予
的第二类限制性股票归属价格调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票调整后的归属
价格=14.995-0.45=14.545 元/股。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票调整后的归属
价格=35.59-0.45=35.14 元/股。
本所律师核查后认为，晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划本次调整的内
容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》以
及《限制性股票激励计划》的规定。
（三）本次作废
根据《股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于公
司预留授予限制性股票的 20 名激励对象因离职及个人考核等原因不符合激励及
归属条件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划》等相关规定，上述 20 名激励对象已获授尚未归属的 7.40 万股预留授予
的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废处理。预留授予第二类限制性股票
激励对象人数由 112 人调整为 94 人，预留授予第二类限制性股票数量由 55.48
万股调整为 48.08 万股。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
本所律师核查后认为，晶盛机电本次作废部分限制性股票已经取得了必要的
批准，作废原因与作废数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
四、信息披露
晶盛机电已于 2020 年 9 月 30 日公告了《第四届董事会第六次会议决议公
告》《第四届监事会第六次会议决议公告》《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》
《2020 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要、
《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《独立董事公开征集委托投票权报告书》、本次激
励对象名单、独立董事意见以及本所出具的《关于浙江晶盛机电股份有 限公司
计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
告》。
《监事会关于 2020 年限制性股票
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
激励计划预留部分激励对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》等文件。
《关于调整 2020 年限制性股票激
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第八次会议决议公告》等文件。
一类限制性股票授予登记完成的公告》。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价
公告》
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励
格的公告》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》等文件。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归
告》
属期归属条件成就的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属价格的公
的公告》
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一期归属激励对象名单
告》
的审核意见》
《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
等文件。
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
期归属条件成就的公告》
二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的第
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解除限
二类限制性股票的公告》
售及归属激励对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见》等文件。
晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第五届董事会第八次会议决议、第五
届监事会第八次会议决议、独立董事意见、监事会意见等文件。随着本次激励计
划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息
披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次激励计划本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归
属期的归属条件已经成就，晶盛机电已就本次归属履行了现阶段必要的内部决
策程序，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，为合
法、有效；晶盛机电本次激励计划本次调整的内容已获得了必要的批准和授权，
符合《公司章程》《限制性股票激励计划》《股权激励管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的相关规定；晶盛机电本次作废部分限制性股票已经取得了
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
必要的批准，作废原因与作废数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规
和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2023 年 9 月 28 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张雪婷
张 峥
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
