证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460
江西赣锋锂业集团股份有限公司
（草案）
江西赣锋锂业集团股份有限公司
二〇二三年九月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2023 年员工
持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会
批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理
，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行
使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法
权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。
（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成
实施，存在不确定性；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分
准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
制员工参加本持股计划的情形。
影响的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划
的员工总人数为不超过595人（不含预留份额），各参与对象最终分配份额和比例以最终实际
分配情况为准。
相关法律许可的方式购买的标的股票(A股普通股）。通过二级市场购买标的股票的，自股东
大会审议通过持股计划后六个月内完成购买。
基金（以下简称“专项基金”），该专项基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖
励基金，未来将列入公司对应年度资产负债表“应付职工薪酬”项下，属于员工薪酬范围，
公司提取的专项基金额度不超过2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润值的1.56%，
约32,000.00万元。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第
三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。
本员工持股计划涉及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人参
与，构成关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人自愿放弃因参与本员工持
股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他
权利，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工
持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公
司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任
何一致行动计划。本员工持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
锋锂业股票（A股普通股）购买之日起算，首次授予部分自本员工持股计划完成首次授予部分
公司股票购买之日满12个月后分四批归属，预留授予部分自本员工持股计划完成预留授予部
分公司股票购买之日满12个月后分三批归属。
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持
股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。
准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承
担。
目 录
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
赣锋锂业、本公司、公司 指 江西赣锋锂业集团股份有限公司
本计划、持股计划、员工持股计
指 江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划
划、本员工持股计划
《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划（草
员工持股计划草案、 本计划草案 指
案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《江西赣锋锂业集团股份有限公司2023年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的赣锋锂业A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》
公司规范运作》
《公司章程》 指 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在
建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
本持股计划下持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况分三至四期
进行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励核心管理人员长期服务，激励长期业绩达成，促
进公司可持续发展。
本持股计划归属持有人时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定
公司核心管理人员与股东的长期利益。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会薪酬委员会依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康
地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董
事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含分
公司及控股子公司，下同）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系。
员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章
程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、购买价格和资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划资金上限为32,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员
工持股计划的份数上限为32,000.00万份。假定以公司2023年9月27日的收盘价44.62元/股作为
本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所对应股票总数约为717.17万
股，约占公司目前股本总额的0.36%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及购买价格
本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等
相关法律许可的方式购买的标的股票。通过二级市场购买标的股票的，自股东大会审议通过
持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项基
金（以下简称“专项基金”），该专项基金为公司拟提取发放给本员工持股计划持有人奖励
基金，未来将列入公司对应年度资产负债表“应付职工薪酬”项下，属于员工薪酬范围，公
司提取的专项基金额度不超过2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润值的1.56%，
约32,000.00万元。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第
三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划资金总额以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超
过32,000.00万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
沈海博 董事、副总裁 285.9730 0.8937%
熊训满 副总裁 285.9730 0.8937%
徐建华 副总裁 285.9730 0.8937%
黄婷 财务总监、副总裁 214.4798 0.6702%
罗光华 副总裁 214.4798 0.6702%
黄华安 监事会主席 57.1946 0.1787%
李良学 高级工程师 70.0634 0.2189%
熊剑浪 营销中心总经理 142.9865 0.4468%
小计 1,557.1231 4.8660%
核心管理人员、核心骨干人员
（不超过 587 人）
预留 2,000.00 6.2500%
合计 32,000.00 100.0000%
公司实际控制人及其一致行动人中熊剑浪先生及李良学先生参与本员工持股计划，主要
系考虑到其为公司发展做出的重大贡献及目前担任公司重要岗位负责人，熊剑浪先生为公司
营销中心总经理，主要负责公司国内锂行业市场调研和分析，统筹国内所有锂盐产品的销售
工作；李良学先生是公司基建部负责人，为公司高级工程师，主要负责公司土建、防腐保温
工程项目的招投标、施工图纸、施工进度、项目验收等指导监督管理；上述两位均属于公司
核心管理人员，其参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和
员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为部分实际控制人参与员工持股计划符
合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人放弃参与资格
的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司人力资源部可根据员工实
际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额2,000.00万
份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公司人力资源部提出人选，
经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本员工持股计
划之日起1年内，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或
该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
司股票购买之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
次授予部分在2023-2026年四个会计年度完成业绩考核及个人绩效考核的前提下，按照25%的
比例分四批归属，预留授予部分在2024-2026年三个会计年度完成业绩考核及个人绩效考核的
前提下，分别按照30%、30%、40%的比例分三批归属。
首次授予部分的归属时点如下：
第一批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起12
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第二批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起24
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第三批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起36
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起48
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第四批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起48
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成首次授予部分公司股票购买之日起60
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%。
预留授予部分的归属时点如下：
第一批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起12
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起24
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起24
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起36
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批归属时点：自公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起36
个月后的首个交易日起至公司公告本员工持股计划完成预留授予部分公司股票购买之日起48
个月内的最后一个交易日当日止，归属股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关
规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划资金来源为公司计
提的专项激励基金，因此锁定12个月后分四批归属，归属比例均为25%，预留部分则在锁定12
个月后分三批归属，归属比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁
定期及归属安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发
展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划设置板块/子公司层面业绩考核目标，首次授予部分归属考核年度为
会计年度考核一次，持有人所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效承诺才可归属。具体
归属安排如下表所示：
考核结果 业绩承诺的实际完成情况 归属处理方式
P≥100% 该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额全部可归属
达标
归属“该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额*80%”，其余部分由管理
委员会收回
该板块/子公司内持有人当期拟归属的份额均不得归属，由管理委员会收
不达标 P<80%
回
只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分归属该板块或子公司内持有
人当期拟归属的份额；未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本持股计划的规定，该板块或
子公司内持有人所获授的持股计划当期不得归属份额由管理委员会予以收回，并于锁定期满
后出售该部分标的股票，出售该部分股票所获资金归属于公司。
持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的考核结果
确定其实际归属的股份数量。若公司达到业绩目标，持有人当年实际归属持股计划份额=个人
当年计划归属的份额×个人归属比例（参见下表）：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人归属比例 1.0 0.9 0.8 0
若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果为“S≥80”，则持有人可以按照上述规则
归属该期对应的标的股票权益。若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果为“80＞S≥
理委员会将未达到归属条件的份额收回，管理委员会有权决定将该份额重新授予给其他员
工，该员工应符合本员工持股计划参加对象标准，具体情况由管理委员会确定。若该份额在
本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出
售该部分股票所获资金归属于公司。
本次持股计划锁定期及归属的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的板
块/子公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一
起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公
平参与认购。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
（二）员工持股计划的终止
经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
比例进行财产分配。
划资金账户中的现金。
其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益
和处分权利的安排
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对
应股票相同。
后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续
持有相应的标的股票。
行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由
管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份
权益的处置办法
理委员会将其所持的持股计划未归属份额收回，管理委员会有权决定将该份额授予给其他员
工，该员工应符合本员工持股计划参加对象标准，具体情况由管理委员会确定。若该份额在
本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，出
售该部分股票所获资金归属于公司。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、
离职的、被辞退、公司裁员等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同
的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的。
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持
股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照
本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程
序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资
格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、因执行职务身故情形
的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未归属部分，其原持有人、合法继承人将不再享
有。管理委员会将对应批次的持股计划份额收回，管理委员会有权决定将该份额授予给其他
员工，该员工应符合本员工持股计划参加对象标准，具体情况由管理委员会确定。若该份额
在本员工持股计划存续期内未完成授予，则管理委员会于锁定期满后出售该部分标的股票，
出售该部分股票所获资金归属于公司。对于已归属部分，由其原持有人、合法继承人将享有，
按照相关约定执行。
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不
作变更，但归属情况需根据板块/子公司层面业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
八、员工持股计划的管理模式
存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管
理，具体实施方式根据实际情况确定。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，
员工持股计划成立管理委员会，持有人会议授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
（一）持有人会议
股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额
同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选
举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
应当在会议记录上签名。
（三）管理机构
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实
施方式根据实际情况确定。若委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其需要根据中国
证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，
并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计
划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
确定与变更作出决定；
行相应修改和完善；
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设按照2023年11月底员工持股计划完成公司股票购买测算，公司提取的首次授予部分
专项基金约30,000.00万元，应作为费用在2023年至2027年进行摊销，对公司业绩影响有限。
持股计划首次授予部分的费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、 实施员工持股计划的程序
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表意见。
在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董
事意见、监事会意见等。
的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
的两个交易日前公告员工持股计划的财务顾问报告。
式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东
的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及
关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会
审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持
有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十二、其他重要事项
子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的
劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承
担。
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