核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司
转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权事项的核查意见
作为汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”“公司”或“发行
人”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，华泰联合证
券有限责任公司对东风股份转让全资子公司暨公司 2020 年度非公开募投项目实
施主体之一的湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）股权事项进行了
核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司于 2023 年 9 月 27 日与海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“楠海零贰拾叁”）及海南楠海共创投资有限公司（以下简称“楠海
共创”）共同签署《关于湖南福瑞印刷有限公司 100%股权之股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的湖南福瑞 99.50%、0.50%的股
权分别转让给楠海零贰拾叁及楠海共创。本次转让湖南福瑞 100%股权的转让价
款为人民币 306,000,000 元，并由受让方按照其受让湖南福瑞股权的比例向公司
支付转让价款，即楠海零贰拾叁、楠海共创分别向公司支付转让价款人民币
次股权转让完成后，公司不再持有湖南福瑞股权。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联交易。
湖南福瑞系公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一的
“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于
议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目变更及将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司
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已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入，并将原募集
资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更
为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产 65 亿只药用玻
璃瓶生产基地项目”（详情请见公司于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的临 2023-075 号公告）。《关于 2020 年度非公开发行 A 股
股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
尚需提交公司于 2023 年 10 月 11 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通
过后方可实施。
本次交易背景为：公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，
持续推进战略转型，快速加大新能源新型材料及 I 类药包材领域的资金投入与资
源布局，未来新能源新型材料及 I 类药包材业务将是公司的核心业务板块。公司
原有的印刷包装业务，其发展与下游行业的发展息息相关，受烟草客户持续推进
降本增效及招投标政策的影响，烟标印刷包装行业也在持续进行行业调整，对烟
标印刷包装企业的营收及毛利率水平造成了一定的影响。因此，公司也在寻找合
适的时机，对印刷包装业务相关的资产进行优化处置，一方面有利于公司进一步
实现对新能源新型材料及 I 类药包材业务的战略聚焦，集中资金与资源优势，实
现上述核心业务板块的提速发展；另一方面，上述核心业务板块尤其是新能源新
型材料业务，未来仍需持续投入，快速提升产品产能与品质，以有效应对新能源
新型材料行业的内部竞争，通过对印刷包装业务相关资产的处置，实现资金回笼
并投入到新的核心业务板块，能够减少公司通过银行融资等方式自筹资金的需求，
进一步降低公司财务费用，提升经营效益，由此实现公司持续、稳定发展。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为楠海零贰拾叁及楠海共创，均不属于公司的关联方，其基本
情况如下：
（一）海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）
基本信息
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名称：海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）；
统一社会信用代码：91469031MACXR6WL85；
企业类型：有限合伙企业；
成立日期：2023 年 9 月 12 日；
注册地：海南省海口市；
住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗大厦 815 房；
执行事务合伙人：海南楠海共创投资有限公司（委派代表：胡帅旗）；
注册资本：人民币 1,000.00 万元；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业
许可的业务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
合伙人出资情况如下：
认缴出资金额 占认缴出资总额
序号 合伙人
（人民币万元） 的比例
合计 1,000.00 100.00%
楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其执行事务合伙人楠海共创最近一年又一
期财务报表如下：
单位：人民币万元
截至 2022.12.31 截至 2023.8.31
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,063.44 3,525.30
负债总额 963.02 2,770.47
净资产 100.42 754.83
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -99.58 -145.59
注：海南楠海共创投资有限公司 2022 年度、2023 年 1-8 月主要财务数据均未经审计。
楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其主要合伙人姚晓明主要担任海南楠海共
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创投资有限公司、海南丰柏私募基金管理有限公司财务负责人的职务。
（二）海南楠海共创投资有限公司
基本信息
名称：海南楠海共创投资有限公司；
统一社会信用代码：91460000MA7JNE0D7N；
企业类型：有限责任公司；
成立日期：2022 年 3 月 10 日；
注册地：海南省省直辖县级行政区划澄迈县；
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层
法定代表人：段晨；
注册资本：人民币 1,000.00 万元；
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；创业投资（限
投资未上市企业）；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企
业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
出资金额（万
序号 股东姓名/名称 持股比例
元）
合计 1,000.00 100.00%
楠海共创最近一年又一期财务报表详见上文。
三、交易标的基本情况
系公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端
包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于 2023 年 9 月 23 日
召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转原项目实
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施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入，并将原募集资金投资项目之
一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂
电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产 65 亿只药用玻璃瓶生产基地项
《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目变更及将节余
目”。
募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司于 2023 年 10 月 11 日召开
的 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：湖南福瑞印刷有限公司；
统一社会信用代码：91430100616775648N；
公司类型：有限责任公司；
成立时间：1992 年 5 月 18 日；
注册地：湖南省长沙市；
注册地址：长沙经济技术开发区星沙大道 18 号；
法定代表人：苏跃进；
注册资本：人民币 30,000.00 万元；
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;纸制品加工;纸制品、塑
料制品、防伪电化铝的销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 30,000.00 100.00%
湖南福瑞资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
单位：人民币万元
截至 2022.12.31 截至 2023.8.31
项目
（经审计） （经审计）
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资产总额 95,838.96 78,000.82
负债总额 39,629.55 47,477.07
净资产 56,209.42 30,523.75
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 89,061.19 40,334.90
净利润 10,394.98 23,110.93
扣除非经常性损益后的净利润 10,213.13 1,468.92
备注：湖南福瑞上述 2022 年度、2023 年 1-8 月主要财务数据已经具备证券、期货业务
资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的的定价情况
本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具的审计报告所确认的湖南福瑞净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素
协商确定。
根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
（文号：苏亚
审[2023]1416 号），截至审计基准日 2023 年 8 月 31 日湖南福瑞经审计的净资产
为人民币 304,949,527.76 元，交易各方协商确定标的股权的转让价款合计为人民
币 306,000,000 元。
五、本次股权转让事项履行的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2023 年 9 月 27 日召开了第五届董事会第五次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷
有限公司股权的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 27 日召开了第五届监事会第四次会议，以 3 票同意、0
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票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷
有限公司股权的议案》。
监事会认为：本次拟实施的股权转让，审慎考虑了公司的经营战略及未来产
业布局，交易事项履行了必要的审议程序，并由交易双方参考具有证券期货相关
业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司净资产基础上，综合考虑
滚存未分配利润归属、资产价格等因素协商确定交易价格，定价方式公允，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，且公司已对转让标的涉及的原募集资金投资
项目进行了妥善的处置。因此，监事会同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷
有限公司股权的议案》。
（三）独立董事意见
该议案所涉及的股权转让是基于进一步加快公司战略转型的实施，有利于公
司实现业务聚焦，提速优化在新能源新型材料及 I 类药包材领域的整体布局，且
交易方式符合市场规则，股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资
格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司净资产基础上，综合考虑滚存未
分配利润归属、资产价格等因素协商确定，交易公平、公正、公开，未发生有损
害公司和股东利益的情况。
标的公司作为公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一的
“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司董事会已
审议通过《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目变更及将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并提交股东大会进行审议，尚待履行
募集资金投资项目变更的相关手续，因此本次拟转让标的公司股权不会对公司生
产经营造成不利影响。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限
公司股权的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次转让事项已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事已发表了明确的同意意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，
核查意见
未来尚需股东大会审议通过。湖南福瑞作为公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”
的实施主体，公司已于 2023 年 9 月 23 日召开第五届董事会第四次会议、第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票部分募集
资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以
自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其
利息净收入并投入到新募投项目中，本次股权转让不影响其他募集资金投资项目
的正常实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有
关法律、法规要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公
司转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孟超 李威
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