法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
信达励字(2023)第 112 号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
根据胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受胜宏科技的
委托担任胜宏科技 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）项目
的特聘专项法律顾问，就胜宏科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律
师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及首次授予的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和书面说明，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本
法律意见书的依据。
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见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及
其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次
授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次调整及首次授予的有关文件资料和
事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法
律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性
和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《胜宏科技（惠州）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权
根据公司提供的 2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十八次会议、第四
届监事会第十五次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，截至
本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废、本次归属已履行的批准与授权程序
如下：
权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》
，授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照公司 2020 年
限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；授权董
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事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、
归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事项，包括但不限于取消激励
对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作出如下决议：
（1）因公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分 129 名激励对象离职、9 名激励对象放弃以及公司业绩
考核未达目标增长率引起的 317.937 万股第二类限制性股票不满足归属条件，公司根据
《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，将前述已获授但尚未归属限制性股票作
废；
（2）本次归属条件已经成就，因此同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属
条件的 692 名激励对象办理合计 572.148 万股第二类限制性股票的归属相关事宜。关联
董事已回避表决。
制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》发表了如下同意的独立意见：
（1）本次调整安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案。（2）本次
作废的处理方式和审议程序符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规及《胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，全体独立董事一致同意该议案。（3）本次归属条件已经成就，本次归属的
本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关
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规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同
意公司在归属期内办理相关归属事宜。
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作出如下决议：（1）公司本次调整
限制性股票授予价格符合有关法律法规规定及《激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。（2）公司作废本激励计划
首次授予部分已授予尚未归属的合计 317.937 万股第二类限制性股票符合有关法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意该议案。（3）本次归属条件已经成
就，本次归属符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，监事
会同意公司向符合归属条件的 692 名激励对象归属 572.148 万股第二类限制性股票。同
日，公司监事会审核并同意本次归属的激励对象名单。
经查验，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次作废、本次归
属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自
律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，以实
施权益分配的股权登记日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元人民币
现金（含税）。上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 22 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）调整方法及结果
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结合前述调整事由，本次股权激励计划限制性股票的授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次价格调整后的授予价格为 P=P0-V=11.95-0.19=11.76 元/股。
信达律师认为，本次价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次
会议文件、公司出具的说明与承诺并经查验，鉴于本激励计划中存在如下情形，公司应
作废已获授但尚未归属的合计 317.937 万股第二类限制性股票：
未归属的 174.9 万股第二类限制性股票不得归属，并应由公司按作废失效处理；
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天职业字[2023]
审字第 27964 号），公司 2022 年净利润 790,645,750.25 元,剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响后的净利润为 804,995,286.46 元，相比 2021 年剔除激励计划股份支付费用
后的净利润增长了 20.57%，达到了公司基准增长率，经核算公司本次归属比例为获授
限制性股票总数的 24%，不满足归属条件的第二类限制性股票为 143.037 万股，根据《管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司将予以作废。
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综上，因激励对象离职、放弃及公司业绩考核未达目标增长率引起的 317.937 万股
第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《管理办法》《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一） 本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的归属期为自首次授予日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计
划首次授予日为 2022 年 9 月 5 日，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部
分已进入第一个归属期。
（二） 本次归属的归属条件及其成就情况
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“天职业字[2023]27964 号”《胜宏科技（惠州）股份有限公司审计报
告》、“天职业字[2023]30731 号”《胜宏科技（惠州）股份有限公司内部控制审计报
告》、第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议文件以及公司和激励对
象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就，
具体情况如下表所示：
《激励计划（草案）》规定的归属条件 归属条件成就情况说明
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（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
足此项归属条件。
诺进行利润分配的情形；
他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
本次归属的激励对象共计
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属的激励对象”）。本次
列情形，满足此项归属条
件。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次归属的激励对象均符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足 12 个月以上的
合归属期任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
公司 2022年营业收入和净
基准增长率（A） 目标增长率(B)
利润均达到本次归属公司
公司需满足下列两个条件之一：以 20 公司需满足下列两个条件之一：以 2 层面的业绩考核要求，满
第一个
利润增长率不低于 20%；以 2021 年营 净利润增长率不低于 30%；以 2021
归属期
业收入为基数，公司 2022 年营业收入 年营业收入为基数，公司 2022 年营
增长率不低于 20%。 业收入增长率不低于 30%。
第二个 公司需满足下列两个条件之一：以 20 公司需满足下列两个条件之一：以 2
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归属期 21 年净利润为基数，公司 2023 年净 021 年净利润为基数，公司 2023 年
利润增长率不低于 44%；以 2021 年营 净利润增长率不低于 69%；以 2021
业收入为基数，公司 2023 年营业收入 年营业收入为基数，公司 2023 年营
增长率不低于 44%。 业收入增长率不低于 69%。
公司需满足下列两个条件之一：以 20 公司需满足下列两个条件之一：以 2
第三个
利润增长率不低于 72.8%；以 2021 年 净利润增长率不低于 119.7%；以 20
归属期
营业收入为基数，公司 2024 年营业收 21 年营业收入为基数，公司 2024 年
入增长率不低于 72.8%。 营业收入增长率不低于 119.7%。
注：上述“营业收入”、“净利润”分别指经审计的上市公司营业收入、归属
于上市公司股东的净利润，净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
本激励计划预留限制性股票的考核年度为两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
基准增长率（A） 目标增长率(B)
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 以 2021 年净利润为基数，公司 2023
第一个
年净利润增长率不低于 44%； 年净利润增长率不低于 69%；
归属期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 以 2021 年营业收入为基数，公司 202
年营业收入增长率不低于 44%。 3 年营业收入增长率不低于 69%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
以 2021 年净利润为基数，公司 2024 以 2021 年净利润为基数，公司 2024
第二个
年净利润增长率不低于 72.8%； 年净利润增长率不低于 119.7%；
归属期
以 2021 年营业收入为基数，公司 202 以 2021 年营业收入为基数，公司 202
公司根据各考核年度的业绩目标完成度，确定公司层面可归属限制
性股票数量，具体方式如下：
考核指标 业绩目标完成度 公司层面可归属限制性股票比例
X≥B 100%
考核年度净利润或营业收
入相较 2021 年的增长率 B＞X≥A 80%+（X-A）/（B-A）×20%
（X）
X＜A X=0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
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（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关制度组织实施，公
司将根据激励对象的绩效考核完成情况确定其获授的限制性股票是
否达到归属条件以及实际可归属数量。个人当年实际可归属股票数
量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×标
准系数。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价 本次归属的激励对象均
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际可归属股票 符合个人层面绩效考核
比例： 要求。
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三） 本次归属的归属情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第十五次会议文件并经查验，本次归属的激励对象人数为 692 人，授予价格为 11.76
元/股，归属的股票数量为 572.148 万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。本次归属的激励对象及其归属的股票数量情况如下表所示：
本次可归
属数量占
获授的第二 本次可归属
首次授予
类限制性股 的第二类限
姓名 职务 国籍 第二类限
票数量（万 制性股票数
制性股票
股） 量（万股）
总量的比
例
一、董事、高级管理人员
刘春兰 董事 中国 200 48 2.01%
副总经理、董事会秘
赵启祥 中国 100 24 1.01%
书
陈勇 董事、副总经理 中国 100 24 1.01%
朱国强 财务总监 中国 100 24 1.01%
王辉 副总经理 中国 100 24 1.01%
二、其他激励对象
多层板事业部处副 中国香
黄健聪 20 4.8 0.20%
总经理 港
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工程技术研发中心
叶陆圣 新加坡 20 4.8 0.20%
事业部/中心总经理
品质中心事业部/中 马来西
林培旺 20 4.8 0.20%
心副总经理 亚
工程技术研发中心 中国台
徐建忠 7.5 1.8 0.08%
总监 湾
多层板事业部项目
堀口浩一 日本 2.5 0.6 0.03%
总工
多层板事业部高级
中国香
马荣益 2 0.48 0.02%
经理 港
业务中心销售总经
中国香
邱广超 15 3.6 0.15%
理 港
业务中心销售副总
中国香
蔡振旺 10 2.4 0.10%
经理 港
中国香
李鴻昌 业务中心销售总监 5 1.2 0.05%
港
中国台
鞠焕章 业务中心销售总监 5 1.2 0.05%
湾
中国台
林桂珍 业务中心总监 7.5 1.8 0.08%
湾
业务中心销售副总 中国台
谢祥睿 7.5 1.8 0.08%
监 湾
业务中心销售副总 中国台
胡家弘 5 1.2 0.05%
监 湾
中国台
王柏霖 业务中心业务经理 1 0.24 0.01%
湾
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（673
人）
首次授予合计（692 人） 2383.95 572.148 24.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已
进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
法律意见书
和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计
划（草案）》的相关规定。
规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划之调整限制性股票授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 石 力
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