胜宏科技（惠州）股份有限公司
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年修订）》等有关规定，为一进步完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订，该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审
议通过，修订的具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行 第五条 公司住所：惠州市惠阳区淡水街道新桥村行
诚科技园。 诚科技园。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 理人员。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
股票不受6个月时间限制。 形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
任的董事依法承担连带责任。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 形式作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
（十五）审议股权激励计划； 除外）达到下列标准之一的：
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者为准；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过
净利润的50%以上，且绝对金额超500万元。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司的以下关联交易，应当提交股东 第四十一条 公司的以下关联交易，应当提交股东大
大会审议： 会审议：
（一）与关联人发生的交易金额在1,000万元人民 (一)与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币（对
币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上， 外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东 股东大会审议。
大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公 本条第一款所述的关联交易所涉标的如与日常经营
司股东大会审议。 相关的，可以不进行审计或者评估。
本条第一款所述的关联交易所涉标的如与日常经
营相关的，可以不进行审计或者评估。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的 公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保； （四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
期经审计净资产的50% 且绝对金额超过 5,000万 （五）连续十二个月内担保总额超过最近一期经审计
元； 总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保总额超过最近一期经 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的30%； 资产的30%以后提供的任何担保；
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保
担保情形 情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
的三分之二以上董事审议同意。 分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股
提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
过。 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 等比例担保，属于前款规定第（一）至第（四）项，
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 可以豁免提交股东大会审议。
提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第
（四）项，可以豁免提交股东大会审议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在 表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会
发出股东大会通知或补充通知时披露。 通知或补充通知时披露。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 者担保金额超过公司资产总额30%的；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易
所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。 入出席股东大会的有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权 请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程
限和程序如下： 序如下：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人； （一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的
上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事 股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人；
候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
候选人。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工 入监事会；
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候
后直接进入监事会； 选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监 东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以
事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监
会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的 事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够 接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 票制，选举一名董事或监事的情形除外。单一股东及
选后切实履行董事或监事职责。 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累 以上情形的上市公司，应当采用累积投票制；以累计
积投票制；以累计投票方式选举董事的，独立董 投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决
事与非独立董事的表决应当分别进行。 应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事应当在
事会应在2日内披露有关情况。 辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如
数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会应
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 在2日内披露有关情况。
士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 的，在前述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监
事会时生效。 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确
保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董
任董事的情形适用于高级管理人员。 事的情形适用于高级管理人员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管
高级管理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
除上述条款进行修订外，《公司章程》中的其他条款不变。
修 订 后的 《公 司 章程 》全 文详 见 公司 指定 信息 披 露媒 体巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过
后，授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》在相关工商管理部门的登记、
备案等相关事宜。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
