证券代码：300228 证券简称：富瑞特装
张家港富瑞特种装备股份有限公司
（草案）摘要
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》制订。
二. 本激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。股票来源为
本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保
或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属
条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
本公司拟向激励对象授予不超过3,500万股限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额57,540.6349万股的6.08%。其中首次授予不超过2,800万股
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票700万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三. 本激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括现在本公司（含控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括本公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四. 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.18元/股。在本激励
计划公告当日至获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价
格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
五. 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
六. 本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期
归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的限制性股票在预留授予日
起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
七. 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
八. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
九. 本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十. 激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还本公司。
十一. 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十二. 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本公司将按相关规
定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。本公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公
司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日之内。
十三. 本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要
求。
释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
富瑞特装/本公司
指 张家港富瑞特种装备股份有限公司
/上市公司/公司
张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的本公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员
本公司向激励对象授予限制性股票之日，授予日必须
授予日 指
为交易日
本公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第一章 本激励计划的实施目的
为进一步完善本公司法人治理结构，健全本公司中长期激励约束机制，激发
核心团队的工作积极性和创造性，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一. 股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二. 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三. 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及人员，应当就本激励计
划是否有利于本公司的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情
形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于本公司的持续发展，是否存在明显损害本
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若本公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一. 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括本公司独立董事、监事。
二. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计38人，包括：
（一） 本公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
（二） 本公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事。
以上激励对象中，本公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与本公司（含控股子公
司）具有劳动关系或劳务关系。
以上激励对象中，黄锋为本公司持股5%以上的股东，目前担任本公司董事长、
总经理，且属于公司核心技术（业务）人员，负责公司全面的日常经营管理工作，
负责组织实施公司的总体战略规划，对经营目标能否实现起着决定性的作用，具
备成为激励对象的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，本公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三. 不得成为本激励计划激励对象的情形
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四. 激励对象的核实
（一） 本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（二） 本公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。限制性股票将在
履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限
制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
一. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股
普通股。
二. 本激励计划标的股票的数量
本公司拟向激励对象授予不超过3,500万股限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额57,540.6349万股的6.08%。其中首次授予不超过2,800万股
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票700万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三. 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占目前总
姓名 职务
数量（万股） 票总数比例 股本比例
黄锋 董事长、总经理 400 11.43% 0.70%
副董事长、副总
李欣 250 7.14% 0.43%
经理
姜琰 董事、副总经理 300 8.57% 0.52%
肖华 财务总监 100 2.86% 0.17%
于清清 董事会秘书 80 2.29% 0.14%
其他33名中层管理人员、
核心技术（业务）人员 1,670 47.71% 2.90%
（含控股子公司）
首次授予小计 2,800 80.00% 4.87%
预留 700 20.00% 1.22%
合计 3,500 100.00% 6.08%
注：
超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的
属于公司核心技术（业务）人员，负责公司全面的日常经营管理工作，负责组织实施公司的
总体战略规划，对经营目标能否实现起着决定性的作用，具备成为激励对象的必要性与合理
性，根据有关规定可以成为激励对象。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二） 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三） 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个归属期 40%
限制性股票授予日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起36个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个归属期 30%
限制性股票授予日起48个月内的最后一
个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12
第一个归属期 50%
个月后的首个交易日起至预留授予部分
限制性股票授予日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第二个归属期 50%
限制性股票授予日起36个月内的最后一
个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四） 禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
五. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一） 首次授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.18元，即满足归属条件后，激励
对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二） 首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.35元/股的50%，为3.18元/股；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.02元/股的50%，为3.01元/股；
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）6.05元/股的50%，为3.03元/股；
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.99元/股的50%，为3.00元/股。
经综合考虑，最终确定本激励计划首次授予价格为3.18元/股。
（三） 预留部分的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
六. 限制性股票的授予与归属条件
（一） 限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，本公司则向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的授予条件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司2023年度归属于公司股东的净利润不少
第一个归属期
于5,000万元。
首次授予的 公司2024年度归属于公司股东的净利润不少
第二个归属期
限制性股票 于6,500万元。
公司2025年度归属于公司股东的净利润不少
第三个归属期
于8,000万元。
公司2024年度归属于公司股东的净利润不少
第一个归属期
预留授予的 于6,500万元。
限制性股票 公司2025年度归属于公司股东的净利润不少
第二个归属期
于8,000万元。
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
层面的评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的归属系数如下：
评价标准 A B C D E
个人归属系数 100% 80% 60% 40% 0
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量
×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
七. 业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司专业从事天然气液化和LNG储存、运输、终端应用全产业链装备制造及
提供一站式整体技术解决方案及运维服务、重型装备制造。根据产品应用领域及
客户所处行业的不同，公司产品主要分为LNG应用装备、重型装备、LNG装卸设备、
LNG销售及运维服务等。公司主营产品有液化工厂装置、LNG/L-CNG加气站设备、
低温液体运输车、低温液体罐式集装箱、LNG储罐、车（船）用LNG供气系统、速
必达、系列低温阀门；各类化工及海工等方面的塔器、换热器、反应器等压力容
器及LNG船罐；LNG装卸臂及装车撬等特种能源装备；天然气液化及销售相关业务
等。
回暖，上半年公司业绩同比实现扭亏为盈。但随着行业的发展，不可避免地出现
了产品市场竞争激烈，产品毛利率下滑等不利因素，公司一方面需要通过加大技
术研发，提高产品创新能力，通过新技术、新产品巩固公司在行业中的优势地位，
另一方面，需要加大下游市场尤其是海外市场的开发力度，扩大销售规模，提高
服务水平，增强盈利能力，从而提高全体股东的价值回报，而这都需要公司管理
层和核心团队员工的不懈努力。因此，公司拟通过实施本激励计划，充分激发公
司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的工作积极性和创造性，维护公
司高端人才的稳定性，为实现公司的健康发展提供保障。经过合理预测并兼顾激
励目的，本激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标设置能够
直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
本激励计划中业绩指标的设定是基于公司目前市场情况、行业最新发展状况
以及公司未来发展规划等相关因素制定的，本激励计划设定的考核指标在当前的
行业背景下具有一定挑战性，有利于充分激发管理团队潜力，更好地完成公司经
营目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象设置了个人绩效考核体系，力
争对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。最终公司将根据
激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相
应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、合理性及可操作性，能够
激发管理层和核心团队的积极性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达
到本次激励计划的实施目的。
第五章 本激励计划的调整方法和程序
一. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，本公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，本公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五） 本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不
做调整。
三. 限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权本公司董事会，当出现前述情况时由本公司董事会决定
调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向本公司董事会出具专业意见。
第六章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一. 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行
计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公
允价值，并于2023年9月28日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
日收盘价）；
至每期首个归属日的期限）；
个月、36个月历史波动率）；
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年10月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股
需要摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年
票数量（万
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对本公司经营成果的影响最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
本公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用
情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。但限制性股
票激励计划同时有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发
挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩
和股东价值。
第七章 本激励计划的实施程序
一. 本激励计划的生效程序
（一） 本公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责限制性股票的授予、归属、登记工作。
（二） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于本公司持续发展，
是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三） 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在
召开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（四） 本公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五） 本激励计划经本公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
二. 限制性股票的授予程序
（一） 股东大会审议通过本激励计划后，本公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二） 本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事
会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三） 本公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四） 本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五） 本激励计划经股东大会审议通过后，本公司应当在60日内授予激励
对象相关权益并完成公告。本公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若本公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三. 限制性股票的归属程序
（一） 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二） 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三） 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四. 本激励计划的变更、终止程序
（一） 本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1) 导致提前归属的情形；
(2) 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（二） 本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第八章 附则
一. 本激励计划在本公司股东大会审议通过后生效。
二. 本激励计划由本公司董事会负责解释。
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