股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二三年九月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任何决
定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
公司全体董事签字：
蒋铁峰 张军立 朱文凯
刘昌松 罗 立 屈文洲
蔡元庆 孔 英
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蒋铁峰 张军立 朱文凯
刘昌松 罗 立 屈文洲
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全体监事签字：
周 松 阎 帅 杨运涛
王 奎 裘莉莉
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王 奎 裘莉莉
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全体监事签字：
周 松 阎 帅 杨运涛
王 奎 裘莉莉
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全体监事签字：
周 松 阎 帅 杨运涛
王 奎 裘莉莉
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全体监事签字：
周 松 阎 帅 杨运涛
王 奎 裘莉莉
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明 黄均隆 刘 晔
伍 斌 吕 斌
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聂黎明 黄均隆 刘 晔
伍 斌 吕 斌
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聂黎明 黄均隆 刘 晔
伍 斌 吕 斌
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明 黄均隆 刘 晔
伍 斌 吕 斌
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除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明 黄均隆 刘 晔
伍 斌 吕 斌
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释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限
南油集团 指
公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指 套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况
报告书
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，
本次交易、本次重组 指
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股
本次购买资产 指
权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权
招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条件
本次募集配套资金 指
的特定对象发行股份募集配套资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股
《购买资产协议》 指
份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协
议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
《购买资产协议之补充协 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工
指
议》 业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限
《业绩补偿协议》 指
公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报
《验资报告》 指
（验）字（23）第 00239 号）
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A
《审验报告》 指 股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到
位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第 00238 号）
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
《认购邀请书》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购
邀请书》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
《发行与承销方案》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行
与承销方案》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
《股份认购合同》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行人民币普
通股股票之认购合同》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
《申购报价单》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购
报价单》
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
《缴款通知书》 指 集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴
款通知书》
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-11 月
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 11 月 30 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
星展证券 指 星展证券（中国）有限公司
中信证券、招商证券、中金公司、中信建投证券、华泰联合证
联席主承销商 指
券、星展证券
法律顾问/信达/律师 指 广东信达律师事务所
审计机构/验资机构/德勤华
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
永
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
法律意见书 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股
指 票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.,
英文名称
LTD.
法定代表人 蒋铁峰
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 834,110.7134 万元人民币
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26695281
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物
业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和
运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其
他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地
经营范围 产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材
料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码
头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨
询和技术、信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过；
本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过；
式决定；
招商前海实业 2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产
协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标
的资产交易价格无需调整；
批复；
（二）募集资金到账和验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审验报告》，截至2023
年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的
十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，由发行主承销商招商证券
代公司实际收到人民币8,499,999,997.83元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，募集资金总额为
人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67
元后，公司本次实际募集资金净额人民币 8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人
民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16 元。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次
一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民
币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
信达对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规
则，确定本次发行价格为 11.81 元/股，与发行底价的比率为 105.64%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次《发行与
承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情
况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文
件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，未超过
发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 8,499,999,997.83 元，未超过本次交易以
发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决
议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号）的相关要求，且
发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股
份认购合同》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 719,729,043 8,499,999,997.83
（五）锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的13名符合条件的特定投资者以向特定对
象发行股份的方式募集配套资金，除招商局投资发展外，募集配套资金发行对象认
购的股份自上市之日起6个月内不得转让；招商局投资发展认购的股份自上市之日
起18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本
次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本 次 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 85 亿 元 ， 本 次 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民币
资金净额为人民币 8,428,190,050.16 元，将用于长春公园 1872 项目、沈阳招商公园
合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、郑州招商时代锦
宸苑项目、南京百家臻园项目、补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承
诺函》，并于2023年9月11日收盘后合计向193名特定投资者发出《认购邀请书》及
其附件《申购报价单》，包括截至2023年8月31日发行人前20名非关联股东（剔除
发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、32家证券投资基金管理公
司、14家证券公司、19家保险机构、116家其他类型投资者。
在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有 53 名新增投资者表
达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报
送的《认购邀请书》的基础之上增加该 53 名投资者，联席主承销商及时向上述投
资者发送了认购邀请文件，具体名单如下：
序号 新增投资者名称
序号 新增投资者名称
序号 新增投资者名称
在信达的见证下，截至发行申购日（2023年9月14日）前，发行人、联席主承
销商以电子邮件的方式共计向246名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》
及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对
象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴
纳认购款等内容。
经信达现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023 年 9 月 14 日
上午 9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到 24 个认购对象的《申购报价单》，
相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了
保证金（基金公司、合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情
况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 申购对象
（元/股） （万元） 申购
宁波君和同馨股权投资合伙企业（有
限合伙）
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 申购对象
（元/股） （万元） 申购
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
专项型养老金产品
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时
间优先的原则确定。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿
元。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为11.81元/股，发行数量为
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
合计 719,729,043 8,499,999,997.83
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购合同》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。除招商局投资发展外，本次发行认购对象的投资者均在
竞价对象名单范围内，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；除招商局投资发展外，上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及
限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行
与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005 年 1 月 18 日
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司名称 招商局投资发展有限公司
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册资本 80,000 万元人民币
法定代表人 周松
深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广场
注册地址
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300335368595T
一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目
另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租
赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件
设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项
目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
经营范围
外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电
信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册资本 890,461.0816 万元人民币
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司名称 工银瑞信基金管理有限公司
成立日期 2005 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 赵桂才
注册地址 北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91110000717856308U
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
成立日期 2006 年 12 月 30 日
注册资本 1,530,000 万元人民币
法定代表人 赵立军
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心
注册地址
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务
的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
经营范围
监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司名称 国泰基金管理有限公司
成立日期 1998 年 3 月 5 日
注册资本 11,000 万元人民币
法定代表人 邱军
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。[依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
成立日期 1995 年 8 月 15 日
注册资本 50,000,000 港币
法定代表人 阎峰
注册地址 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2013ASF216
经营范围 境内证券投资
摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.
公司名称
INTERNATIONAL PLC）
注册资本 127.65 亿美元
法定代表人 Young Lee
注册地址 25 Cabot Square Canary wharf London, E14 4QA England
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS003
经营范围 境内证券投资
公司名称 大成基金管理有限公司
成立日期 1999 年 4 月 12 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴庆斌
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大厦 5
注册地址
层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32 层、33 层
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
经营范围
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
公司名称 UBS AG（瑞士银行）
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel, Switzerland
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
公司名称 广发证券股份有限公司
成立日期 1994 年 1 月 21 日
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证
经营范围 券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
公司名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
成立日期 2010 年 8 月 27 日
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 陶耿
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000560191968J
许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 新世界（中国）地产投资有限公司
成立日期 2003 年 11 月 25 日
注册资本 8,000 万美元
法定代表人 吕会才
注册地址 广州市天河区珠江东路 6 号 4301 房
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91440101753477890Q
投资、开发、建设、经营管理物流设施；体育项目投资与管理；在国
家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；养老产业
投资、开发；企业自有资金投资；翻译服务；办公服务；会议及展览
服务；无形资产评估服务；工商登记代理服务；档案咨询、整理、鉴
定、寄存、数字化；招、投标咨询服务；能源技术咨询服务；商务咨
询服务；电子商务信息咨询；体育营销策划服务；市场营销策划服
务；商品信息咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；策划创
意服务；公共关系服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教
经营范围
育咨询服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服
务；工商咨询服务；土地评估；房地产估价；受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供相关服务（限外商投
资企业）；供应链管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项
目除外）；企业总部管理；工程项目管理服务；工程项目担保服务；
房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓
储）；物业管理；停车场经营；
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，除招商局投资发
展外，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的
情形。
根据招商局投资发展出具的承诺函等文件，招商局投资发展与发行人最近一年
不存在经常性重大交易，存在偶发性重大交易如下：发行人向招商局投资发展发行
股份，购买招商局投资发展持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股份，
深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股份交易价格为 216,350.51 万元。前述
交易于 2023 年 6 月 27 日完成深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股份过户
的工商登记。
除上述情况外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告
书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分
的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目
的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及
私募基金备案。
份有限公司、广发证券股份有限公司、新世界（中国）地产投资有限公司以自有或
自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金
管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无
需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
专项型养老金产品”参与本次认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与
认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购
并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案。
资产管理计划”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公
司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登
记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业
投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。招商局投资发展
参与本次发行，项目风险等级界定为 R4，测评为专业投资者或风险等级为 C4 及以上
的普通投资者均可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为 R3 级，测评
为专业投资者或风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。风险等级为 C1 或 C2
的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当
警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参
与申购报价的普通投资者其风险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级
的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中
的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制
度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）
本机构/本人不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/
本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）独立财务顾问（牵头主承销商）：中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 0755-23835383、010-60836030
传真 0755-23835525、010-60836031
经办人员 刘顿、丁宇星、唐文豪、孙新然
（二）财务顾问（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司
机构名称 招商证券股份有限公司
办公地址 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人 霍达
电话 0755-82943666、0755-82960432
传真 0755-82944669、0755-82960794
经办人员 张欢欢、魏民、吴悔、宋立、赵瀛钧、苏玮玥
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
机构名称 中国国际金融股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
电话 010-65051166
传真 010-65051156
经办人员 余子宜、梁玥、汪文佳、刘雨晴
（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
机构名称 中信建投证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
法定代表人 王常青
电话 010-56051826
经办人员 吕晓峰、宋双喜、吕佳、薛沛、吕博、闫法涌、成诚
（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
办公地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27 层及 28 层
法定代表人 江禹
电话 0755-81902000、010-56839300
传真 0755-81902000、010-56839300
经办人员 张宁湘、孙博、魏麟懿
（六）联席主承销商：星展证券（中国）有限公司
机构名称 星展证券（中国）有限公司
办公地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 29 层
法定代表人 王戈
电话 021-38562888
传真 021-63151070
经办人员 蒋超、孙彤、谢奕菁、曹蕊、郭超光、赵晓银、李郝佳、张震宇
（七）法律顾问
机构名称 广东信达律师事务所
事务所负责人 魏天慧
地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话 0755-88265288
传真 0755-88265537
经办律师 张森林、金川
（八）审计及验资机构
机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 付建超
地址 上海市黄浦区延安东路 222 号外滩中心 30 楼
电话 021-61418888
传真 021-63350003
经办注册会计师 顾嵛平、彭金勇
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
兴业银行股份有限公司-兴全趋
势投资混合型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传
沪
合计 615,153.00 73.75%
注：本次重组中向深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有限公司分别发行
其上市日为 2023 年 7 月 20 日
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
A 股流通股，
限售流通 A 股
兴业银行股份有限公司-兴全趋
势投资混合型证券投资基金
合计 640,436.47 70.68%
注 1：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的登记结果为准；
注 2：本次发行后，公司实际控制人仍为招商局集团有限公司，其直接及通过招商局轮
船、招商局投资发展间接合计持有公司 58.47%股份（上表中招商局集团、招商局轮船、招
商局投资发展持股比例合计值为 58.46%，系尾差导致）
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股份数量 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
有限售条件股份 603,127,978 7.23% 1,322,857,021 14.60%
无限售条件股份 7,737,979,156 92.77% 7,737,979,156 85.40%
合计 8,341,107,134 100.00% 9,060,836,177 100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金及偿还债务。公司主营业务不会因
本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步
增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降
低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定
对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，
上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变
化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、
同业竞争。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会
及中国证监会注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行与承销方案》及《公司法》《证
券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定。
除招商局投资发展外，本次发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本
次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效
维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规相关规定及发行人
关于本次发行股东大会决议的相关要求；
效报价；
则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细
则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；发
行人与发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效；
付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》等
法律法规、规范性文件的相关规定；
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法
律法规、规范性文件的相关规定。
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
独立财务顾问主办人：
刘 顿 丁宇星
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对
象发行股份发行情况报告书
财务顾问（联席主承销商）声明
本财务顾问（联席主承销商）已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目主办人：
张欢欢 魏 民
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
王 戈
星展证券（中国）有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已对《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告
书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用的法
律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
单位负责人：
魏天慧
经办律师：
张森林 金 川
广东信达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
德师报（函）字（23）第 Q01764 号
本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行
情况报告书》，确认发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告（德师报
（审）字（23）第 S00018 号、德师报（审）字（23）第 S00018 号）、备考审阅
报告（德师报（阅）字（23）第 R00003 号）的内容与本所出具的审计报告、审阅
报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局蛇口工业区控股股份有限公司
在发行情况报告书中引用由本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整
性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本声明仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次募集配套资金向特定对
象发行股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人或授权代表：许湘照
中国•上海
签字注册会计师：顾嵛平、彭金勇
年 月 日
验资机构声明
德师报（函）字（23）第 Q01765 号
本所及签字注册会计师已阅读《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行
情况报告书》，确认发行情况报告书中引用的本所对招商局蛇口工业区控股股份
有限公司出具的验资报告、审验报告的内容与本所出具的验资报告、审验报告无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局蛇口工业区控股股份有限公司在发行
情况报告书中引用由本所出具的验资报告、审验报告的内容无异议，确认发行情
况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的验资报告、审验报告而导致在相应
部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的验资报告、审验报
告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应法律责任。
本声明仅供招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次募集配套资金向特定对
象发行股份之目的使用，不得用作其他任何目的。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人或授权代表：许湘照
中国•上海
签字注册会计师：顾嵛平、彭金勇
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号）；
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购
对象合规性的报告；
买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书；
股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00239 号）、《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票由招商证券股份有限公司
代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第
二、备查方式
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
上市公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
联系人：朱瑜
电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》之
签章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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