云从科技集团股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《云从科
技集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为云从科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精神，对公司第
二届董事会第十次会议相关事项进行了核查，经谨慎查验，现就核查情况发表独
立意见如下：
一、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司 2023 年度审计的工作需求。其在担任公司审计机构期间能遵循国
家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独
立审计意见。公司本次续聘大华会计师事务所担任公司 2023 年度审计机构的决
策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）以及《云从科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，为了保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意《关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
我们认为：1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，且首次授予激励对象不存在下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件规定的首次授予激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象作为公司本激励计划首次
授予的主体资格合法、有效。
法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限等
事项）、归属安排（包括归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
或安排。
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
激励与约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循“公
开、公平、公正”的原则制定了本激励计划，公司实施本激励计划有助于健全公
司长效激励与约束机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，完善公司、
股东和骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股
东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并将相关议案
提交股东大会审议。
三、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
我们认为：本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长
性的有效指标。公司本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
由于本次股权激励面向公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业
务）骨干人员，为了更大程度地调动公司员工在公司经营过程中的主观能动性，
除公司总体层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，以确保每位员工个体能
力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励
对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件及具体的归属比例。
综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。我们一致同意《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并将相关议案提交股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
独立董事：周忠惠、周斌、王延峰
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