关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的专项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明
XYZH/2023NJAA1F0086
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (上证上审（再融资）〔2023〕650 号) (简
称"问询函")己收悉。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"申报会计师")
对审核问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成
我们的相关判断。南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司')的责任
是提供真实、合法、完整的会计资料。现对问询函所列问题回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与南京威尔药业集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件具有相同含义。
二、本回复所用字体对应内容如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、我们提醒本回复审阅者关注
我们没有接受委托审计或审阅 2023 年 1-6 月的财务报表。以下所述的核查程序及
实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵会问询目的,不构成对该报表的审计或审阅。
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京威尔药业集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明》签字
盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二三 年 九 月 二十八 日
关于问询函中与会计师相关的问题回复
一、关于融资规模和效益测算（问题 2）
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 3.06 亿元，其中用于“年产 11,000
吨生物基医药用新材料项目”2.36 亿元、补充公司流动资金 0.7 亿元。2)本次募
投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）为 22.71%。
请发行人说明:(1)建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑
面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项
目及同行业公司可比项目是否存在明显差异;(2)结合本次募投项目非资本性支出
情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性,相关比例是否超过本次募集资金总
额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形;(3)结合公司现有资金余额、用途、
缺口和预计未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性;(4)效益预测中产品
价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可
比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
（一）发行人说明
数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司
可比项目是否存在明显差异
置数量的确定依据及合理性
本次年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目投资总额为 29,319.50 万元，拟投入
募集资金 23,600.00 万元，项目建筑工程费、设备购置及安装费投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 占总投资比例 以募集资金投入金额
（1）建筑工程费
本项目的建筑工程费用主要包括生产车间，生产配套设施，公用工程等建筑工程
所需费用，投资金额为 2,001.16 万元，占总投资额的 6.83%。本次募投项目依据
本次拟建设产能生产工艺所必须的设备和空间占地、生产流程布局以及其他必须
的设施占地等测算厂房需求面积，并最终根据建设规划以及厂房设计图等确定，
公司已取得南京江北新区管理委员会行政审批局出具的《建设工程规划许可证》
（建字第 320116202200282 号），确认本建设工程符合国土空间规划和用途管制要
求；建筑工程费单价主要根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，
具有合理性。本项目建筑工程明细如下：
项目 面积（平方米） 单价（元/平方米） 投资金额（万元）
主体建筑 5,070.00 2,677.08 1,357.28
辅助设施区 1,800.00 2,761.61 497.09
消防工程 - - 146.79
合计 - - 2,001.16
（2）设备购置费
本项目设备购置费合计为 16,325.95 万元，主要包括新增生产设备、生产配套设
备、公用工程设备的购置费用，占投资总额的比例为 55.68%。在设备种类及数量
方面，公司系根据项目工艺流程和生产环节确定；在设备单价方面，公司系结合
询价、招标报价及市场行情确定，具有合理性。本项目设备投资明细如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元） 具体内容
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元） 具体内容
合计 196 16,325.95 -
（3）安装工程
本项目安装工程费合计为 5,299.41 万元，包含新增生产设备、配套设备安装、公
用工程设备安装，主要包括：工艺设备安装、管道安装、电气及控制仪表安装、
净化厂房安装以及安装工程涉及的辅料采购。安装工程价格主要考虑当地安装工
程的市场价格以及工程具体工作量，具有合理性。具体明细如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 5,299.41
差异
（1）建筑单价与公司已投产项目比较情况
公司主要已投产项目为前次募投项目“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料
产业基地项目”，前次募投项目主要建筑的建筑工程明细如下：
项目 面积（㎡） 单价（元/㎡） 投资金额（万元）
仓库、车间办公楼、公
用工程站、循环水站等
药用辅料合成厂房 9,344.00 1,536.82 1,436.00
药用辅料精烘包厂房 9,896.00 1,529.91 1,514.00
公司本次募投项目建筑工程明细如下：
项目 面积（㎡） 单价（元/㎡） 投资金额（万元）
主体建筑 5,070.00 2,677.08 1,357.28
辅助设施区 1,800.00 2,761.61 497.09
消防工程 - - 146.79
合计 - - 2,001.16
公司本次募投项目的建筑单价高于前次募投项目，主要原因如下：
一方面，受宏观环境和市场供给情况的综合影响，建筑工程的用工成本、建材成
本、材料成本等在近年来呈现出上涨的趋势，由于公司前次募投项目主要建筑工
程自 2018 年起开始建设，至今已超过 5 年，因此区域内建筑工程单价有所上升；
另一方面，本次募投项目与前次募投项目在产品、生产设备、工艺技术方面均存
在较大的差异，因此在厂房建筑的设计需求方面也存在一定的差异，由于本次募
投项目相关产品设备荷载要求更高，建筑的设计规范标准也有所提高，相应混凝
土用量也有所增加，因此，本次募投项目的建筑单价高于前次募投项目具有合理
性。
（2）建筑单价与同行业公司可比项目比较
公司年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目的主要建筑根据其用途和构造不同，
主体建筑与辅助设施区单位造价分别为 2,677.08 元/m?与 2,761.61 元/m?，平均
值为 2,719.35 元/m?。考虑到不同地区建筑造价存在一定差异，因此选择与本项
目同处于江苏地区的上市公司最近两年建设项目单位造价进行对比如下：
建筑工程
建筑面积 单位造价
公司名称 项目名称 费用（万 项目地址
（㎡） （元/㎡）
元）
年产 3.3 万吨水处理及工
业水过程专用化学品及其 江苏省苏
富淼科技 24,174.50 5,880.00 2,432.32
配套 1.6 万吨单体扩建项 州市
目
年产 1,200 万件汽车用轻
江苏省南
亚太科技 量化高性能铝型材零部件 28,298.00 7,640.46 2,700.00
通市
项目
江苏省张
世华科技 新建高效密封胶项目 22,726.00 6,817.80 3,000.00
家港市
大型高端装备用核心精密 江苏省张
广大特材 163,795.49 50,822.00 3,102.77
零部件项目（一期） 家港市
储能减速电机及房车减速 江苏省无
江南奕帆 23,064.00 7,257.13 3,146.52
电机生产基地建设项目 锡市
江苏省无
派克新材 环锻项目 88,642.00 22,901.16 2,583.56
锡市
金辰智能制造华东基地项 江苏省苏
金辰股份 55,730.19 17,273.40 3,099.47
目 州市
锂电池用高效单壁纳米导 江苏省镇
天奈科技 30,781.50 9,061.33 2,943.76
电材料生产项目（一期） 江市
江苏省苏
世华科技 新建高效密封胶项目 22,726.00 6,817.80 3,000.00
州市
高性能建筑高分子材料产 江苏省南
苏博特 17,522.20 4,842.52 2,763.65
业化基地项目（一期） 京市
平均值 47,745.99 13,931.36 2,877.21
年产 11,000 吨生物基医药 江苏省南
威尔药业 6,870.00 1,854.37 2,719.35
用新材料项目 京市
注：以上信息来源于上市公司公开披露文件。上述建筑单价仅包含主要建筑工程
建设单价，未包含道路、绿化等配套工程单价。
可以看出，公司本次年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目建筑工程单位造价处
于同地区项目的合理范围内，与同行业公司不存在显著差异，具有合理性。
（3）设备单价与公司已投产项目比较情况
本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且与前次募投项目产品的工艺路线、
生产设备等方面均存在差异，因此与前次募投项目难以通过分析设备单价和设备
数量体现设备投资的合理性。故本回复采用分析单位产能设备购置费及安装费以
比较募投项目与公司已投产项目的差异性。公司本次募投项目与前次募投项目单
位产能设备及安装费投入对比如下：
设备购置及安装 产能规模 单位产能设备及安装费投
项目名称
费金额（万元） （吨/年） 入（万元/吨）
年产 11,000 吨生物基医药用
新材料项目
普通药用辅料产业基地项目
通过对比，本次募投项目单位产能设备及安装费投入略高于前次募投项目，主要
原因系本次募投项目设备定制化程度更高，且设备、管线的材质要求更高，本次
募投项目单位产能设备及安装费投入与前次募投项目不存在较大差异。
（4）设备单价与同行业公司可比项目比较
公司本次募投项目的主要产品为乙交酯丙交酯共聚物，目前 A 股上市公司中，从
事乙交酯丙交酯共聚物生产的公司较少，尚不存在完全可比的项目，故选取同为
生物基新材料的聚乳酸相关项目以及同行业公司山河药辅投资项目进行比较。近
年来发行人同行业可比上市公司投资项目的单位产能设备及安装费投入对比如下：
设备购置及 单位产能设备
产能（吨
公司名称 项目名称 主要产品 安装费金额 及安装费投入
/年）
（万元） （万元/吨）
年产 7.5 万吨聚乳酸
金丹科技 聚乳酸 46,257.00 75,000 0.62
生物降解新材料项目
微晶纤维素、羟丙甲纤
新型药用辅料系列生产 维素、交联聚维酮、交
山河药辅 15,890.00 9,000 1.77
基地一期项目 联羧甲纤维素钠和硬脂
富马酸钠
年产 11,000 吨生物基
发行人 乙交酯丙交酯共聚物 21,625.36 11,000 1.97
医药用新材料项目
如上所示，公司本次年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目单位产能设备投入远
高于金丹科技，主要是公司本次项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，与聚乳酸产品
相比工艺复杂程度较高，且工艺介质对材料要求高；此外，本次募投项目产品主
要应用于医药领域，对于产品参数与质量的要求相对更高，因此相较于金丹科技，
本次募投项目整体设备价格更高，同时，由于金丹科技年产 7.5 万吨聚乳酸生物
降解新材料项目产能为每年 75,000 吨，公司年产 11,000 吨生物基医药用新材料
项目产能为每年 11,000 吨，项目存在较大的规模效益差异。公司与同行业可比公
司山河药辅投资项目产能水平较为接近，单位产能设备及安装费投入与山河药辅
不存在重大差异。
综上所述，公司本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算
过程，建筑面积、设备购置数量具有合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产
项目及同行业公司可比项目差异原因具有合理性。
相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形
性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
公司本次募投项目中属于实际用于补充流动资金的拟投入募集资金的金额及占比
情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 非资本性支出 募集资金拟投入金额
年产 11,000 吨生物基医药 基本预备费 -
用新材料项目 铺底流动资金 -
合计 7,000
拟募集资金总额 30,600
实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 22.88%
由上表可知，本次募投项目中实际补充流动资金金额占募集资金总额比例为
司利息支出，改善公司财务结构，提升公司抗风险能力。
本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：
董事会决议以前已 是否列入募集资
序号 项目名称
投入金额（万元） 金投入构成
上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中，公司不存在将董
事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。
规模的合理性
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，截至 2022 年 12
月 31 日，公司的资金缺口为 86,919.08 万元，具体测算假设及测算过程如下：
（1）测算假设
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 9,982.76 万元，交易性金融资产
余额为 110.61 万元。公司不存在受限资金，可自由支配资金金额为 10,093.37 万
元。
以公司 2020-2022 年经营活动产生的现金流量净额平均数作为基数进行预测。2020
年至 2022 年，公司营业收入年均复合增长率为 22.86%，假定 2023-2025 年公司的
经营活动产生的现金流量净额增长率与报告期内公司营业收入复合增长率保持一
致，则公司未来三年预计自身经营活动现金流入为 29,202.15 万元，上述预测数
据仅用于公司预测未来资金缺口数额，不构成发行人、保荐机构对未来业绩、盈
利水平的承诺。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款为 36,045.33 万元，一年内到期的非流动
负债为 922.24 万元，长期借款为 4,000.00 万元，偿还借款资金需求合计为
最低货币资金持有量为公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、
接受劳务和支付给职工的相关支出等。2020-2022 年，公司每月平均经营活动现金
流支出金额为 5,283.87 万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来 2 个
月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为
项目 动现金流金额 现金流金额
（万元） （万元）
销售商品、提供劳务收到的现金 197,113.34 5,475.37
收到的税费返还 10,269.64 285.27
收到的其他与经营活动有关的现金 1,912.09 53.11
经营活动现金流入小计 209,295.07 5,813.75
购买商品、接受劳务支付的现金 121,121.46 3,364.48
支付给职工以及为职工支付的现金 30,280.79 841.13
支付的各项税费 16,848.90 468.02
支付的其他与经营活动有关的现金 21,968.26 610.23
经营活动现金流出小计 190,219.41 5,283.87
预留经营支出所需资金 10,567.74
公司本次募集资金投资项目实施地点位于江苏省南京市，项目规划实现年产
万元，拟使用募集资金 23,600.00 万元。
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司在建项目 20000t/a 药用辅料产业基地项目、
高端生物制品用药用辅料产业化装置项目和江北研发中心实验室等其他固定资产
未来预计投资需求共计 20,336.75 万元。
综上，未来固定资产投资需求金额为 49,656.25 万元。
公司 2020 年-2022 年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 3,793.40 4,064.35 3,920.00
合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比 39.92% 40.09% 39.03%
率
最近三年累计现金分红合计 11,777.75
最近三年年均可分配利润 9,894.85
最近三年累计现金分配利润
占年均可分配利润的比例
根据公司的《公司章程》第一百五十六条（三）现金分红的具体比例，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。以 2020-2022 年合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润平均值为基础数据，假定 2023-2025
年公司净利润与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，即 22.86%，公司
来三年公司现金分红比例为 15%，则公司未来三年现金分红金额为 6,816.43 万元。
本次新增营运资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大
变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等
因素，以公司 2022 年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重
为计算依据，利用销售百分比法估算 2023 年至 2025 年公司营业收入增长所导致
的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来三年新增营运资金需求金
额。
业收入增长率与报告期内公司营业收入复合增长率保持一致，即 22.86%。
根据上述基本假设及营业收入预测，2023-2025 年新增营运资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023E 2024E 2025E
营业收入 111,101.07 136,495.91 167,695.36 206,026.20
应收票据 - - - -
应收账款 15,113.70 18,568.30 22,812.54 28,026.90
应收款项融资 1,765.70 2,169.29 2,665.14 3,274.32
预付账款 1,280.06 1,572.65 1,932.11 2,373.75
存货 16,512.94 20,287.37 24,924.54 30,621.65
合同资产 - - - -
经营性流动资产小计 34,672.40 42,597.61 52,334.33 64,296.61
应付票据 - - - -
应付账款 12,454.08 15,300.76 18,798.12 23,094.88
预收账款 - - - -
合同负债 909.18 1,117.00 1,372.31 1,685.99
经营性流动负债小计 13,363.26 16,417.76 20,170.43 24,780.87
经营营运资本 21,309.14 26,179.86 32,163.90 39,515.74
未来三年新增营运资
金需求金额
注：以上假设与数据仅用于计算公司新增营运资金需求，并不代表公司对 2023 年
至 2025 年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
根据测算，公司 2023-2025 年的营运资金需求金额预计为 18,206.60 万元。
（2）测算过程
基于以上假设，公司目前的总体资金需求合计为 126,214.60 万元，扣除可自由支
配资金和未来三年预计自身经营利润积累，资金缺口为 86,919.08 万元，具体如
下：
项目 计算公式 金额（万元）
货币资金及交易性金融资产余额 ① 10,093.37
减：受限货币资金 ② 0.00
可自由支配资金 ③=①-② 10,093.37
未来三年预计自身经营活动现金流入 ④ 29,202.15
偿还银行借款及利息 ⑤ 40,967.58
最低货币资金持有量 ⑥ 10,567.74
未来固定资产投资需求 ⑦ 49,656.25
未来三年新增营运资金需求金额 ⑧ 18,206.60
未来三年预计现金分红所需资金 ⑨ 6,816.43
总体资金需求合计 ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ 126,214.60
总体资金缺口 ?=⑩-③-④ 86,919.08
如上表所示，公司仍存在 86,919.08 万元资金缺口，大于本次融资规模，公司需
要通过募集资金补充资金缺口，本次融资规模具备合理性。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，经测算，公司可自由支配的资金余额为 10,093.37
万元，预计未来三年资金需求为 126,214.60 万元，总体资金缺口为 86,919.08 万
元。经测算，未来三年公司现金流入金额预计为 29,202.15 万元，因此，公司自
有资金和未来现金流入难以满足营运资金、偿还借款和未来固定资产投资的资金
需求，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司相关募投
项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性
及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性。
有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
依据
本项目效益测算的计算期包括建设期和生产经营期。根据项目实施进度计划，本
项目建设期为 24 个月，生产运营期按 10 年计算。项目计算期第 3 年生产负荷为
如下:
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第 7-10 年
销售收入 8,506.73 20,416.16 34,026.93 34,026.93 34,026.93 34,026.93 34,026.93
生产成本 8,344.23 15,995.72 24,740.28 24,740.28 24,740.28 24,740.28 24,740.28
管理费用 173.97 389.53 635.89 635.89 635.89 635.89 635.89
财务费用 70.80 118.00 236.00 354.00 472.00 590.00 0.00
销售费用 187.15 449.16 748.59 748.59 748.59 748.59 748.59
利润总额 -269.42 3,463.75 7,633.11 7,354.97 7,236.97 7,118.97 7,708.97
净利润 -269.42 2,665.17 5,724.84 5,516.23 5,427.73 5,339.23 5,781.73
本项目具体效益测算过程如下：
（1）营业收入
本 项 目 主 要 从 事 乙 交酯丙 交 酯 共 聚 物 的 生 产、销 售 ， 预 计 达 产 年 营业收 入
具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊和成膜的性能，可作为高端药用辅料、
医药用新材料广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材
等领域，其功能性由乳酸嵌段与乙醇酸嵌段的比例及分子量大小决定。根据产品
适用范围不同，乙交酯丙交酯共聚物产品在杂质含量、安全性和稳定性等产品品
质方面差异较大，产品销售价格也存在较大的差异。
根据公司对于乙交酯丙交酯共聚物产品各应用领域需求量的预测，本项目达产后
预计产品构成如下：
序号 产品名称 平均单价 年产量（吨） 年营业收入（万元）
用于高端药用辅料的乙
交酯丙交酯共聚物
用于植入类可吸收医疗
器械的乙交酯丙交酯共
序号 产品名称 平均单价 年产量（吨） 年营业收入（万元）
聚物
用于可降解医用耗材、包
物
合计 - - 34,026.93
各应用领域的乙交酯丙交酯共聚物产品单价测算依据如下：
序号 产品名称 平均单价 测算依据
报告期内，发行人实现了少量用于高端药用辅料
的乙交酯丙交酯共聚物产品的销售，平均销售单
用于高端药
价为 126.76 元/克。此外，同行业竞争对手相关
用辅料的乙
交酯丙交酯
于对未来市场行情、行业竞争状况的判断以及测
共聚物
算的谨慎性，本项目对用于高端药用辅料的乙交
酯丙交酯共聚物以 100 元/克的价格进行测算。
同行业竞争对手相关产品的市场销售价格约为
运的公开信息披露文件，2020 年-2022 年天助畅
用于植入类
运乙交酯丙交酯共聚物平均采购单价为 4.89 万
可吸收医疗
元/千克、3.13 万元/千克和 5.36 万元/千克，平
均值为 4.46 万元/千克。
酯丙交酯共
公司基于对未来市场行情、行业竞争状况的判断
聚物
以及测算的谨慎性，本项目对用于植入类可吸收
医疗器械的乙交酯丙交酯共聚物以 3.60 万元/千
克的价格进行测算。
序号 产品名称 平均单价 测算依据
由于用于可降解医用耗材、包材的乙交酯丙交酯
共聚物当前市场供给相对较少，尚无公开市场价
格及公司销售价格，因此本次募投项目产品销售
单价主要结合公司销售定价策略，参考可降解材
料行业毛利率平均水平，按照成本加成方式进行
用于可降解 测算。
医用耗材、 根据公司与行业主要客户的初步沟通，乙交酯丙
酯丙交酯共 优于聚乳酸、PBAT 等其他可降解材料行业的溢价
聚物 水平，因此本着谨慎的原则，本次募投项目产品
销售价格参考可降解材料行业平均产品毛利率
水平进行成本加成测算，推算达产年毛利率达到
用耗材、包材的乙交酯丙交酯共聚物的销售价
格。
（2）成本和费用
本项目生产成本主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、人员工资及福利、折旧
和摊销以及其他制造费用；期间费用主要包括管理费用、财务费用与销售费用。
本项目达产年原辅材料费 19,837.38 万元，燃料动力费 2,024.02 万元。各类外购
原辅材料、燃料动力的数量根据本次募投项目生产工艺设计的单耗测算，原辅材
料费价格参考国内市场近期实际价格水平及变化趋势确定，燃料动力价格参考报
告期内发行人历史燃料动力价格确定。
本项目生产工人工资与福利参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规划进
行测算，根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算，本项目每年工资及
福利费总额为 288.00 万元。
本项目新增固定资产执行公司目前的折旧政策，按年限平均法计算；房屋建筑物
按残值率 5%、折旧年限 40 年计算；机器设备按残值率 5%、折旧年限 10 年计算。
本项目其他制造费用按机器设备原值的 2%估算，每年其他制造费用为 484.15 万元。
场开拓方面需要进行更多的投入，因此本项目销售费用按照营业收入的 2.2%计算。
本项目管理费用包括专利授权使用费、安全生产费及其他管理费，其中专利授权
使用费为每年 18 万元，安全生产费及其他管理费在达产后为每年 617.89 万元。
本项目财务费用按照本次可转债预计发生的利息费用进行测算，预计利息费用的
利率主要参考近期市场相同或相近评级等级可转债平均利率。
（3）营业税金及附加、所得税
产品增值税率以 13%计算，城建维护税按增值税额的 7%计算，教育附加费按增值
税额的 5%计算。本项目按照 25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
（4）测算结果
结合目前实际经营情况和公司经营发展的基础，综合考虑市场发展趋势预测本项
目的收入、成本、费用等各项指标，经测算，本项目完全达产后，预计可实现年
销售收入 34,026.93 万元（不含税），本项目全部投资内部收益率 18.50%（所得税
后）
，静态回收期为 6.50 年（所得税后），财务经济效益较好。
综上，本募投项目的效益测算依据、过程适当合理。
（1）与公司现有水平的对比分析
本次募投项目产品毛利率与公司报告期内毛利率对比情况如下：
历史毛利率
产品类型 募投毛利率
合成润滑基础油 19.47% 15.86% 16.52% 19.45% 17.83%
药用辅料 50.36% 55.54% 63.43% 65.33% 58.67% 27.29%
综合毛利率 28.26% 27.34% 28.50% 34.33% 29.61%
如上所示，本次募投项目的整体毛利率低于公司药用辅料业务的毛利率，高于公
司合成润滑基础油业务的毛利率，与公司报告期内平均综合毛利率水平较为接近。
主要原因为本次募投项目"年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目"主要产品为乙
交酯丙交酯共聚物，与公司当前的主要销售的产品在原材料、合成工艺、产品用
途等方面均存在一定的差异。本次募投项目拟将 100 千克产能用于高端药用辅料
领域，1,000 千克产能用于植入类可吸收医疗器械领域，剩余 10,998.90 吨产能用
于可降解医用耗材、包材领域，其中用于可降解医用耗材、包材领域的乙交酯丙
交酯共聚物采用成本加成法预估销售价格，参考生物基新材料行业的毛利率水平，
成本加成率假设为 15%，低于公司药用辅料与合成润滑基础油的毛利率。虽然基于
上述原因使得本次募投项目的整体毛利率低于公司药用辅料业务的毛利率，但与
公司报告期内平均综合毛利率水平较为接近，经测算，本项目完全达产后，预计
可实现年销售收入 34,026.93 万元（不含税），实现年净利润本超 5,000.00 万元，
能为公司带来较好的财务经济效益。
（2）与前次募投项目水平的对比分析
本次募投项目与公司前次募投项目收益情况对比如下表：
投资项目 静态投资回收期 内部收益率
年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目 6.50 18.50%
根据上表，本次募投项目的静态投资回收期与前次募投项目较为接近，而内部收
益率低于前次募投项目。主要原因系本次募投项目产品毛利率低于公司药用辅料
业务毛利率，具体原因详见本回复之“一、关于融资规模和效益测算”之“4.效
益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水
平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
”之“4.2 与公司现
有水平及同行业可比公司的对比情况”之“（1）与公司现有水平的对比分析”。
（3）与同行业公司可比项目对比分析
本次募投项目与同行业公司可比项目收益情况对比如下表：
公司名称 投资项目 静态投资回收期 内部收益率
金丹科技 年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目 6.12 20.71%
发行人 年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目 6.50 18.50%
根据上表，本次募投项目的静态投资回收期略高于金丹科技的年产 7.5 万吨聚乳
酸生物降解新材料项目，内部收益率略低于金丹科技的年产 7.5 万吨聚乳酸生物
降解新材料项目。主要原因系本次募投项目的产品及其应用领域与金丹科技均存
在差异。
综上，本次募投项目效益指标与公司现有水平、公司前次募投项目水平及同行业
可比公司类似项目水平相比存在差异，主要是因为产品及应用领域存在一定的差
异，但仍能为公司带来较好的财务经济效益，本项目的效益测算谨慎，具有合理
性。
意见第 18 号》第 5 条情况
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条的具体规定，发行人
符合相关规定的要求，具体情况如下：
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
年产 11,000 吨生物基医药用新材料
序号 第 5 条“募投项目预计效益披露要求”
项目符合情况
规定
对于披露预计效益的募投项目，上市公 公司已结合可研报告、内部决策文
他同类文件的内容，披露效益预测的假 的假设条件、计算基础及计算过程，
设条件、计算基础及计算过程。发行前 公司出具的募集资金使用可行性分
可研报告超过一年的，上市公司应就预 析报告未超过一年。
计效益的计算基础是否发生变化、变化
的具体内容及对效益测算的影响进行补
充说明。
发行人披露的效益指标为内部收益率或 公司本次募投项目内部收益率及投
投资回收期的，应明确内部收益率或投 资回收期的测算过程以及使用的收
资回收期的测算过程以及所使用的收益 益数据明确，发行人已在募集说明
数据，并说明募投项目实施后对公司经 书中披露本次向特定对象发行对公
营的预计影响。 司经营管理和财务状况等情况的预
计影响。
上市公司应在预计效益测算的基础上， 公司已在预计效益测算的基础上，
与现有业务的经营情况进行纵向对比， 与现有业务的经营情况进行了纵向
说明增长率、毛利率、预测净利率等收 对比，并与同行业上市公司的经营
的经营情况进行横向比较，说明增长率、 次募投项目的效益预测中毛利率、
毛利率等收益指标的合理性。 内 部 收益 率等 关 键指 标具 备 合理
性。
保荐机构应结合现有业务或同行业上市 公司本次募投项目效益预测具有谨
公司业务开展情况，对效益预测的计算 慎性、合理性；截至本回复出具日，
方式、计算基础进行核查，并就效益预 发行人效益预测基础或经营环境未
测基础或经营环境发生变化的，保荐机 明 书 中披 露募 投 项目 预计 效 益情
构应督促公司在发行前更新披露本次募 况、效益测算的主要过程及影响要
投项目的预计效益。 素，并提示募投项目实施相关风险。
通过逐项比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的具体规定，发行人符合
相关规定的要求，具体情况如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条“募关于
序号 募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向 公司符合情况
主业”的理解与适用”规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向 公司本次募集资金总
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金 额为 30,600 万元，其
全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募 中 7,000 万元用于补
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得 充流动资金，占本次募
超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、 集资金投资总额的
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 22.88%，未超过本次募
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分 集资金总额的 30%。
原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司不属于金融类企
业，不适用。
除补充流动资金项目
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推
外，公司未使用募集资
广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流
金支付人员工资、货
款、预备费、市场推广
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性
费、铺底流动资金等非
支出。
资本性支出。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完
成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资 本次募集资金未用于
金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本 收购资产，不适用。
次募集资金用途视为收购资产。
发行人已披露本次募
集资金中资本性支出、
上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资
非资本性支出构成以
本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，
及补充流动资金占募
集资金总额的比例，并
资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资
已就本次补充流动资
金的原因及规模的合理性。
金的原因及规模的合
理性进行说明。
（二）核查程序及结论
（1）查阅发行人本次募投项目相关的可行性研究报告及本次募投项目的建筑工程
费、设备购置及安装费相关合同、招投标文件及报价单，了解本次募投项目中的
建筑工程费、设备购置及安装费相关费用明细的具体情况及确定依据；
（2）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，对比本次募投项目与前次募投项
目建筑单价、设备及安装费投入情况；
（3）查阅同地区或同行业上市公司公告，了解同地区或同行业上市公司建筑单价、
设备及安装费投入情况；
（4）查阅可行性研究报告中关于预计效益的测算数据，对于单价、销量等关键指
标，了解其测算依据，并取得发行人报告期内乙交酯丙交酯共聚物销售台账、乙
交酯丙交酯共聚物市场报价单，参考公司报告期内销售情况、市场公开价格及同
行业可比上市公司情况，分析测算的审慎性；
（5）查阅发行人董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告及募投项目可行
性研究报告，核查发行人本次募投项目中非资本性支出的情况；
（6）访谈发行人募投项目负责人，了解募投项目是否包含本次发行董事会决议日
前已投入资金；
（7）查阅发行人未来三年资本性支出计划，了解公司未来资本性支出情况，结合
现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额测算公司资金缺口、分析本次融资规
模的合理性。
经核查，会计师认为：
（1）本次募投项目相关建筑物建筑面积依据本次拟建设产能生产工艺所必须的设
备和空间占地、生产流程布局以及其他必须的设施占地等测算确定，并根据建设
规划以及建筑设计图等确定，建筑工程费单价根据施工设计图单项工程造价定额
及地区市场价格综合确定，具有合理性；
（2）本次募投项目的设备种类及数量系根据募投项目工艺流程和生产环节确定，
设备单价系结合市场行情及询价、招标报价等综合确定，具有合理性；
（3）本次募投项目建筑单价因工程设计差异及用工成本、建材成本、材料成本上
涨等原因整体高于公司前次募投项目，但本次募投项目建筑单价与近两年江苏省
上市公司投资项目相比不存在明显差异，符合公司建筑物造价的实际情况，具有
合理性；
（4）本次募投项目单位产能设备购置费及安装费与公司前次募投项目不存在重大
差异，因存在规模效益的差异以及产品差异，本次募投项目产能设备购置费及安
装费高于金丹科技年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目，但与规模较为接近
的山河药辅投资项目较为接近，具有合理性；
（5）本次募投项目拟使用募集资金中仅补充流动资金为非资本性支出，实际补充
流动资金金额占募集资金总额比例为 22.88%，未超过 30.00%，不存在置换董事会
前投入的情形；
（6）根据发行人测算，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的资金缺口为 86,919.08
万元，高于本次融资规模，本次融资规模具有合理性；
（7）发行人产品价格主要基于相关领域产品市场报价或成本加成法确定，成本费
用测算主要基于报告期内历史成本费用情况进行调整，相关预测和测算符合公司
的实际情况，具有审慎性和合理性；
（8）本次募投项目效益指标与公司现有水平、公司前次募投项目水平及同行业可
比公司类似项目水平相比存在一定差异，主要由于产品及应用领域存在一定的差
异所致，发行人本次募投项目能为公司带来较好的财务经济效益，效益测算谨慎，
具有合理性；
（9）发行人融资规模和效益符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条相关要求。
二、关于业绩及经营情况（问题 4.1 和 4.2）
其中合成润滑基础油收入在 2021 年大幅增长。2)报告期内公司主营业务毛利率分
别为 34.21%、28.24%、27.28%和 30.26%，呈下降趋势。3）2023 年半年报显示，
公司营业收入为 5.23 亿元，同比下滑 11.08%，净利润为 0.52 亿元，同比下滑 13.10%。
亿元，呈现持续波动，且与净利润差异较大。
请发行人说明:(1)结合各类别产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报
告期内营业收入变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客
户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存
在可持续性;(2)结合原材料价格、产品成本结构、定价模式等因素，分析各类主
要产品毛利率的变化原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况; (3)分析 2023
年半年度公司净利润下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑
的风险;(4)报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的合理性，
是否存在明显异常。
（一）发行人说明
变化的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情
况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性
变化的原因
报告期各期，公司按照产品类别分类的主营业务收入情况如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合成润滑基础油 35,817.03 68.77% 74,664.66 67.71% 73,707.75 71.42% 47,373.76 64.93%
其中：机械类 26,204.29 50.31% 54,010.55 48.98% 52,334.86 50.71% 31,610.36 43.33%
非机械类 9,612.74 18.46% 20,654.11 18.73% 21,372.89 20.71% 15,763.40 21.61%
药用辅料 14,150.52 27.17% 31,577.02 28.64% 26,565.37 25.74% 22,535.15 30.89%
其中：注射用 4,905.66 9.42% 11,847.58 10.74% 12,154.69 11.78% 9,028.64 12.37%
非注射用 9,244.86 17.75% 19,729.44 17.89% 14,410.68 13.96% 13,506.51 18.51%
其他业务 2,118.30 4.07% 4,023.89 3.65% 2,933.45 2.84% 3,050.30 4.18%
合计 52,085.85 100% 110,265.56 100% 103,206.57 100% 72,959.21 100%
从上表可知，报告期内公司销售收入主要来源于合成润滑基础油及药用辅料，最
近三年产品销售收入均呈现持续增长，收入贡献比合计在 95%以上。
滑基础油产品收入较 2020 年度增加 26,333.99 万元，同比增长 55.59%。此外，药
用辅料收入增加 4,030.22 万元，同比增长 17.88%。
入较 2021 年度增加 5,011.65 万元，同比增长 18.87%。
油产品收入较上年同期减少 3,734.70 万元，同比下降 9.44%；药用辅料产品收入
较上年同期减少 2,472.49 万元，同比下降 14.87%。
（1）合成润滑基础油类产品收入变动原因
报告期各期，公司合成润滑油基础油产品的销售收入、销售单价及销量情况如下：
产品类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
机械类合 销售收入（万元） 26,204.29 54,010.55 52,334.86 31,610.36
产品类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成润滑基 销售收入同比变动比率 -7.00% 3.20% 65.56% -
础油 平均销售单价（万元/吨） 1.79 1.89 1.96 1.59
销售单价同比变动比率 -10.72% -3.61% 23.01% -
销量（吨） 14,648.25 28,575.57 26,690.25 19,830.80
销量同比变动比率 4.17% 7.06% 34.59% -
销售收入（万元） 9,612.74 20,654.11 21,372.89 15,763.40
销售收入同比变动比率 -15.50% -3.36% 35.59% -
非机械类
平均销售单价（万元/吨） 1.20 1.36 1.52 1.28
合成润滑
销售单价同比变动比率 -15.98% -10.60% 18.87% -
基础油
销量（吨） 8,023.83 15,211.90 14,072.96 12,338.31
销量同比变动比率 0.57% 8.09% 14.06% -
由上表可知，2021 年度，
公司合成润滑基础油产品收入较 2020 年度增加 26,333.99
万元，同比增长 55.59%，其中机械类及非机械类销售收入分别增加 20,724.50 万
元、5,609.49 万元，同比分别增长 65.56%、35.59%。大幅增长的主要原因系当期
机械类及非机械类合成润滑基础油产品销量及平均销售单价均实现增长。
其中，2021 年度，机械类合成润滑基础油产品销量同比增长 34.59%主要原因为：
公司持续推进产品创新。在空调制冷领域，公司与下游客户合作开发的新能效压
缩机所适配的润滑基础油产品，获得了评价通过，并实现较大销售增量；3）公司
加大合成醚和合成酯类产品境外推广力度，使得销量有所增长。2021 年度，非机
械类合成润滑基础油产品销量同比增长 14.06%，主要原因系国内客户内需替代进
口趋势增加，公司积极跟进，新增涂料行业销量所致。
及非机械类产品平均销售单价分别增长 23.01%、18.87%，主要系合成润滑基础油
类产品销售价格受原材料价格波动影响较大，2021 年机械类合成润滑基础油的主
要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和植物油酸及非机械类合成润滑基础油的主要原材
料环氧乙烷、环氧丙烷和三羟甲基丙烷价格均有所上涨所致。
比下降 9.44%，其中机械类及非机械类销售收入分别下降 1,971.37 万元、1,763.34
万元，同比分别下降 7.00%、15.50%，主要系受原材料价格回落影响，公司合成润
滑基础油产品平均销售单价较上年同期有一定程度下降，其中机械类及非机械类
合成润滑基础油产品销售平均单价分别下降 10.72%、15.98%。
（2）药用辅料类产品收入变动原因
报告期各期，公司药用辅料类产品的销售收入、销售单价及销量情况如下：
产品类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 4,905.66 11,847.58 12,154.69 9,028.64
销售收入同比变动比率 -30.76% -2.53% 34.62% -
注射类药 平均销售单价（万元/吨） 18.62 21.00 26.83 26.15
用辅料 销售单价同比变动比率 -12.30% -21.74% 2.62% -
销量（吨） 263.53 564.21 453.01 345.33
销量同比变动比率 -21.05% 24.55% 31.18% -
销售收入（万元） 9,244.86 19,729.44 14,410.68 13,506.51
销售收入同比变动比率 -3.07% 36.91% 6.69% -
非注射类 平均销售单价（万元/吨） 2.28 2.24 2.12 2.11
药用辅料 销售单价同比变动比率 0.48% 5.30% 0.71% -
销量（吨） 4,049.29 8,822.12 6,785.09 6,404.22
销量同比变动比率 -3.54% 30.02% 5.95% -
受益于下游市场对药品需求增加，医药企业积极生产备货，推动公司药物制剂的
相关辅料销售持续增长，其中 2021 年度，公司药用辅料收入较 2020 年度增加
同比增长 17.88%，主要系公司注射类药用辅料销量同比增长 31.18%，
使得注射类药用辅料收入增加 3,126.05 万元所致。2022 年度，公司药用辅料收入
较 2021 年度 增加 5,011.65 万元，同比增长 18.87%，主要系公司非注射类药用辅
料销量同比增长 30.02%，
使得非注射类药用辅料收入增加 5,318.76 万元所致。2023
年 1-6 月，公司药用辅料较上年同期小幅下降 14.87%，主要原因为注射类药用辅
料销量下滑 21.05%所致。2023 年 1-6 月，受市场因素影响，2022 年末药企加大采
购及库存以应付突如其来的需要，2023 年上半年受下游药企去库存影响，公司药
用辅料销量出现一定下滑，随着药企消化前期库存影响逐步消除，预计将逐步恢
复去年同期水平。
销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性
（1）主要产品的竞争格局
相较于国外医药工业发达国家，我国药用辅料行业起步较晚，质量标准不完善，
市场还处于逐步规范化的阶段。
目前我国药用辅料市场整体呈现“小、散、乱”的阶段性特征。我国药用辅料市
场的参与者可分为三类：第一类为国际大型药用辅料生产企业，如德国默克集团、
德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等，凭借高品牌知名度、雄厚的
资金实力和研发实力、稳定的产品质量、先进的技术水平，该类企业在药用辅料
尤其是新型和复杂药用辅料市场占据优势，价格也较高；第二类为经过多年的发
展，我国已形成一批具有一定规模、规范运作的专业药用辅料企业，如山河药辅、
黄山胶囊、威尔药业，该类企业技术水平、产品质量较高，具备一定的研发能力，
在市场上具备较强的竞争能力；第三类为数量众多的非专业化企业，该类企业普
遍规模小、产品单一、规范化程度差，只能生产工艺简单的药用辅料，随着行业
监管的趋严，该类企业将逐渐失去市场竞争力。
受药用辅料生产企业专业化程度低、规模小、技术水平不高的影响，我国药用辅
料的供需存在结构化差异。工艺简单、技术要求低的药用辅料产品供给充足，市
场竞争激烈；工艺复杂、技术要求高、质量要求高的药用辅料，特别是新型药用
辅料的市场供给不足，部分新型药用辅料只能依靠进口。
随着仿制药一致性评价和药用辅料关联审评审批的推进，我国药用辅料行业将进
入整合阶段、行业集中度将提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产企
业和国际药用辅料企业之间。国内药用辅料生产企业需不断提高产品质量、技术
水平、研发能力，丰富产品结构，才能在竞争中取得并保持竞争优势。
润滑油基础油行业是竞争较为激烈的行业。行业的市场参与者可分为三类：一，
跨国润滑油基础油生产企业，如埃克森美孚、巴斯夫、英国禾大等，该类企业品
牌知名度高、研发实力雄厚、销售渠道广泛，主要从事高端润滑油基础油；二，
国内大型石化产业集团，主要为中国石化、中国石油，该类企业资产规模庞大、
原材料供给充足、产业结构较为完整，主要生产矿物基础油；三，民营润滑油基
础油生产企业，该类企业的经营机制更加灵活，通过持续提高产品技术水平、完
善产品结构，争取细分市场优势地位。
优质基础油是生产高品质润滑油的基础。目前我国基础油产能主要集中于 I 类基
础油及其他基础油。受制于基础油生产加工能力，国产 II 类、III 类基础油尚不
能满足国内润滑油生产企业的需求，需要大量进口。我国润滑油基础油行业呈现
低端基础油供大于求而高端基础油难以有效满足市场需求的局面。
公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。
公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离
提纯等核心技术。公司积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成
立联合实验室，建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制
剂及辅料研究与评价重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江
苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专
家工作室、南京市合成润滑新材料工程技术研究中心等，为产品的技术开发、标
准提升、应用研究等工作提供有力支撑。先后获江苏省科学技术奖二等奖、市场
监管科研成果奖二等奖、中华中医药科技进步二等奖等多项荣誉。
美国石油协会将润滑基础油分为 5 类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。
公司产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航
天、航海、风电、高铁，机器人等高科技领域用润滑油。
（2）行业相关政策
近年来，国家制定了一系列鼓励和促进药用辅料行业、润滑油行业发展的政策，
公司主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
发文 与公司主营业务及募投项目的
序号 政策名称 发文机构
时间 相关性
药用辅料行业
《工业和信息化部、 工业和信息化部、 推动医药等重点产业链补短板，
年
务院国资委关于巩固 员会、国务院国有 产工艺研发攻关，促进集群化发
发文 与公司主营业务及募投项目的
序号 政策名称 发文机构
时间 相关性
回升向好趋势加力振 资产监督管理委员 展。
作工业经济的通知》 会
工业和信息化部、
国家发展和改革委
员会、科学技术部、
健全药用辅料、包装材料的标准
商务部、国家卫生
《“十四五”医药工 2021 体系和质量规范，促进产品有效
业发展规划》 年 满足仿制药一致性评价、制剂国
管理部、国家医疗
际化等要求。
保障局、国家药品
监督管理局、国家
中医药管理局
国家药品监督管理
局、国家发展和改 加强标准的国际协调，牵头中药
革委员会、科学技 国际标准制定，化学药品标准达
《“十四五”国家药 术部、工业和信息 到国际先进水平，生物制品标准
年
发展规划》 康委员会、国家市 和药包材标准紧跟国际标准。加
场监督管理总局、 强药品标准技术支撑体系建设，
国家医疗保障局、 提升药品标准研究能力。
国家中医药管理局
加强药用原辅料、包装材料和制
剂研发联动，促进药品研发链和
产业链有机衔接。推动企业等加
强药用原辅料和包装材料研发，
《国务院办公厅关于 运用新材料、新工艺、新技术，
改革完善仿制药供应 2018 提高质量水平。通过提高自我创
保障及使用政策的意 年 新能力、积极引进国外先进技术
见》 等措施，推动技术升级，突破提
纯、质量控制等关键技术，淘汰
落后技术和产能，改变部分药用
原辅料和包装材料依赖进口的
局面，满足制剂质量需求。
《战略性新兴产业重 新型固体制剂用辅料、新型包衣
年 员会
加强药用辅料和直接接触药品
工业和信息化部、 的包装材料和容器的标准体系
国家发展和改革委 建设，增加国家标准收载品种，
员会、科学技术部、 鼓励企业提高规范生产能力，提
《医药工业发展规划 2016
指南》 年
和 计 划 生 育 委 员 能相关性指标”的系列化药用辅
会、国家食品药品 料，细分产品规格，提高质量水
监督管理局 平，满足仿制药质量和疗效一致
性评价的需要。
发文 与公司主营业务及募投项目的
序号 政策名称 发文机构
时间 相关性
润滑油行业
《工业和信息化部、 加快推进传统产业改造提升，大
工业和信息化部、
发展改革委、科技部、 力发展化工新材料和精细化学
国家发展和改革委
生态环境部、应急部、 品，加快产业数字化转型，提高
年 生态环境部、应急
推动石化化工行业高 石化化工行业质量变革、效率变
管理部、国家能源
质量发展的指导意 革、动力变革，推进我国由石化
局
见》 化工大国向强国迈进。
重点行业绿色升级工程。以钢
铁、有色金属、建材、石化化工
等行业为重点，推进节能改造和
《“十四五”节能减 2021
排综合工作方案》 年
等行业挥发性有机物污染治理，
全面提升废气收集率、治理设施
同步运行率和去除率。
推动高选择性催化、高效膜分
离、危险工艺本质安全等技术，
工业和信息化部、
《“十四五”原材料 2021 特种茂金属聚烯烃、高端润滑
工业发展规划》 年 油、高纯/超高纯化学品及工业
资源部
特种气体、甲烷偶联制烯烃等新
产品研发。
到 2025 年，绿色低碳循环发展
的经济体系初步形成，重点行业
能源利用效率大幅提升。 到 2030
《中共中央、国务院 年，经济社会发展全面绿色转型
关于完整准确全面贯 取得显著成效，重点耗能行业能
年 员会、国务院
达峰碳中和工作的意 到 2060 年，绿色低碳循环发展
见》 的经济体系和清洁低碳安全高
效的能源体系全面建立，能源利
用效率达到国际先进水平，非化
石能源消费比重达到 80%以上。
为满足人民群众对安全环保、绿
色生产生活的需要，围绕汽车、
轨道交通、航空航天、国防军工、
电子信息、新能源、节能环保等
《关于促进石化产业 关键领域，重点发展高性能润滑
年 工业和信息化部
见》 键配套原料供应瓶颈，加快国内
空白品种产业化及推广应用，引
导绿色产品生产企业集聚发展，
打造一批特色鲜明的产业集聚
区。
发文 与公司主营业务及募投项目的
序号 政策名称 发文机构
时间 相关性
《国务院办公厅关于
年 专用润滑油和排气后处理技术。
减排的意见》
新型药用辅料及生物基医药用新材料行业
工业和信息化部、
国家发展和改革委 健全药用辅料、包装材料的标准
员会、科学技术部、 体系和质量规范，促进产品有效
商务部、国家卫生 满足仿制药一致性评价、制剂国
《“十四五”医药工 2021
业发展规划》 年
管理部、国家医疗 料、组织器官诱导再生和修复材
保障局、国家药品 料、新型口腔材料等生物医用材
监督管理局、国家 料。
中医药管理局
重点围绕生物基材料等方向，构
建生物质循环利用技术体系，推
动生物资源严格保护、高效开
《“十四五”生物经 2021 国家发展和改革委
济发展规划》 年 员会
与应用，推动生物工艺在化工、
医药、轻纺、食品等行业推广应
用。
相关行业政策具体影响如下：
国务院在《“十四五”节能减排综合工作方案》《关于完整准确全面贯彻新发展
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等多个政策指导性文件中均强调，要以经济
社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源
和保护环境的产业结构、生产方式，坚定不移走绿色低碳的高质量发展道路。在
此背景之下，清洁油品、高性能润滑油等绿色石化产品将成为行业的重要发展方
向。
润滑油及合成润滑油以优异的性能在绿色发展进程中体现优势。一方面，润滑油
因润滑减摩、冷却、导热等诸多功能在工业及汽车节能环保的功能中能够发挥一
定作用，随着国家环保政策趋严，对润滑油质量的要求越来越高，由此将大大提
升对高端润滑油的需求。另一方面，国家大力推广“合理润滑”的理念，倡导通
过选择高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗，提高经济效益，这也
推动了润滑油向高端化发展。基础油作为润滑油的重要组成部分，是润滑油品质、
性能的关键决定因素，高端润滑油市场发展也必然推动基础油向高端化发展。
新型药用辅料的研发与应用已成为现代制剂生产中重要的一环。国家医药行业主
管部门近年来出台了多项产业政策加大对药用辅料的研究和应用力度，鼓励和促
进药用辅料行业的健康快速发展，药物制剂正向高效、速效、长效和服用剂量小、
毒副作用小的方向发展，口服速释、缓控释等口服调释给药系统，脂质体、脂微
球、纳米制剂等新型注射给药系统，经皮和粘膜给药系统等新型高端制剂技术成
为趋势，高端药物制剂的开发带来新型药用辅料需求，药用辅料行业将在产业升
级中迎来新的发展机遇。
同时，我国药用辅料管理制度和标准也在不断完善，药用辅料生产企业在资质、
标准、经营渠道等方面受到的监管将越来越严格，药辅行业的准入门槛将逐步提
高。此外，随着国家医药体制改革的进一步深入，关联审评审批、集中采购、一
致性评价的持续推进，具有规模效应、产品美誉度高、品牌影响大、科技创新和
规范运作的企业将占据主要市场，而缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模
式的企业将逐步被淘汰，竞争实力较弱的中小企业数量将大幅减少，行业集中度
将进一步提升。
（3）客户、市场开拓与下游销售情况
威尔药业作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着 20 余年的行业从业经验，在行
业内拥有较高品牌知名度和美誉度，公司依托公司在技术、研发、质量等方面的
综合优势，公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建
立了稳固的合作关系。
在药用辅料方面，公司为华润三九医药、神威药业、步长制药、太极集团、国药
集团、天津市医药集团、扬子江药业、恒瑞医药、仁和药业、人福医药等国内知
名大型制药公司或其子公司，及赫力昂-惠氏制药（英国）、强生公司（美国）、
葛兰素史克（英国）等国际一流的医药健康集团或其子公司提供药用辅料产品。
大型药企出于自身产品品质保证的需求，非常重视采购的质量和供应商的规模化
供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对于供应商有严格的审核程序及较
长的考察周期，一旦确定了供应商不会轻易更换。公司与客户建立了较为稳定的
合作关系。实施药用辅料关联评审制度后，药企在申请药品注册时要同时申报所
使用的药用辅料，药企在确定药用辅料供应商后不会轻易变更，增加了公司与药
企合作的稳定性，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。后续，公司将进一步加
强新产品如磷脂类、角鲨烯等品种的市场开发力度，确保更多新产品在 CDE 平台
完成备案，并与客户广泛进行药物制剂-药用辅料关联审评审批，从而推动药用辅
料产品销量的上升。
在合成润滑基础油方面，公司已成为瑞孚集团（美国）、哈里伯顿（美国）、德
润宝（德国）、竹本油脂（日本）、出光润滑油（日本）、嘉实多（英国）、道
达尔（法国）、克鲁勃（德国）、福斯润滑油（德国）、中国石化、中国石油等
国内外知名公司或其子公司的供应商。未来，公司将根据国家宏观节能减排要求，
并结合新能源汽车快速发展的趋势，进一步同下游国际客户紧密合作，开发高温
抗氧化性能和润滑性更好的 POE 多元醇酯类产品，以及适用于电动汽车的新型润
滑基础油，从而推动合成润滑基础油产品销量的上升。
（4）储备产品情况
技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅
料市场，并重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究
为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资
源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。
及应用评价平台，加强“产学研”合作，持续加大对原料药、高分子材料和疫苗
佐剂等高端材料项目投入，公司重点研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完
成生产工艺验证，进入市场推广阶段。技术成果持续有效转化，获得受理专利 9
件，
授权专利 5 件，
获批 2023 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目。
新增原料药产品登记备案 1 个，药用辅料产品登记备案 2 个，已结题项目 5 项。
公司已形成技术壁垒高、竞争格局良好以及成长性强的多元化产品梯队，成熟产
品、已经完成研发及工艺验证的产品、在研产品分布合理，公司主要产品梯队如
下：
项目 产品名称
药用辅料：聚山梨酯系列、聚乙二醇系列、泊洛沙姆系列、丙二醇等；
成熟产品
合成润滑基础油：三羟甲基丙烷油酸酯等；
已 完 成 研 发 及 药用辅料蛋黄卵磷脂、大豆磷脂、乳糖、乙交酯丙交酯共聚物等；
工艺验证产品 原料药：聚多卡醇；
药用辅料：聚氧化乙烯、山嵛酸甘油酯、蔗糖月桂酸酯等；
正在研发产品 原料药：聚乙二醇 400、丙二醇；
合成润滑基础油：新型低泡金属加工液用嵌段聚醚等；
综上，基于现有条件合理预期公司具有较好的成长性，公司未来收入增长具有持
续性。
的变化原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司合成润滑基础油及药用辅料产品销售成本结构列示如下：
单位：万元
产品 成本构成 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
材料费用 23,167.41 50,611.51 51,336.46 29,954.09
制造费用 3,675.63 7,401.88 6,044.86 5,059.62
合成润滑基
直接人工 915.85 2,083.03 1,937.79 1,484.46
础油
运费 1,083.48 2,724.70 2,210.22 1,663.10
合计 28,842.37 62,821.12 61,529.33 38,161.27
材料费用 2,980.00 10,758.73 7,438.43 5,553.28
制造费用 2,999.38 1,933.99 1,163.42 1,477.59
药用辅料 直接人工 688.58 760.73 707.58 433.69
运费 355.90 584.29 406.74 348.94
合计 7,023.86 14,037.74 9,716.17 7,813.50
如上表所示，报告期各期，公司主营业务成本主要为直接材料。报告期内，公司
主要原材料采购均价变动情况如下：
单位：元/吨
主要原材料
价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格
环氧乙烷 5,714.13 -10.27% 6,367.90 -5.41% 6,732.30 8.10% 6,227.88
环氧丙烷 8,788.31 -4.16% 9,169.99 -39.57% 15,174.96 36.42% 11,123.54
丙二醇原料 11,124.61 -28.60% 15,581.18 0.81% 15,455.79 53.83% 10,047.26
三羟甲基丙烷 8,981.91 -27.25% 12,346.69 -39.25% 20,323.61 112.55% 9,561.64
J 型油酸 8,103.26 -43.31% 14,295.20 23.24% 11,599.81 59.27% 7,282.90
注：上述价格不含税。
报告期内，公司单位成本及主要原材料采购价格变动对主要产品毛利率变动分析
如下：
（1）合成润滑基础油
报告期内，公司合成润滑基础油产品毛利率分别为 19.45%、16.52%、15.86%及
如下：
单位：万元/吨
产品名称 销售 单位 销售 单位 销售 单位 销售 单位
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本
机械类合成
润滑基础油
非机械类合
成润滑基础 1.20 0.99 17.77% 1.36 1.21 11.22% 1.52 1.33 12.46% 1.28 1.08 15.14%
油
原因是机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和植物油酸采购
及非机械类合成润滑基础油的主要原材料环氧乙烷、环氧丙烷和三羟甲基丙烷价
格上涨，导致合成润滑基础油单位成本上升，而对应产成品售价上升有所滞后，
使得机械类合成润滑基础油和非机械类合成润滑基础油毛利率分别下降 3.42 个百
分点和 2.68 个百分点所致。
随着下游市场需求增长和原油价格以及大宗化工商品价格的稳定，
原材料价格进一步回落，
合成润滑基础油产品的毛利率逐步回升至 2020 年度水平。
（2）药用辅料
报告期内，公司药用辅料产品毛利率分别为 65.33%、63.43%、55.54%及 50.36%，
公司药用辅料主要产品销售单价、单位成本、毛利率的变动情况如下：
单位：万元/吨
产品名称 销售单 单位 销售单 单位成 销售单 单位成 销售单 单位成
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
价 成本 价 本 价 本 价 本
注射用药用辅料：
聚山梨酯 80（注射级）183.25 10.18 94.45% 173.99 13.41 92.29% 186.89 11.68 93.75% 177.53 10.78 93.93%
聚乙二醇 300（供注射
用）
非注射用药用辅料：
聚乙二醇 400 1.53 1.23 19.89% 1.67 1.02 39.16% 1.63 1.07 34.65% 1.62 0.94 41.66%
聚乙二醇 4000 1.93 1.29 33.39% 1.92 1.15 40.09% 2.01 1.15 42.67% 1.98 1.05 47.05%
聚山梨酯 80 2.62 1.57 40.29% 2.61 1.45 44.30% 2.44 1.29 47.36% 2.41 1.16 52.08%
丙二醇 2.01 1.77 12.01% 2.53 2.05 18.92% 2.04 1.95 4.10% 1.78 1.36 23.56%
注射类药用辅料如聚山梨酯 80（注射级）、聚乙二醇 300（供注射用）等主要产
品的原材料价格上涨，使得毛利率有所下滑。同时，受下游市场需求影响，公司
少量收入占比较小但毛利率较高的产品如聚山梨酯 20（注射级）等在当期销售占
比有所下降，使得当期注射类药用辅料毛利率下降 7.89 个百分点所致。
因是公司非注射类药用辅料如聚乙二醇 400、丙二醇等主要产品受下游市场需求影
响，产品销售价格有所下滑，使得当期非注射类药用辅料毛利率下降 4.94 个百分
点所致。
（3）原材料价格波动对公司产品毛利率变动的具体影响
以 2022 年度为例，假设原材料平均价格变动±1%，其他因素不发生变化，原材料
价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下：
单位：元
项目 +1% 0 -1%
机械类合成润滑基础油
主营业务单位成本 15,692.90 15,567.48 15,442.06
主营业务毛利率 16.97% 17.64% 18.30%
主营业务毛利率变动 减少 0.67 个百分点 - 增加 0.66 个百分点
非机械类合成润滑基础油
主营业务单位成本 12,150.93 12,053.82 11,956.71
主营业务毛利率 10.51% 11.22% 11.94%
主营业务毛利率变动 减少 0.71 个百分点 - 增加 0.72 个百分点
注：主营业务单位成本变动计算依据为按照 2022 年合成润滑基础油成本构成比例
对主营业务单位成本进行分拆，对材料费用部分进行调整后再进行加总。
如上表所示，原材料价格增加 1%，机械类合成润滑基础油主营业务毛利率下降 0.67
个百分点，非机械类合成润滑基础油主营业务毛利率下降 0.71 个百分点。
单位：元
项目 +1% 0 -1%
注射用药用辅料—辅料聚山梨酯 80（注射级）
主营业务单位成本 135,168.13 134,140.06 133,111.99
主营业务毛利率 92.23% 92.29% 92.35%
主营业务毛利率变动 减少 0.06 个百分点 - 增加 0.06 个百分点
非注射用药用辅料—聚乙二醇 400
主营业务单位成本 10,288.99 10,210.73 10,132.47
主营业务毛利率 38.32% 39.16% 39.26%
主营业务毛利率变动 减少 0.84 个百分点 - 增加 0.10 个百分点
注 1：主营业务单位成本变动计算依据为选取 2022 年度注射用、非注射用药用辅
料销售收入占比最高的一款产品进行测算。
注 2：主营业务单位成本变动计算依据为按照 2022 年药用辅料成本构成比例对主
营业务单位成本进行分拆，对材料费用部分进行调整后再进行加总。
如上表所示，原材料价格增加 1%，注射用药用辅料主要产品毛利率下降 0.06 个百
分点，非注射用药用辅料主要产品毛利率下降 0.84 个百分点。
公司产品销售主要采用“成本加成”为主的定价机制，根据产品生产成本，并结
合原材料市场价格波动、市场供需环境等因素，与客户商谈定价或作出价格调整。
由此，公司可以将部分原材料价格上涨压力一定程度向下游客户传导，但产品价
格的调整通常有时滞，加之市场竞争的存在，因此仍会出现一定时间内部分产品
毛利率受原材料市场价格大幅上升的影响而短暂下降的情形。
公司主营业务主要为合成润滑基础油及药用辅料，报告期各期毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合成润滑基础油 19.47% 15.86% 16.52% 19.45%
药用辅料 50.36% 55.54% 63.43% 65.33%
其他 29.16% 18.95% 13.13% 36.48%
合计 28.26% 27.34% 28.50% 34.33%
（1）合成润滑基础油业务与同行业可比公司对比分析
目前，国内没有以全合成润滑基础油为主要业务的已上市公司，但精细化工类上
市公司较多，根据产品属性、生产工艺和所使用的主要原材料等方面的相似性，
公司选择了红宝丽、皇马科技和晨化股份作为可比公司。
报告期内，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率对
比情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均值 19.71% 19.83% 19.36% 23.62%
威尔药业 19.47% 15.86% 16.52% 19.45%
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
如上表所示，公司合成润滑基础油业务与同行业可比公司平均毛利率与变动趋势
存在一定差异，但差异较小，主要系公司与红宝丽、皇马科技和晨化股份在产品
细分种类及应用领域等方面存在一定差异，具体如下：
序号 公司 主要产品 应用领域
硬泡组合聚醚产品：主要为冰箱（柜）、冷藏集装箱
氨酯硬泡组合聚
等领域作隔热保温材料；
红宝 醚和异丙醇胺系
丽 列产品、高阻燃聚
炼制中的脱硫剂、清洗剂、水泥外加剂、医药农药中
氨酯保温板等
间体、金属切削、电子清洗等行业。
减水剂、有机硅和
皇马 广泛应用到润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新
科技 材料、特种纤维、农化助剂等多个下游领域。
活性剂产品
应用于塑料、纺织、印染、日化、农药、铁路、消防、
晨化 表面活性剂、阻燃
股份 剂、硅橡胶
民经济的多个领域。
威尔 高端车用润滑油、持续高温或低温条件的工业领域以
药业 及航空航天等高端润滑油领域等。
综上，公司合成润滑基础油业务毛利率与同行业可比公司平均值与变动趋势不存
在重大差异，差异原因具有合理性。
（2）药用辅料业务与同行业对比分析
公司药用辅料业务产品分为非注射用药用辅料和注射用药用辅料。
公司非注射用药用辅料主要应用于下游各类药用口服剂、片剂等非供注射用药品
的生产，目前，上市公司中生产和销售与公司非注射用药用辅料类似产品的主要
有山河药辅、黄山胶囊等，具体产品品种对比情况如下：
公司 主要产品
微晶纤维素、羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、羟丙甲
山河药辅
纤维素、药用糊精、药用淀粉等
黄山胶囊 明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊
威尔药业 药用聚山梨酯 80、药用聚乙二醇系列产品、硬脂酸聚烃氧酯
（非注射用药用辅料） 40、丙二醇等
报告期内，公司非注射用药用辅料业务毛利率与同行业可比公司类似业务毛利率
对比情况如下表所示：
序 证券代
证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 码
山河药辅 31.89% 29.77% 28.89% 30.96%
未披露 35.03% 35.09% 36.29%
衍生物类产品
序 证券代
证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 码
无机盐类产品 未披露 38.54% 34.61% 39.51%
平均值 30.92% 28.55% 30.45% 31.40%
威尔药业（非注射用药用辅料） 33.10% 38.04% 38.82% 46.18%
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
如上表所示，报告期内，公司非注射用药用辅料业务毛利率略高于与同行业可比
公司平均水平，主要是可比公司之间的主要药用辅料产品类型和应用领域存在一
定差异。黄山胶囊主要从事药用空心胶囊的研发、生产和销售，产品主要用于胶
囊剂药品制剂及部分保健品的生产。山河药辅主要产品应用于医药制造、保健品
生产及食品添加剂等领域，报告期内，公司非注射用药用辅料毛利率与山河药辅
无机盐类产品和纤维素及其衍生物类产品的毛利率相近。
公司注射用药用辅料主要有聚山梨酯 80（注射用）、聚乙二醇 300（供注射用）
等产品，市场上目前未有相类似的可比较产品，未有相同或相似产品近年公开毛
利率数据。
相较于普通药用辅料，注射用药用辅料的质量标准更加严格，对技术工艺、管理
要求、设备要求有较高的标准。公司在注射级药用辅料细分市场领域具有较高的
品牌知名度和行业地位，使得公司注射用药用辅料产品毛利率较高。
综上，公司各类主要产品毛利率变化与原材料价格变动、产品成本结构变动及定
价模式等因素相关，毛利率变化具有合理性；公司各类主要产品毛利率变动与同
行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异，差异原因具有合理性。
存在持续下滑的风险
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动额 变动率
营业收入 52,297.05 58,811.03 -6,513.98 -11.08%
营业成本 37,500.26 40,881.92 -3,381.66 -8.27%
毛利润 14,796.79 17,929.11 -3,132.31 -17.47%
营业利润 5,659.97 6,922.27 -1,262.30 -18.24%
利润总额 5,646.87 6,914.02 -1,267.15 -18.33%
净利润 5,197.07 5,980.65 -783.58 -13.10%
归属于母公
司所有者的 5,338.64 6,076.24 -737.61 -12.14%
净利润
因素影响，2022 年末药企加大采购及库存以应付突如其来的需要，2023 年上半年
受下游药企去库存影响，公司药用辅料销量出现一定下滑，使得其毛利润较上年
同期下降 1,942.30 万元；（2）公司非注射类药用辅料如聚乙二醇 400、丙二醇等
主要产品受下游市场需求影响，产品销售价格有所下滑使得其毛利率有所下降，
导致其毛利润较上年同期下降 729.87 万元。
综上，虽然公司最近一期净利润出现小幅下滑的情形，但报告期内公司盈利水平
较好，公司所处行业并未发生重大不利变化，且公司具有一定的产品储备及行业
竞争力，详见发行人说明之“二、关于业绩及经营情况”之“问题 1.结合各类别
产品的市场供需情况、单价、销量等，说明公司报告期内营业收入变化的原因，
结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售
及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性”回复。预计公司
未来业绩持续大幅下滑的可能性较低。
在明显异常
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 1,101.60 10,898.90 -1,153.68 9,330.44
净利润 5,197.07 9,443.21 10,014.90 10,044.67
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值 21.20% 115.42% -11.52% 92.89%
差额 -4,095.47 1,455.69 -11,168.58 -714.23
差额具体构成：
一、非付现项目 3,602.96 7,130.73 4,468.79 3,901.22
其中：固定资产折旧 3,147.07 6,101.89 3,721.84 3,199.00
无形资产摊销 177.73 256.32 244.53 235.34
长期待摊费用摊销 51.52 109.52 113.39 105.37
使用权资产折旧 330.74 817.60 314.48 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- 0.19 5.34 -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.67 9.63 12.81 83.38
资产减值准备 151.26 269.27 178.16 112.61
信用减值损失 16.46 -448.42 234.84 115.06
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -213.92 27.50 -483.29 -16.14
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -59.57 -12.77 126.69 66.60
二、经营性应收应付项目及存货的变动项目 -9,121.41 -9,504.62 -17,695.90 -3,945.92
其中：存货的减少（增加以“-”填列） -1,555.21 -2,276.63 -2,917.86 -55.18
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -3,149.08 3,416.69 -10,572.39 7,133.77
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -4,417.12 -10,644.68 -4,205.65 -11,024.51
三、非经营性项目 706.56 1,023.27 514.86 -669.53
其中：财务费用（收益以“-”填列） 716.29 1,011.83 739.52 527.80
投资损失（收益以“－”号填列） - 16.67 -54.38 -772.86
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -9.73 -5.23 -170.28 -424.47
四、股份支付 716.42 2,806.31 1,543.67 -
如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者净利润的
差额，主要受到固定资产折旧、存货的变动、经营性应收应付项目变动以及股份
支付的综合影响。
的比值分别为 92.89%及 115.42%，均维持在较高水平，公司收益质量较好，公司
经营活动现金流量净额与归属于母公司所有者净利润不存在较大差异。
为负，差异金额为-11,168.58 万元，差异原因主要是为（1）经营性应收项目增加
影响金额 10,572.39 万元，主要系 2021 年公司应收账款规模随销售规模的大幅增
长而增加，期末应收账款账面余额较 2020 年末增长 50.21%；（2）当期实施限制
性股票计划，股份支付影响金额 1,543.67 万元；（3）存货增加影响金额 2,917.86
万元，公司 2021 年度存货增加主要系销售规模大幅增长影响，公司原材料备货增
加。
的比值为 21.20%，差异原因主要是：（1）经营性应收项目增加影响金额 3,149.08
万元，主要系截至 2023 年 6 月末，部分应收客户款项尚未到期回款，公司应收账
款账面余额较上年末增加 1,392.40 万元所致；（2）经营性应付项目减少影响金
额 4,417.12 万元，主要系当期结算供应商采购款金额较大、支付 2022 年度已计
提尚未发放的年终奖所致。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异具有合理性，不存
在明显异常情形。
（二）核查程序及结论
（1）获取发行人报告期各期主营业务收入构成情况，复核发行人报告期内营业收
入是否发生较大变动；结合发行人各类主要产品分析营业收入同比波动的原因及
合理性。
（2）对 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月收入交易选取样本，核
对发票、销售合同、货运单据以及客户验收单、报关及提单等证据，评价相关收
入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（3）对报告期销售额较大的客户进行发函，询证交易金额和往来余额，验证销售
是否成立。
（4）获取发行人报告期内营业收入成本明细表等资料，结合发行人各类主要产品
分析毛利率波动的原因及合理性。
（5）了解发行人报告期内的行业政策及其变化情况、同行业上市公司的公开披露
信息等资料。
（6）分析复核报告期利润表重要科目波动情况，了解波动原因及对经营成果的影
响。
（7）获取发行人三年一期现金流量表，核查公司将净利润调节为经营活动现金流
量具体情况，分析净利润与经营活动现金流量净额差异的合理性。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人各期收入波动受类别产品的市场供需情况、单价、销量等
因素影响，波动原因具有合理性。发行人在行业内拥有较高品牌知名度和美誉度，
在药用辅料和合成润滑基础油领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关
系，发行人所处行业趋势向好，基于现有条件合理预期发行人具有较好的成长性，
未来收入增长具有持续性。
（2）报告期内，发行人各类主要产品毛利率变化与原材料价格变动、定价模式等
因素相关，毛利率变化具有合理性；发行人各类主要产品毛利率变动与同行业可
比公司的毛利率差异原因具有合理性。
（3）2023 年半年度公司净利润下降的原因具有合理性。报告期内公司盈利水平较
好，公司所处行业并未发生重大不利变化，且公司具有一定的产品储备及行业竞
争力，预计公司未来业绩持续大幅下滑的可能性较低。
（4）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异具有合理性。
辅料产业基地”项目部分达到预定可使用状态所致;报告期内在建工程余额分别为
办公楼项目、前次募投项目投入增加所致。2）报告期内公司短期借款余额分别为
比例及速动比率低于同行业平均水平。3）报告期内公司管理费用分别为 0.89 亿
元、1.06 亿元、1.15 亿元和 0.23 亿元，以职工薪酬、股权激励等费用为主。
请发行人说明：(1)报告期内公司主要建设项目预算金额、建设期及工程进度、验
收、转固时点及具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产
能的匹配性，分析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提
是否充分;(2)主要工程供应商基本情况，是否存在提前预付工程款、长期应付工
程款等情形，相关供应商是否与公司存在关联关系;(3)分析公司短期借款余额持
续增长的原因，与利息费用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均
水平的原因及合理性;(4)结合管理人员数量及人均薪酬、股权激励情况、其他管
理费用明细情况等，分析公司报告期内管理费用持续上升的原因。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明确意见。
（一）发行人说明
具体依据，说明报告期内前次募投项目转固的及时性、与公司产能的匹配性，分
析在建工程转固对公司经营业绩的具体影响，说明减值准备计提是否充分
及具体依据、前次募投项目转固的及时性
单位：万元
累计已投入 验收、转固/
建设期 工程进
项目 预算金额 金额（不含 预计转固时 具体依据
（年） 度
税） 点
高端生物制品 设备安装调试报告、高端生物制品用
用药用辅料产 2,703.50 3 2,189.42 80.98% 2023 年 12 月 药用辅料产业化装置项目项目试生
业化装置项目 产方案核查意见、稳定性试验报告
设备安装调试报告、安全整改配套原
原料成品罐区 料、成品罐区项目试生产方案核查意
项目（德蒙） 见、试生产总结报告、试生产总结验
收报告
江北研发中心 2023 年 1 月、
实验室 2024 年 3 月
设备安装调试报告、化工建设项目试
月、2022 年
辅料产业基地 109,939.11 5 103,287.70 93.95% (危险化学品）建设项目安全设施竣
项目 工验收综合审查意见、稳定性试验报
年3月
告备案通知书、竣工验收单
八层细胞实验
室项目
植物源项目 960.00 2 986.18 102.73% 2023 年 12 月 设备安装调试报告、竣工验收单
科研办公楼 J
栋 5-6 层）
设备安装调试报告、化工建设项目试
生产方案接受通知书、江北新区化工
(危险化学品）建设项目安全设施竣
物基医药用新 29,319.50 2 695.82 2.37% 2025 年 12 月
工验收综合审查意见、稳定性试验报
材料项目
告备案通知书、关联评审 CDE 状态转
A、竣工验收单
设备安装调试报告、化工建设项目试
生产方案接受通知书、江北新区化工
(危险化学品）建设项目安全设施竣
多功能药用辅 8,200.00 3 195.01 2.38% 2026 年 7 月
工验收综合审查意见、稳定性试验报
料项目
告备案通知书、关联评审 CDE 状态转
A、竣工验收单
合计 171,578.60 - 126,648.26? -
注 1：工程进度为账面金额与预算比例计算。
注 2：上表“20000t/a 药用辅料产业基地项目”指代前募“20000t/a 注射用药用
辅料及普通药用辅料产业基地”，下同。
如上表所示，截止报告期末，公司各项在建工程尚未达到预计可使用状态，其中
“20000t/a 药用辅料产业基地项目”建设周期较长，主要原因是该项目为药用辅
料生产项目，工艺路径相对复杂，质量技术要求及安全验收标准较高，公司根据
转固的具体依据对于已经达到预定可使用状态部分已进行转固，剩余未转固部分
目前正处于设备安装调试、安全验收、稳定性试验（试生产）等环节，预计 2023
年末开始陆续转固。截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目主要子项目转固
具体依据、已转固金额、工程进度等具体情况如下：
单位：万元
累计已投入 截至 2023 年
累计转固 工程进 验收、转固/
子项目 预算金额 金额（不含 具体依据 6 月 30 日形
金额 度 预计转固时点
税） 象进度
生产线：
设备安装调试报
告、化工建设项目
试生产方案接受通
辅 合 成 工(危险化学品）建
单 元 项 设项目安全设施竣
目 工验收综合审查意
见、稳定性试验报
告备案通知书、竣
工验收单
设备安装调试报
告、化工建设项目
试生产方案接受通 安全验收已
辅 合 成 工(危险化学品）建 分生产装置
单 元 项 设项目安全设施竣 运行调试，
目 工验收综合审查意 正在进行稳
见、稳定性试验报 定性试验
告备案登记、竣工
验收单
设备安装调试报
告、化工建设项目
安全验收已
试生产方案接受通
经通过，部
分生产装置
辅 精 烘 10,357.91 9,330.74 - 90.08% 2023 年 11 月 工(危险化学品）建
运行调试，
包项目 设项目安全设施竣
正在进行稳
工验收综合审查意
定性试验
见、稳定性试验报
告、竣工验收单
设备安装调试报
安全验收已
告、化工建设项目
经通过，部
分生产装置
辅 精 烘 13,114.14 13,026.46 - 99.33% 2024 年 3 月 知书、江北新区化
运行调试，
包项目 工(危险化学品）建
正在进行稳
设项目安全设施竣
定性试验
工验收综合审查意
见、稳定性试验报
告、竣工验收单
辅 助 配
套项目：
江北新区化工(危
险化学品）建设项
楼项目
收综合审查意见、
竣工验收单
土地费用根据出让
土 地 费 金缴纳证明、不动
与 城 市 产权证计入无形资 土地成本已
配 套 服 4,600.00 4,032.26 4,032.26 87.66% 2015 年 1 月 产；城市配套服务、 转入无形资
务、土地 相关税费按照面积 产
税 分配到各车间、建
筑物
其他 47,201.25 44,795.12 21,104.20 - - - -
合计 109,939.11 103,287.70 39,657.43 - - - -
如上表所示，公司按照前次募投项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可
使用状态，对于已达到预定可使用状态子项目及时转固，截至 2023 年 6 月 30 日，
累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为 39,657.43 万元，
剩余未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固，预计将于 2023 年末开始陆
续转固。
综上所述，报告期内，公司将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不
存在未及时转固情形。
报告期内药用辅料产能分别为 6,500 吨、6,500 吨、12,520 吨、7,140 吨，其中
为前次募投项目转固增加产能所致。
前次募投项目报告期内转固金额与当期新增产能匹配情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
前次募投在建工程转固金额①
- 8,015.73 27,607.37 2.19
（单位：万元）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期新增产能②（单位：吨） 880 6,020 - -
在建工程转固金额与新增产能 -
- 1.33 -
比例③=①/②（单位：万元/吨）
报告期内，公司前次募投项目已转固金额主要为 201 1#药辅合成单元项目及辅助
配套设施，该合成单元完全达产后产能为 11,600 吨，该合成单元及辅助配套设施
主要于 2021 年 10 月底达到预定可使用状态进行转固，但由于转固后生产尚需一
系列准备工作，因此，转固后未形成新增产能。2022 年度、2023 年 1-6 月，该合
成单元逐步投入生产，但由于新装置与工艺的适合性、匹配性存在不确定性等原
因，201 1#药辅合成单元项目在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，
使得设计产能无法短时间完全达到，
随着改进的持续进行，该合成单元 2022 年度、
该合成单元将逐步达到设计产能 11,600 吨。综上所述，报告期内前次募投项目转
固金额与公司新增产能具有匹配性，各期差异原因具有合理。
报告期内，公司固定资产主要包括厂房以及机器设备。厂房建成及机器设备转固
后虽然会增加公司的折旧摊销费用，但该等固定资产新增的产能亦会为发行人带
来营业收入的增长，预计新增的营业收入足以覆盖新增的折旧摊销费，公司经营
业绩将得以提高，其中根据《南京威尔药业股份有限公司招股说明书》，公司前
次募投项目“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”建成正常
运行并完全达产后，预计每年可实现销售收入 86,282.23 万元，实现税后净利润
约 2.07 亿元，前期产能爬坡期间的利用率较低，折旧分摊对净利润的影响较大，
后期随着产能利用率的提升，折旧摊销对净利润的影响逐步减小。根据公司投资
进度安排，
截至 2023 年 6 月 30 日公司尚未完工的主要在建工程项目预计将在 2023
年及 2024 年结转至固定资产等并陆续投产，对公司未来经营业绩的量化影响如下：
（1）结合公司现有固定资产和长期待摊费用折旧摊销政策，假设现有在建工程按
照预计转固时间全部结转至固定资产和长期待摊费用后，将新增 2023 年折旧摊销
额 375.86 万元、新增 2024 年折旧摊销额 4,669.68 万元；
（2）该新增折旧摊销额影响 2023 年净利润 319.48 万元、2024 年净利润 3,969.23
万元（企业所得税税率按照 15%计算）。
虽然公司在建工程转固后折旧费用会对公司经营业绩造成一定的短期影响，但鉴
于公司在建工程转固投产后，会有效扩充公司产能，缓解产能瓶颈，保障新增订
单承接能力，对公司未来业绩带来积极影响，故上述新增折旧摊销额对净利润的
影响会被进一步摊薄，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，于
资产负债表日对在建工程判断是否存在减值迹象，当存在减值迹象时，公司进行
减值测试。
通过判断，报告期内，公司在建工程不存在表明资产可能发生减值的迹象，无需
进行减值测试，具体判断情况如下：
准则要求 公司判断
未出现大幅下跌的情况，其中主要
的“20000t/a 药用辅料产业基地
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
项目”为公司首发募投项目，在生
间的推移或者正常使用而预计的下跌
产工艺、生产规模及技术研发等方
面具有一定的行业竞争优势。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资 报告期内，公司盈利状况良好，所
产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 处的经营环境未见重大变化或对
从而对企业产生不利影响 公司产生重大不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提 公司报告期内所处生产经营地区
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的市场利率未出现大幅波动，金融
的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 环境稳定
根据实地监盘情况，公司在建工程
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏
状况良好，未陈旧过时或损坏
报告期内，公司持续对在建工程进
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处 行投入，根据对公司管理层访谈，
置 公司无对在建工程提前处置的计
划
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于 根据对公司管理层访谈，报告期
或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者 内，公司盈利状况良好，未出现在
实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 建工程的经济绩效已经低于或者
预计金额等 将低于预期情况
其他表明资产可能已经发生减值的迹象 无
综上所述，公司报告期各期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。
相关供应商是否与公司存在关联关系
报告期各期，
公司工程采购金额分别为 46,635.63 万元、34,711.85 万元、34,713.06
万元和 5,586.33 万元，各期前五名工程供应商金额及占比情况如下：
单位：万元
是否存在 占工程采
年度 序号 供应商名称 采购金额
关联关系 购比例
年
合计 - 3,342.72 59.84%
年度 4 南京帅宝钢材有限公司 否 2,725.89 7.85%
合计 - 16,175.98 46.60%
年度 4 安徽天康(集团)股份有限公司 否 2,383.00 6.87%
合计 - 15,075.93 43.43%
年度 4 安徽天康(集团)股份有限公司 否 3,553.99 7.62%
合计 - 22,037.73 47.26%
报告期内，公司主要工程供应商基本情况如下：
（1）南通通博设备安装集团有限公司
公司名称 南通通博设备安装集团有限公司
成立时间 1990 年 3 月 26 日
注册资本 12,158 万元人民币
法定代表人 邱少波
注册地址 南通市通州区金沙镇新金路 34 号
承装 10 千伏及以下线路、10 千伏在低压侧计量及以下供、受电设
施；机电工程施工总承包（资质一级）；石油化工工程施工总承包
（资质二级）；消防设施工程专业承包（资质一级）；建筑机电安
装工程专业承包（资质一级）；电子与智能化工程专业承包（资质
二级）；防水防腐保温工程专业承包（资质二级）；钢结构工程专
业承包（资质二级）；建筑装修装饰工程专业承包（资质二级）；
环保工程专业承包（资质二级）；设备管道检修、维修、维保；压
力管道 GB 类、GC 类安装、维修；建筑工程施工总承包（资质三级）；
市政公用工程施工总承包（资质三级）；城市及道路照明工程、水
利水电机电安装工程施工；建筑工程劳务分包；管道维修、工程机
械设备维修、中央空调清洗、工业管道清洗；机电设备制造加工；
经营范围
节能电器安装、销售；五金产品、机械配件、建材、照明电器、管
道、阀门、电线电缆、卫生洁具、消防设备、机电产品、环保设备、
水处理设备、金属材料、水泵及配件、轴承、工程机械设备及配件
等批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动；人防工程防护设备制造；建设工程
监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：固体废物治理；金属结构制造；金属结构销售；建筑用
钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）江苏华甸建设集团有限公司
公司名称 江苏华甸建设集团有限公司
成立时间 1992 年 11 月 30 日
注册资本 6,300 万元人民币
法定代表人 朱鸿麟
注册地址 扬州市开发区扬子江中路 186 号智谷科技一期 A 座 24 楼
承接工业和民用设备安装工程及设备维修改造、装饰装璜工程设计
与施工、空气净化、噪声处理工程、建筑智能化工程、消防设施工
程设计、消防设施维修保养工程、城市及道路照明工程、石油化工
工程（凭资质证书经营）；钢结构工程专业承包；工程配套设备、
器材及各种建筑、安装材料的销售；提供安装装璜业务的劳务（如
经营范围 属劳务分包需凭资证经营）和技术服务；建筑工程施工、市政公用
工程施工、城市园林绿化；建筑劳务承包、火电设备安装工程（含
汽轮发电机组安装）、起重设备安装工程施工、冶金工程。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
水力发电；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
公司名称 江苏华甸建设集团有限公司
成立时间 1992 年 11 月 30 日
目：金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（3）南京市栖霞建筑安装工程有限公司
公司名称 南京市栖霞建筑安装工程有限公司
成立时间 1993 年 5 月 13 日
注册资本 2,786 万元人民币
法定代表人 徐晓春
注册地址 南京市栖霞区迈皋桥街道长营村 99 号会所二楼
住宿、餐饮；定型包装食品、烟零售（以上项目限分支机构经营）。
土木工程建筑（二级）；设备安装；木材加工；市政工程（三级）；
经营范围 防腐、保温施工；建筑材料生产、销售；钢结构制作、安装；以下
项目限分支机构经营：日用品零售；会务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）中石化工建设有限公司苏中分公司
公司名称 中石化工建设有限公司苏中分公司
成立时间 2011 年 1 月 25 日
负责人 顾军
营业场所 南通市城港路 116 号兴亿达商务楼 1101 室、1102 室
为公司承接:石油化工工程施工总承包壹级;建筑工程施工总承包
壹级;市政公用工程施工总承包壹级;机电工程施工总承包壹级;防
水防腐保温工程专业承包壹级;消防设施工程专业承包贰级;钢结
构工程专业承包叁级;地基与基础工程专业承包叁级;压力管道安
装（仅限 GA 类 GA1 乙级、GB 类 GB1 级、GB2 级、GC 类 GC1 级、GD
类 GD1 级。许可证有效期至 2019 年 4 月 12 日）;电力设施承装、
承修二级、承试四级（许可证有效期至 2020 年 9 月 11 日）;普通
经营范围
机械设备维修;第一、二类压力容器、压力管道元件的销售;自有房
屋租赁;五金、电缆、钢材、机电产品、建材、机械设备及配件、
中央空调的销售（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）;
农村土地整理、农村土地复垦;电力技术咨询服务;管道及其附属设
施维护;电力设备、机电设备及其附属设施的运行、维护、技术支
持、技术服务;焊接技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）南京玉晨建筑安装工程有限公司
公司名称 南京玉晨建筑安装工程有限公司
成立时间 2003 年 8 月 6 日
注册资本 600 万元人民币
法定代表人 杨庆云
注册地址 六合区雄州街道永宁路 1 号
公司名称 南京玉晨建筑安装工程有限公司
成立时间 2003 年 8 月 6 日
许可项目：电气安装服务；住宅室内装饰装修；建设工程施工；公
路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准）
一般项目：住宅水电安装维护服务；工程管理服务；土石方工程施
工；园林绿化工程施工；装卸搬运；门窗销售；劳务服务（不含劳
务派遣）；消防技术服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）无锡兆阳化工装备有限公司
公司名称 无锡兆阳化工装备有限公司
成立时间 2003 年 4 月 16 日
注册资本 1,588 万元人民币
法定代表人 许向阳
注册地址 无锡市滨湖区雪丰路 35 号
化工生产专用设备、金属压力容器、制药专用设备、食品生产专用
设备、环境保护专用设备、金属结构的制造、加工;起重机械、化
经营范围 工原料（不含危险品）的销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）南京帅宝钢材有限公司
公司名称 南京帅宝钢材有限公司
成立时间 2010 年 10 月 20 日
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 陈香
注册地址 南京市沿江工业开发区长芦街道陆营村 88-106
钢材、建材销售;金属材料加工。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（8）南京博同化工有限公司
公司名称 南京博同化工有限公司
成立时间 2008 年 10 月 16 日
注册资本 51 万元人民币
法定代表人 陈香
注册地址 南京市沿江工业开发区乙烯大道 1-207 号
化工产品、机电设备、五金、水暖器材、劳保用品、建筑材料、装
经营范围 饰材料、日用杂品、润滑油、钢材销售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）安徽天康（集团）股份有限公司
公司名称 安徽天康（集团）股份有限公司
成立时间 1998 年 7 月 31 日
注册资本 61,376 万元人民币
法定代表人 赵宽
注册地址 安徽省天长市仁和南路 20 号（一照多址）
许可项目：电线、电缆制造；特种设备制造；建设工程施工；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；
光缆销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智
能仪器仪表销售；特种设备销售；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
金属结构制造；金属结构销售；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门
和旋塞销售；泵及真空设备销售；轴承制造；轴承销售；电器辅件
制造；电器辅件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及
元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；
经营范围
通用零部件制造；其他通用仪器制造；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；农业机械制造；农业机械销售；智能机器人
的研发；智能机器人销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器
件制造；光伏设备及元器件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽
车电附件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；承接总公司工程建设业务；日用口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医
护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物
联网设备制造；物联网设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设
备、配件销售；铁路运输基础设备销售；货物进出口（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（1）与工程款支付相关的内部控制制度
公司制定了《付款管理办法》。依据公司制度，在业务人员实际办理在建工程资
金支付时，必须严格按照合同要求，对于不符合合同中约定的付款条件的申请，
财务部有权予以退回，待符合条件后再进行付款。其中不符合项，如①合同约定
提供质保函的，申请付款时未上传质保函；②未按合同约定的进度申请付款；③
实际来票和合同约定金额不一致等情形。
（2）工程承包合同中关于支付工程款的约定
公司通常于工程承包合同中对支付条款进行如下约定：合同签订后一定时间内依
据合同约定支付预付款（通常为 20%-40%），人员进场施工后依据约定的工程项目
节点支付部分进度款，待工程竣工验收合格后一定期限支付除工程保证金（通常
为 3%）外的剩余款项。对于后续与公司合作较多的部分工程供应商，公司在后续
新增的部分工程合同中未再约定预付工程款的情形。
（3）不存在提前预付工程款、长期应付工程款等情形
报告期各期末，公司工程供应商相关预付款项计入其他非流动资产，金额分别为
合同约定向工程供应商预付的工程款项，预付款项占合同价款的比例与工程合同
中约定的基本一致，不存在提前预付工程款的情形。上述工程预付款主要和公司
威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用辅料产业基地项目）等主要报告期内的在
建工程项目相关，随着在建项目报告期内陆续转固及累计已投入金额接近预算，
报告期各期末公司工程预付款金额大幅下降。
综上所述，公司制定了与对外付款相关的内控制度，并在合同中明确约定了付款
方式和付款进度。公司严格按照内部制度和合同约定进行付款，报告期各期末预
付工程款金额大幅下降，不存在提前预付工程款情形。
及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
信用借款 43,550.00 35,937.00 17,005.90 9,000.00
借款利息 47.10 108.33 113.42 12.66
合计 43,597.10 36,045.33 17,119.32 9,012.66
报告期各期末，公司短期借款余额占流动负债的比例分别为 29.30%、40.50%、62.14%
及 71.13%。公司短期借款余额呈上升趋势，主要系公司随着经营规模迅速扩张及
满足短期资金周转需求，通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要所致。
报告期内，公司经营活动支出情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 24,115.46 48,918.03 48,842.64 23,360.79
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 3,536.54 3,887.34 7,907.69 5,053.87
支付其他与经营活动有关的现
金
重要现金流出小计 37,933.88 72,001.72 74,346.05 43,871.64
月均付现支出 6,322.31 6,000.14 6,195.50 3,655.97
由上表可知，报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司日常经营付现支呈现增
长趋势。2020 年度，受原材料价格上涨影响，公司毛利率有所下滑，2021 年以来，
公司对于价格波动较大的主要原材料，适当增加储备，降低原材料价格波动带来
的影响，从而使得经营活动所需资金需求有所增加。
报告期内，公司短期借款余额与利息费用金额情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-6
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
短期借款余额 43,597.10 36,045.33 17,119.32 9,012.66
利息费用 730.31 1,117.71 704.02 500.23
其中：短期借款-利息费用 712.33 1,117.71 643.18 488.05
长期借款-利息费用 17.98 - 60.84 12.18
短期利息费用占比 97.54% 100% 91.36% 97.57%
注：2022 年公司交通银行借入专项借款 4,150.00 万元（截至 2022 年末，该借款
余额为 4,000.00 万元），用于在建项目研究院办公楼的装修改造，因项目尚未达
到预定可使用状态，该专项借款的利息全部资本化并计入在建工程。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 9,012.66 万元、17,119.32 万元、
元、704.02 万元、1,117.71 万元及 730.31 万元，主要为短期借款的利息支出。
报告期内，公司短期借款与利息费用匹配情况具体如下：
（1）2020 年度
单位：万元
贷款银行 本金 借款日 还款日 起息日 结息日 借款利率 匡算利息
江苏银行 1,300.00 2020/3/4 2020/11/12 2020/3/4 2020/11/12 4.35% 39.74
招商银行 1,159.11 2019/11/22 2020/11/21 2020/1/1 2020/11/21 4.35% 35.43
星展银行 800.00 2019/11/4 2020/11/4 2020/1/1 2020/11/4 4.35% 29.78
江苏银行 800.00 2020/1/16 2020/11/12 2020/1/16 2020/11/12 4.35% 29.10
南京银行 800.00 2019/12/24 2020/12/15 2020/1/1 2020/12/15 4.68% 26.00
星展银行 638.94 2019/10/28 2020/10/28 2020/1/1 2020/10/28 4.35% 23.16
招商银行 600.00 2020/2/19 2021/2/18 2020/2/19 2020/12/31 4.35% 22.98
中国银行 1,000.00 2019/6/26 2020/6/26 2020/1/1 2020/6/26 4.57% 22.69
宁波银行 1,011.30 2020/7/1 2021/8/1 2020/7/1 2020/12/31 3.80% 19.64
江苏银行 700.00 2019/7/24 2020/7/23 2020/1/1 2020/7/23 4.35% 17.34
其余借款银行 13,500.00 - - - - - 222.19
合计 488.05
短期借款-利息费用 488.05
差异 -
（2）2021 年度
单位：万元
贷款银行 本金 借款日 还款日 起息日 结息日 借款利率 匡算利息
江苏银行 1,800.00 2021/3/3 2022/1/16 2021/3/3 2021/12/31 3.60% 47.88
江苏银行 2,200.00 2021/4/6 2022/1/16 2021/4/6 2021/12/31 3.60% 44.88
星展银行 1,200.00 2021/1/11 2022/1/6 2021/1/11 2021/12/31 3.70% 43.78
星展银行 900.00 2021/2/1 2022/1/27 2021/2/1 2021/12/31 3.70% 30.90
江苏银行 1,000.00 2021/2/9 2022/1/16 2021/2/9 2021/12/31 3.60% 30.30
中国银行 1,100.00 2021/4/30 2022/4/29 2021/4/30 2021/12/31 3.85% 28.94
星展银行 750.00 2020/12/21 2021/12/16 2021/1/1 2021/12/16 3.70% 26.90
苏州银行 1,350.00 2021/7/7 2022/7/6 2021/7/7 2021/12/31 3.90% 26.03
宁波银行 1,011.30 2020/7/1 2021/8/1 2021/1/1 2021/8/1 3.80% 22.63
中国银行 800.00 2020/10/12 2021/10/9 2021/1/1 2021/10/9 3.85% 19.42
其余借款银行 19,905.90 - - - - - 321.52
合计 643.18
短期借款-利息费用 643.18
差异 -
（3）2022 年度
单位：万元
贷款银行 本金 借款日 还款日 起息日 结息日 借款利率 匡算利息
江苏银行 3,000.00 2022/1/1 2022/12/31 2022/1/1 2022/12/31 3.80% 101.02
招商银行 3,700.00 2022/4/22 2023/4/22 2022/4/22 2022/12/31 3.70% 96.59
江苏银行 3,000.00 2022/2/7 2023/1/13 2022/2/7 2022/12/31 3.80% 95.63
江苏紫金农村商
业银行
光大银行 3,000.00 2022/5/12 2023/5/11 2022/5/12 2022/12/31 3.50% 68.25
江苏银行 2,000.00 2022/3/4 2023/1/13 2022/3/4 2022/12/31 3.80% 61.64
交通银行 3,500.00 2022/8/2 2023/7/31 2022/8/2 2022/12/31 2.90% 42.86
广发银行 1,100.00 2021/9/26 2022/9/25 2022/1/1 2022/9/25 3.85% 30.12
苏州银行 1,350.00 2021/7/7 2022/7/6 2022/1/1 2022/7/6 3.90% 27.20
招商银行 700.00 2022/4/7 2023/4/6 2022/4/7 2022/12/31 3.75% 19.61
其余借款银行 38,232.90 - - - - - 501.69
合计 1,117.71
短期借款-利息费用 1,117.71
差异 -
（4）2023 年 1-6 月
单位：万元
贷款银行 本金 借款日 还款日 起息日 结息日 借款利率 匡算利息
北京银行 2,000.00 2023/2/13 2024/2/8 2023/2/13 2023/6/30 2.70% 53.89
交通银行 3,500.00 2022/8/2 2023/7/31 2023/1/1 2023/6/30 2.90% 51.03
江苏银行 3,000.00 2023/1/1 2023/12/31 2023/1/1 2023/6/30 3.30% 49.78
招商银行 3,700.00 2022/4/22 2023/4/22 2023/1/1 2023/6/30 3.70% 42.59
兴业银行 2,400.00 2022/11/14 2023/11/13 2023/1/1 2023/6/30 3.30% 39.82
光大银行 3,000.00 2022/5/12 2023/5/11 2023/1/1 2023/6/30 3.50% 37.92
交通银行 2,200.00 2022/10/19 2023/10/14 2023/1/1 2023/6/30 2.80% 30.97
中国银行 2,000.00 2022/12/6 2023/12/5 2023/1/1 2023/6/30 3.00% 30.17
江苏银行 4,000.00 2023/4/11 2024/4/10 2023/4/11 2023/6/30 3.30% 29.70
交通银行 1,600.00 2022/9/26 2023/9/25 2023/1/1 2023/6/30 2.90% 23.33
其余借款银
行
合计 712.33
短期借款-利息费用 712.33
差异 -
根据上表可知，报告期内公司短期借款匡算利息与实际利息费用不存在差异。因
此，公司短期借款与利息费用相匹配。
报告期内，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率对比情况如下：
（1）流动比率与同行业上市公司对比表
序号 证券代码 证券简称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
平均值 3.00 3.05 3.19 3.36
威尔药业 0.86 0.81 1.10 1.63
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
（2）速动比率与同行业上市公司对比表
序号 证券代码 证券简称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
平均值 2.59 2.57 2.69 2.92
威尔药业 0.57 0.53 0.76 1.25
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
由上表可见，公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均值，主要原
因是随着公司业务规模的扩大，公司通过短期借款融入资金满足公司日常经营需
要，使得公司短期借款增加，期末流动负债规模增大所致，短期借款规模持续增
长的原因详见问题 4.2 之“3.分析公司短期借款余额持续增长的原因，与利息费
用的匹配性，公司流动比例及速动比率低于同行业平均水平的原因及合理性。”
之“3.1 公司短期借款余额持续增长的原因 ”相关回复。
析公司报告期内管理费用持续上升的原因
报告期各期，管理费用构成及如下：
单位：万元
项目
金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额 增长额 增长率 金额
职工薪酬 2,245.43 -77.20 -3.32% 4,591.41 902.42 24.46% 3,688.99 887.09 31.66% 2,801.90
股权激励 716.42 -1,146.27 -61.54% 2,806.31 1,262.64 81.79% 1,543.67 1,543.67 不适用 -
折旧摊销及租
赁费
安全生产费 511.87 143.33 38.89% 882.27 645.51 272.64% 236.76 -269.68 -53.25% 506.44
服务费 396.88 -19.31 -4.64% 752.34 -31.66 -4.04% 784.01 109.94 16.31% 674.06
业务招待费 169.84 -14.37 -7.80% 401.43 -72.37 -15.27% 473.80 -23.63 -4.75% 497.43
车辆交通费 66.97 3.89 6.17% 166.39 39.78 31.42% 126.61 -7.04 -5.26% 133.64
修理费 43.34 -858.52 -95.19% 74.65 -1,150.38 -93.91% 1,225.03 -1,407.92 -53.47% 2,632.95
开办费 - - - - -683.55 -100.00% 683.55 119.16 21.11% 564.39
其他费用 134.24 -120.68 -47.34% 581.46 -511.42 -100.00% 511.42 78.94 18.25% 432.48
合计 5,014.77 -2,050.12 -29.02% 11,538.90 913.33 8.60% 10,625.57 1,689.27 18.90% 8,936.31
管理费用率 9.59% 0.10 - 10.39% - - 10.19% - - 12.14%
如上表所示，2020 年至 2022 年公司管理费用持续上升，2023 年 1-6 月公司管理
费用同比下降 29.02%。报告期内，公司管理费用率总体呈下降趋势。2020 年至 2022
年公司管理费用持续上升主要系管理人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬
增加、公司实施股权激励计划计提大额股份支付费用。
报告期内，公司管理人员薪酬水平基本情况如下：
单位：万元、人
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理费用中的职工薪酬 2,245.43 4,591.41 3,688.99 2,801.90
管理人员平均人数 172 189 177 135
管理人员平均薪资 26.11 24.29 20.84 20.75
注 1：管理人员平均人数=各月薪酬计入管理费用人数之和/月份总数，已四舍五入
取整；
注 2：管理人员平均薪资=当期管理人员薪酬/当期管理人员平均人数
注 3：2023 年 1-6 月平均薪资进行了年化处理。
员数量增长及平均薪酬有所提高。公司重视对于管理人才梯队的建设，公司近年
来业务发展迅速，2020 年至 2022 年公司业绩规模（剔除股权激励影响）呈持续增
长态势，为保持竞争优势，保证员工的稳定性和工作积极性，公司为员工提供了
较好的福利待遇及具有市场竞争力的薪酬。
报告期内，公司股权激励情况基本情况如下：
主要激励对象 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
邹建国 16.04 29.16 7.44 -
王福秋 64.16 116.65 29.78 -
公司（含全资子公司）中层管理
人员、技术骨干（共 49 人）
合计 716.42 2,806.31 1,543.67 -
公司 2021 年对邹建国及王福秋在内的 51 名高级、中层管理人员及技术骨干授予
限制性股权激励。公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，以 2021 年 5 月 27 日股票价格为
基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量，将股票市价与限制性股票授予
价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
根据 2021 年 8 月实施的限制性股票激励计划方案，公司 2021 年确认股份支付费
用 1,543.67 万元；2022 年度确认股份支付费用 2,806.31 万元，较 2021 年增长
主要系限制性股票激励计划存在三个限售期（即摊销期），相应在报告期前期确
认费用较多而后期确认较少所致。
综上，股权激励产生的股份支付费用导致 2021 年及 2022 年管理费用增加具有合
理性。
（二）核查程序及结论
（1） 获取发行人在建工程项目一览表，了解报告期内发行人在建工程主要项目
的基本情况，取得发行人关于在建工程转固的具体依据，分析其合理性；
（2） 获取发行人在建工程前次募投项目的产能测算表与实际产量统计表，复核
前次募投项目预算金额、实际转固金额与产能的匹配性以及前次募投项目转固进
程与实际产量变化的匹配性；
（3） 复核并测算发行人募投项目转固后预计对经营业绩的影响金额；
（4） 复核在建工程项目是否存在减值迹象；
（5）获取发行人报告期内工程采购明细表，查阅主要工程供应商公开信息，核查
与公司是否存在关联关系；
（6）获取主要供应商报告期内相关合同，核查工程承包合同中关于支付工程款的
约定等情形，获取公司对主要工程供应商支付工程预付款相关资料；
（7）获取发行人财务费用明细，查阅发行人报告期内主要银行借款合同关键条款，
重新计算利息费用；
（8）获取发行人管理费用明细，分析变动原因；
（9）获取发行人限制性股票激励计划方案，复核股权激励计算过程；
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，发行人将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不存在
未及时转固情形，报告期内前次募投项目转固金额与公司新增产能具有匹配性，
各期差异原因具有合理。发行人在建工程转固后折旧费用会对发行人经营业绩造
成一定的短期影响，但是随着转固资产对发行人产能的扩充及未来产能的释放，
会逐步增加对发行人收入及利润的贡献，预计不会对发行人经营业绩造成持续重
大不利影响。发行人报告期各期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准
备；
（2）报告期各期末，发行人工程供应商相关预付款项计入其他非流动资产，金额
分别为 1,897.82 万元、1,084.19 万元、321.91 万元和 200.50 万元，发行人制定
了与对外付款相关的内控制度，并在合同中明确约定了付款方式和付款进度。发
行人严格按照内部制度和合同约定进行付款，报告期各期末预付工程款金额大幅
下降，不存在提前预付工程款情形。报告期各期末发行人主要工程供应商与发行
人不存在关联关系；
（3）报告期内发行人短期借款余额持续增长原因具有合理性，借款金额与利息费
用相匹配。公司流动比率及速动比率低于同行业平均水平，主要原因是随着公司
业务规模的扩大，公司通过短期借款融入资金满足公司日常经营需要，使得公司
短期借款增加，期末流动负债规模增大所致，具有合理性。
（4）2020 年至 2022 年公司管理费用持续上升，2023 年 1-6 月公司管理费用同比
下降 29.02%。报告期内，公司管理费用率总体呈下降趋势。2020 年至 2022 年公
司管理费用持续上升主要系管理人员数量增长及薪酬结构调整导致职工薪酬增加、
公司实施股权激励计划计提大额股份支付费用。
三、关于财务性投资（问题 5）
根据申报材料，1)截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产 0.01 亿元，其他
非流动金融资产 0.69 亿元。2)截至 2023 年 3 月 31 日，公司参股疌泉高投，持有
其 10.00%合伙份额。
请发行人说明:( 1)相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合
作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
等情形;(2)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末
不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查
并发表明确意见。
（一）发行人说明
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至最近一期末，公司交易性金融资产余额为 220.34 万元，其中 120.15 万元为
持有的中风险证券私募基金，认定为财务性投资。其余金额为持有的 R1 低风险金
融产品，不属于财务性投资。
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产余额为 6,879.40 万元，为公司对疌泉
高投的出资款，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为 10,000.00 万元，目前已实
缴 7,000.00 万元（最后一笔注资款 4,000.00 万元发生于 2022 年 8 月）。
截至本回复出具日，疌泉高投基本情况如下：
公司名称 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 10 月 20 日
注册资本 100,000.00 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江新金
注册地址
融创业街区 5 号楼 1-404 室（信息申报）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股比例 威尔药业：10.00%
截至本回复出具日，疌泉高投对外投资情况如下：
持有标的 是否围绕威尔 与威尔药业
序
被投资标的公司 公司股权 标的公司主营范围 药业主业或上 是否展开相
号
比例 下游开展 关合作安排
南通冠优达磁业股 磁性材料元件、电
份有限公司 子元件生产
扬州惠通科技股份 化工、化纤、尼龙、
有限公司 双氧水生产
联仕（昆山）化学材
料有限公司
江苏创拓新材料有
限公司
高纯度水性染料和
上海色如丹数码科
技股份有限公司
体制造
安徽申兰华色材股 颜料及其相关制品
份有限公司 制造
生物技术、光电技
上海派拉纶生物技
术股份有限公司
内的技术开发
苏州宇薄新能源科 特种设备制造;特
技有限公司 种设备安装改造修
持有标的 是否围绕威尔 与威尔药业
序
被投资标的公司 公司股权 标的公司主营范围 药业主业或上 是否展开相
号
比例 下游开展 关合作安排
理
苏州华一新能源科 锂电池材料、太阳
技股份有限公司 能材料研发销售
扬州日精电子有限
公司
生物医学技术开
南京纽邦生物科技
有限公司
术服务
常州都铂高分子有 化工原料及产品生
限公司 产、销售
纳琳威纳米科技（上 纳米、新材料科技
海）有限公司 研发
厦门鸿基伟业复材 化工原料及产品生
科技有限公司 产、销售
如上表所示，虽然疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域开展，有助于拓展
公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相
关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展
战略，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，
存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。
资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在
金额较大财务性投资的要求
资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
象发行可转债相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，
公司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：
（1）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入
或拟投入类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基
金的情况。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷
款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为本金不受损失
的结构性存款或较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不
超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益
波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式新投
入或拟投入金融业务的情形。
（7）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。
（8）拟实施财务性投资情况
截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为 10,000.00 万元，目前
已实缴 7,000.00 万元（最后一笔注资款 4,000.00 万元发生于 2022 年 8 月）。公
司基于谨慎性原则，已将疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元认定为未来拟投
入的财务性投资金额，并在本次募集资金总额中进行扣除。
除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投入
或拟投入财务性投资的情况。
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为 7,120.15 万元，占当期归属
于母公司净资产比重为 4.72%。公司财务性投资主要为投资并购基金，按照企业会
计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列
示如下：
单位：万元
序 可能涉及的会计科 其中：财
账面价值 备注
号 目 务性投资
其中 120.15 万元为持有的中风险
证券私募基金，认定为财务性投
资。其余金额为持有的 R1 低风险
金融产品，不属于财务性投资。
押金及保证金等款项，不存在借与
他人等情形的财务性投资情况。
待抵扣进项税及预缴企业所得税等
情形，不存在财务性投资。
其他非流动金融资 7,000.00 公司对疌泉高投的出资款，基于谨
产 （注） 慎性原则，认定为财务性投资。
主要为预付的工程款和待抵扣进项
税，不存在财务性投资。
合计 9,079.49 7,120.15 -
注：基于谨慎性原则，财务性投资金额按实际注资款金额进行列示。
（1）交易性金融资产
截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产合计为 220.34 万元，其中 120.15
万元属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
序 购买日期 风险
产品名称 金额 产品期限 是否属于财务性投资
号 /起息日 等级
盛泉恒元量 锁定 180 天
化套利 22 号 2021/2/1 后每年 1、4、 R3 中
私募证券投 8 7 、 10 月 的 风险
资基金 17 日赎回
否。公司投资前述金融产品旨
每个开放日 在提高资金的使用管理效率。
国投瑞银中
开放申购， 前述金融产品投资范围主要
证同业存单
持有期证券
投资基金
持有期限 大且风险较高的金融产品，故
不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款净额为 188.68 万元，余额为 212.21 万元，主
要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情
形。
（3）其他流动资产
截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为 962.57 万元，主要系待抵扣进项
税、预缴税费等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末
待抵扣进项税 772.15
预缴所得税 2.33
应收出口退税 85.54
待摊费用及其他 102.54
合计 962.57
（4）其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产主要为待抵扣进项税及工程类预付款等，
不属于财务性投资，具体明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末
工程类预付款 200.50
待抵扣进项税 628.01
合计 828.50
（5）其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
单位：万元
持有标的 截止 2023 截止 2023
标的公司 投资时间 公司股权 年 6 月末 年 6 月末 主营业务
比例 投资金额 账面价值
私募股权
江苏疌泉高投毅达化
投资化工
工新材料创业投资合 2020/10/20 10.00% 7,000.00 6,879.40
新材料等
伙企业（有限合伙）
行业
公司投资疌泉高投旨在整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造
围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，是公司对自身产业链上
下游的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向。但疌泉高投对外投资仍有
部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形。因此基于谨慎性原则，
公司将对疌泉高投已投资的 7,000.00 万元认定为财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为 7,120.15 万元，占归
属于母公司净资产比例为 4.72%，低于 30%。因此，公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期
货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。
通过逐项比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条关于财务性投资的具体规
定，公司符合相关规定的要求，具体情况如下：
《证券期货法律适用意见第 18 号》
序号 公司财务性投资情况
第 1 条的具体规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》
序号 公司财务性投资情况
第 1 条的具体规定
财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金
（不包括投资前后持股比例未增加
额为 7,120.15 万元，占当期归属于母公司净资
的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业
并购基金 7,000.00 万元及证券私募基金 120.15
基金、并购基金；拆借资金；委托贷
万元。
款；购买收益波动大且风险较高的金
融产品等。
截至最近一期末，公司直接持有疌泉高投 10%股
权。疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域
开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上
围绕产业链上下游以获取技术、原料
下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等
或者渠道为目的的产业投资，以收购
相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材
或者整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的拆借资金、委托
泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前
贷款，如符合公司主营业务及战略发
主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业
展方向，不界定为财务性投资。
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对
疌泉高投的投资已认定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公
司的，适用本条要求；经营类金融业 公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条
务的不适用本条，经营类金融业务是 要求。
指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策
性重组等形成且短期难以清退的财 公司不存在基于历史原因形成的财务性投资，不
务性投资，不纳入财务性投资计算口 适用本条情形。
径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报 截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金
十（不包括对合并报表范围内的类金 例为 4.72%，低于 30%。
融业务的投资金额）。
截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认
缴金额为 10,000.00 万元，目前已实缴 7,000.00
本次发行董事会决议日前六个月至
万元（最后一笔注资款 4,000.00 万元发生于
本次发行前新投入和拟投入的财务
泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元认定为未
额中扣除。投入是指支付投资资金、
来拟投入的财务性投资金额，并在本次募集资金
披露投资意向或者签订投资协议等。
总额中进行扣除。除上述情形外，自本次发行董
事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投
《证券期货法律适用意见第 18 号》
序号 公司财务性投资情况
第 1 条的具体规定
入或拟投入财务性投资的情况。
发行人应当结合前述情况，准确披露
已结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存
在金额较大的财务性投资的基本情况。
财务性投资的基本情况。
综上所述，截至最近一期末，公司满足不存在金额较大的财务性投资的要求，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条相关要求。
（二）核查程序及结论
（1）查阅《江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，了解疌泉高投设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；
（2）公开信息查阅疌泉高投的对外投资情况，判断对外投资与发行人主营业务的
关联性。
（3）访谈发行人高管，了解疌泉高投的对外投资标的与发行人业务联系及合作情
况；
（4）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
（5）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，逐
项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形；判断自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在实施或拟实施财务性投资。
经核查，会计师认为：
（1）疌泉高投相关对外投资标的主要是围绕公司主营业务领域开展，但疌泉高投
对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威
尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基
于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。
（2）发行人将疌泉高投作为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00
万元已在本次募集资金总额中扣除。除此之外，自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。发行人最近一期
末持有的财务性投资合计金额为 7,120.15 万元，占归属于母公司净资产比例为
形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条等相关规定要求。
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