威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：南京威尔药业集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京威尔药业集团股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威尔药业”）的委托，担任公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，就公司本次发行事宜出具了“苏同律证字 2023 第[264]号”《江苏世纪同仁
律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师现根据上海证券交易所《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2023]650 号）（以下简称“审核问询函”）的要求对相关事项进行核查，并就
法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间内”）
发行人发生的期间事项（除特别说明外）或 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间发生的事项以及发行人于 2023 年 8 月 29 日公告的《南京威尔药业集团股
份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年度报告》”）所披
露的情况进行核查后，出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作
报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作
报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，
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则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书
另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘
述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。
第二部分 关于审核问询函的法律意见
问题 1：关于募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面
活性剂材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司本次向不特定对象发行可转债，
募集资金将用于“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。3）
前次募投项目“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”部分募
投项目转入固定资产，目前尚未达产。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目实施将对公司主营业务及产
品结构产生的具体影响，在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目
的主要考虑及必要性；（2）公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、
许可，以及后续安排；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞
争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各项产品目前研发进
展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（4）前次募投项
目预计达到预定可使用状态的时间，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，
项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成后无法达成预定效益的风
险；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是
否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）进行核查并发
表意见。
回复：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是
否涉及限制或淘汰类产能
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 13 家实际控制的子公司、1
家参与出资设立的合伙企业，经营范围如下：
是否涉及房
企业 与公司
序号 经营范围 地产开发、经
名称 关系
营业务
药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、
精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技
威尔药 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
业 辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口；食
品添加剂生产；化妆品生产；饲料添加剂生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
药业科 全资子
技 公司
险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术
研发；生物化工产品技术研发；医用包装材料制造；
生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；食品添加剂销售；饲料添加剂
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
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审批的项目）；机械设备销售；电气设备销售；通讯
设备销售；办公设备销售（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；
药品零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食
品添加剂生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不
含危险化学品）（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；生物基材料
制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；生
生物科 全资子
技 公司
发；生物基材料聚合技术研发；海洋生物活性物质提
取、纯化、合成技术研发；生物质能技术服务；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；表面功能材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材
料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备
销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设
备销售；电气设备销售；办公设备销售；机械设备销
售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；消毒剂销售（不含
危险化学品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经
美东汉 全资子 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
威 公司 审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料
的生产和销售；销售自产产品及技术；货物或技术进
威尔化 全资子
工 公司
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物
基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学
产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
生物材 全资子 专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材
料 公司 料及助剂销售；食品添加剂销售；生物有机肥料研发；
纸制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不
含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学
品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验
分析仪器销售；机械设备租赁；机械设备销售；非居
住房地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
威尔研 全资子 流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法
究院 公司 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技
兴威生 控股子
物 公司
生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技
术研发；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售
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（不含危险化学品）；资源再生利用技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；
饲料生产；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
扬州威 控股子 结果为准）
尔 公司 一般项目：生物饲料研发；生物基材料技术研发；饲
料添加剂销售；肥料销售；宠物食品及用品批发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术
杰威新 控股子 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
能源 公司 技术转让、技术推广；电子专用材料销售（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；
特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：科技推广和应用服务；食品添加剂销售；
威尔健 控股子 特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包
康 公司 装食品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；新材料技术研发；技术推广服务；日用杂
品制造；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
二级控 流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；食品添
威尔武
汉
司 销售预包装食品）；工程和技术研究和试验发展；工
业酶制剂研发；专用化学产品销售（不含危险化学
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品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；日用
杂品制造；日用杂品销售。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；
特殊医学用途配方食品生产。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
实际控
中威生 技术转让、技术推广；新材料技术研发；海洋生物活
物 性物质提取、纯化、合成技术研发；生物饲料研发；
公司
生物农药技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品添加剂生产（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准）
实际控
泓威生 一般项目：生物基材料制造；生物农药技术研发；生
物 物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研
公司
发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；
生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法
疌泉高
投
份额 动）
如上表所示，仅生物材料及生物科技经营范围涉及“非居住房地产租赁”，
其中，生物材料主要从事农药助剂和生物基材料的生产与销售，生物科技主要从
事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产与销售；报告期内，
生物材料、生物科技存在将少量临时性用房对外出租的情形，合计租金收入分别
为 15.62 万元、19.76 万元、9.63 万元、4.81 万元，占公司各期营业收入比例较
低。生物材料、生物科技上述房屋出租并非以房地产开发经营为目的，不构成从
事房地产业务的情形。综上，报告期内，公司及控股、参股子公司均未从事房地
产相关业务。
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地
产开发企业应当按照相关规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等
级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请
办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
合 计 52,297.05 100.00 111,101.07 100.00 104,230.59 100.00 73,606.37 100.00
报告期内，发行人主营业务收入均为药用辅料及合成润滑基础油产品的销售
收入，不包含房地产相关业务收入。
发行人出具了《不存在房地产业务的承诺函》，根据该承诺函，“截至本承
诺函出具之日，本公司及其实际控制的子公司、出资设立的合伙企业均不持有房
地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际
从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在
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从事房地产开发的业务发展规划”。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案等文件，本次募投项
目为“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。其中，“年
产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”的实施用地为药业科技通过出让方式取
得使用权的建设用地，土地用途为工业用地，拟建设的房产均系本次募投项目相
关厂房，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的情况，不涉及房地产业务，
不存在将募集资金投入房地产相关业务的情况；补充流动资金项目不涉及建筑工
程，亦不涉及房地产相关业务。因此，本次募集资金未投向房地产相关业务。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限
制或淘汰类产能
近年来，国家制定了一系列鼓励和促进药用辅料行业、润滑油行业及生物基
材料行业发展的政策，公司主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具
体如下：
发文 与公司主营业务及募投项目的相
序号 政策名称 发文机构
时间 关性
药用辅料行业
《工业和信息化部、国
工业和信息化部、国 推动医药等重点产业链补短板，
家发展改革委、国务院
家发展和改革委员 加快关键原辅料、设备配件和生
会、国务院国有资产 产工艺研发攻关，促进集群化发
向好趋势加力振作工
监督管理委员会 展。
业经济的通知》
工业和信息化部、国
家发展和改革委员 健全药用辅料、包装材料的标准
《“十四五”医药工 会、科学技术部、商 体系和质量规范，促进产品有效
业发展规划》 务部、国家卫生健康 满足仿制药一致性评价、制剂国
委员会、应急管理 际化等要求。
部、国家医疗保障
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发文 与公司主营业务及募投项目的相
序号 政策名称 发文机构
时间 关性
局、国家药品监督管
理局、国家中医药管
理局
国家药品监督管理
局、国家发展和改革 加强标准的国际协调，牵头中药
委员会、科学技术 国际标准制定，化学药品标准达
《“十四五”国家药品 部、工业和信息化 到国际先进水平，生物制品标准
展规划》 员会、国家市场监督 和药包材标准紧跟国际标准。加
管理总局、国家医疗 强药品标准技术支撑体系建设，
保障局、国家中医药 提升药品标准研究能力。
管理局
加强药用原辅料、包装材料和制
剂研发联动，促进药品研发链和
产业链有机衔接。推动企业等加
强药用原辅料和包装材料研发，
《国务院办公厅关于 运用新材料、新工艺、新技术，
改革完善仿制药供应 提高质量水平。通过提高自我创
保障及使用政策的意 新能力、积极引进国外先进技术
见》 等措施，推动技术升级，突破提
纯、质量控制等关键技术，淘汰
落后技术和产能，改变部分药用
原辅料和包装材料依赖进口的局
面，满足制剂质量需求。
《战略性新兴产业重 新型固体制剂用辅料、新型包衣
国家发展和改革委
员会
工业和信息化部、国 加强药用辅料和直接接触药品的
家发展和改革委员 包装 材料和容器 的标准体系 建
《医药工业发展规划
指南》
务部、国家卫生和计 励企业提高规范生产能力，提升
划生育委员会、国家 质量控制水平。发展基于“功能
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发文 与公司主营业务及募投项目的相
序号 政策名称 发文机构
时间 关性
食品药品监督管理 相关性指标”的系列化药用辅料，
局 细分产品规格，提高质量水平，
满足仿制药质量和疗效一致性评
价的需要。
润滑油行业
加快推进传统产业改造提升，大
《工业和信息化部、发
工业和信息化部、国 力发 展化工新材 料和精细化 学
展改革委、科技部、生
家发展和改革委员 品，加快产业数字化转型，提高
态环境部、应急部、能
源局关于“十四五”推
态环境部、应急管理 石化化工行业质量变革、效率变
动石化化工行业高质
部、国家能源局 革、动力变革，推进我国由石化
量发展的指导意见》
化工大国向强国迈进。
重点行业绿色升级工程。以钢铁、
有色金属、建材、石化化工等行
业为重点，推进节能改造和污染
《“十四五”节能减排
综合工作方案》
业挥发性有机物污染治理，全面
提升废气收集率、治理设施同步
运行率和去除率。
推动高选择性催化、高效膜分离、
危险工艺本质安全等技术，特种
工业和信息化部、科
《“十四五”原材料工 茂金属聚烯烃、高端润滑油、高
业发展规划》 纯/超高纯化学品及工业特种气
部
体、甲烷偶联制烯烃等新产品研
发。
到 2025 年，绿色低碳循环发展的
经济体系初步形成，重点行业能
《中共中央、国务院关
源利用效率大幅提升。到 2030
于完整准确全面贯彻 中国共产党中央委
新发展理念做好碳达 员会、国务院
取得显著成效，重点耗能行业能
峰碳中和工作的意见》
源利用效率达到国际先进水平。
到 2060 年，绿色低碳循环发展的
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
发文 与公司主营业务及募投项目的相
序号 政策名称 发文机构
时间 关性
经济体系和清洁低碳安全高效的
能源体系全面建立，能源利用效
率达到国际先进水平，非化石能
源消费比重达到 80%以上。
为满足人民群众对安全环保、绿
色生产生活的需要，围绕汽车、
轨道交通、航空航天、国防军工、
电子信息、新能源、节能环保等
关键领域，重点发展高性能润滑
《关于促进石化产业 国家发展改革委、工
绿色发展的指导意见》 业和信息化部
键配套原料供应瓶颈，加快国内
空白品种产业化及推广应用，引
导绿色产品生产企业集聚发展，
打造 一批特色鲜 明的产业集 聚
区。
《国务院办公厅关于
开发适于内燃机应用替代燃料专
用润滑油和排气后处理技术。
减排的意见》
新型药用辅料及生物基医药用新材料行业
工业和信息化部、国
家发展和改革委员 健全药用辅料、包装材料的标准
会、科学技术部、商 体系和质量规范，促进产品有效
务部、国家卫生健康 满足仿制药一致性评价、制剂国
《“十四五”医药工
业发展规划》
部、国家医疗保障 料、组织器官诱导再生和修复材
局、国家药品监督管 料、新型口腔材料等生物医用材
理局、国家中医药管 料。
理局
重点围绕生物基材料等方向，构
《“十四五”生物经济 国家发展和改革委 建生物质循环利用技术体系，推
发展规划》 员会 动生物资源严格保护、高效开发、
永续利用，加快规模化生产与应
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发文 与公司主营业务及募投项目的相
序号 政策名称 发文机构
时间 关性
用，推动生物工艺在化工、医药、
轻纺、食品等行业推广应用。
基于上述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
本）》中的淘汰类、限制类产业
公司主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。本次
募投项目为“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），药用辅料的研发、
生产和销售业务及本次募投项目均属于“C2770 卫生材料及医药用品制造”和
“C2780 药用辅料及包装材料”，合成润滑基础油产品的研发、生产和销售业务
属于“C2511 原油加工及石油制品制造”。
本次募投项目规划实现年产 11,000 吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共
本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新辅料的开发和生产”，
的“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新型药用包装材料与技术的开发和
生产”。
中的淘汰类、限制类产业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、
《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（中华人民共和国工业和信息化部、国家能源局公告第 2016 年第 50 号）、《关
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于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业〔2017〕
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕
〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号），国家淘汰落后产能和过剩产能行业主要为炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
发行人药用辅料业务及本次募投项目均属于“C2770 卫生材料及医药用品制
造”和“C2780 药用辅料及包装材料”，合成润滑基础油业务属于“C2511 原油
加工及石油制品制造”，不属于落后产能。
综上，公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰
类产能。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
评中心等网站进行公开信息查询；
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等备案、批复文件；
公司章程或合伙协议；生物材料及生物科技所签署的租赁合同、租金收入凭证；
司主营业务及本次募投项目是否涉及限制或淘汰类产能。
（二）核查意见
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
公司及控股、参股子公司报告期内未从事房地产业务。本次募集资金未投向
房地产相关业务。公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制
或淘汰类产能。
问题 3：关于本次发行方案
根据申报材料及公开材料，1）本次募投项目拟通过全资子公司威尔药业科
技与控股子公司兴威生物共同实施，兴威生物合资方为拉克泰德。2）根据《合
作协议》，由兴威生物负责技术支持、采购，以及对外销售乙交酯丙交酯共聚
物产品，兴威生物负责制定委托生产计划并向威尔药业科技下发委托加工订单。
金专项账户。4）2023 年 7 月，吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股
东同意将其合计持有兴威生物 13%股权（对应认缴注册资本 650 万元）转让给
公司。
请发行人说明：（1）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施
的商业合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利
益情形；（2）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技
术使用及合作方面的具体安排；（3）结合《合作协议》的具体内容，说明威尔
药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具
体内容，是否存在其他利益安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原
因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制，本次募投项目
实施及产业化是否存在较大不确定性；（4）兴威生物部分少数股东将所持 13%
股权转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生
物股权或任职情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8
条进行核查并发表明确意见。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
回复：
一、本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及
必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
（一）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性
及必要性
乙交酯丙交酯共聚物是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是
公司未来重要的业务布局方向。基于公司的战略规划以及对该产品的重视，公司
于 2021 年 10 月 15 日成立了控股子公司兴威生物，负责乙交酯丙交酯共聚物产
品的产业化技术支持与产品销售，并引入拉克泰德作为合资方，为本项目的产业
化提供技术支持。
本次募集资金投资项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程分为两
步，第一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中
间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交
酯丙交酯共聚物。
公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了
醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，通过多年以来的研发
积累，已自主掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共
聚物的相关技术，公司产品“乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）”已在国
家药品监督管理局药品审评中心完成备案。但由于公司目前需要对外采购丙交酯
来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，
且市场供应存在波动。通过本次募投项目的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸
至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
本次募投项目的实施主体兴威生物合资方拉克泰德合伙人均为南京大学张
全兴院士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业
化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，同时，
公司所受让的丙交酯合成方法相关专利主要发明人同样为张全兴院士团队相关
成员，该合成方法具有转化率高、催化反应活性高，产品质量稳定等特征，合资
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
方能够为相关技术产业化的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。
兴威生物报告期内未从事生产活动，由于乙交酯丙交酯共聚物产品是国家当
前产业政策大力支持的新兴行业，占据先发优势可以使得公司在后续市场竞争中
拥有更加有利的竞争地位，因此公司为加快推进项目实施，尽快完成该产品的提
前布局，实现产品的规模化生产，兴威生物通过与具备现有土地且拥有成熟生产
能力的药业科技合作，共同实施本次募投项目。
因此，本次募投项目由药业科技、兴威生物共同实施具有合理性。
（二）少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
截至本补充法律意见书出具之日，兴威生物股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000 100%
本次募投项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同
比例增资或者提供贷款，主要原因如下：
本次募投项目由药业科技负责产品的生产制造，建设投资均由药业科技完成，
因此本项目募集资金均由公司全资子公司药业科技进行使用，公司未对兴威生物
进行增资或提供贷款，因此少数股东拉克泰德未同比例进行增资或提供贷款。
兴威生物与药业科技约定的采购价格以产品生产成本及相应加成确定，即采
购价=（由药业科技提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他
生产成本）*（1+20%）。
经检索，目前医药制造业上市公司或拟上市公司中，在公告文件中披露的成
本加成率情况如下：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
公司名称 成本加成率或毛利率情况
海正药业受关联方委托加工的价格=相关产品的生产成本加成，即=原材
料、辅料+（制造费用+人工成本+其它生产成本）*（1+协商约定的成本加
成率）；成本加成率约为 10%，根据双方协商确定，海正药业会考虑加工
海正药业 难度、对生产线的占用情况、对其他客户同类委托加工业务的成本加成率
等因素报价。
报告期内，海正药业对非关联客户亦存在类似的委托加工药品业务，成本
加成率在 5%-15%范围内不等。
科伦药业子公司伊犁川宁委托关联方恒辉淀粉进行委托加工产品，由伊犁
科伦药业 川宁向关联方提供主要原材料，并委托关联方为其加工，根据关联方发生
的实际生产成本加成 10%计算委托加工费用。
华一股份与华盛锂电磋商委托加工 VC 粗品定价时，华一股份考虑加工过
程中所使用的相关辅料、机器设备折旧、能源耗用情况以及人工成本等因
华一股份
素作为定价依据，该定价水平下发行人预计可获取 20%的合理毛利率水
平。
报告期内，欣隆药业为昊帆生物提供委托加工业务的毛利率在 16%~17%
昊帆生物
之间。
通过与相关公司披露的成本加成率与毛利率对比，本次募投项目兴威生物向
药业科技的采购价格公允，兴威生物与药业科技间的交易未损害上市公司利益。
本次募投项目产品乙交酯丙交酯共聚物具有良好的生物相容性、无毒、良好
的成囊和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医
用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，项目达产后预计能够给上市公司带
来良好的经济效益。拉克泰德主要合伙人为南京大学张全兴院士团队相关成员。
张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，
对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，拉克泰德能够为相关技术产业
化的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。
综上，本次募投相关安排不存在损害公司利益的情形。
二、本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使
用及合作方面的具体安排
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（一）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程
根据发行人的说明和《南京威尔药业科技有限公司 11000 吨/年生物基医药
用新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚
物，生产过程分为两步，第一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交
酯丙交酯共聚物的中间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通
过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及的技术专利及形成过程
如下：
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 形成过程
号 人 类型 方式
乙交酯共聚物项目进行立项，后
吴仁荣、高
一种可注射用 续进入研发阶段；药业科技通过
正松、王保
药 业 ZL202111 丙交酯乙交酯 原始 反应装备及精制技术创新，完成
科技 003174.X 共聚物的悬浮 取得 小试及中试工艺开发，于 2020 年
张丽娜、明
聚合制备方法 完成中试规模验证，2021 年 8 月
伟
申请专利，2022 年 12 月获得专利
授权。
张全兴、李 南京大学张全兴院士团队自主开
爱民、江 发，通过催化剂技术创新，完成
兴 威 ZL202011 一种催化合成 继受
生物 292071.5 丙交酯的方法 取得
张延凯、孙 请专利，2021 年 11 月获得专利授
平 权。
南京大学张全兴院士团队与南京
张全兴、李 全凯生物基材料研究院有限公司
一种丙交酯的 爱民、江 （以下简称“全凯生物”）（注）
药 业 ZL202010 许可
科技 045269.7 实施
置 彪、孙平、 术创新，完成小试及中试开发，
黄伟 2020 年 1 月申请专利，2021 年 3
月获得专利授权。
注：全凯生物系张全兴院士团队科技成果转化实施平台，主要负责生物基材料相关科技
成果转化及产业化。
其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法”系药
业科技自主研发取得。
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专利“一种催化合成丙交酯的方法”系兴威生物受让取得。2022 年 9 月，
南京大学、兴威生物及江伟、孙平等发明人共同签署《技术转让（专利权）合同》，
约定南京大学将发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”转让给兴威生物，专利
权转让价款为 1,800.00 万元。2022 年 12 月 14 日，国家知识产权局核发《手续
合格通知书》，准予上述专利权变更登记。
专利“一种丙交酯的合成方法及装置”系南京大学及全凯生物许可药业科技
实施。2023 年 8 月，药业科技与南京大学、全凯生物共同签署《技术转让（专
利实施许可）合同》，约定南京大学及全凯生物将发明专利“一种丙交酯的合成
方法及装置”以普通方式许可药业科技实施，实施期限为 10 年，许可实施使用
费共计 180.00 万元。
（二）本次募投项目在技术使用和合作方面的具体安排
及拉克泰德共同投资设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作项目。拉克泰德
作为张全兴院士团队成员出资设立的投资平台，负责为合作项目产业化协调专利
技术来源并提供技术支持，为合作项目的立项、安评、环评提供基础技术资料，
对合作项目产业化技术进行持续研究、改进完善。2023 年 8 月，发行人与拉克
泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，为加快推进合作项目实施，双方同意
由发行人或其控股子公司与兴威生物共同实施合作项目。拉克泰德同意协调其合
伙人或团队成员对合作项目产业化实施及项目建设提供技术支持及咨询服务。
为推动合作项目顺利实施，张全兴院士团队向南京大学申请将涉及丙交酯合
成相关专利技术进行科技成果转化。其中，南京大学将其发明专利“一种催化合
成丙交酯的方法”转让给兴威生物，南京大学与全凯生物将其共有发明专利“一
种丙交酯的合成方法及装置”许可药业科技实施。同时，根据本次募投项目的合
作安排，兴威生物将其拥有的发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方
式许可药业科技无偿使用，并保证其许可使用的专利技术能够满足募投项目产业
化运营需求。
为保障本次募投项目的实施及产业化，拉克泰德合伙人已在兴威生物兼职，
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并对本次募投项目建设及生产提供技术支持，主要职责包括：对制备高纯度丙交
酯相关技术进行工业化生产验证及工艺包的设计开发；为本次募投项目工程设计、
设备选择、项目立项审批提供技术咨询；对本次募投项目实施进行技术论证及方
案优化；负责本次募投项目相关技术的优化改进等。
三、结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员
配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益
安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资
方拉克泰德是否存在后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较大
不确定性
（一）威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益
分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排
根据药业科技与兴威生物签署的《合作协议》及发行人提供的组织架构及部
门职责、兴威生物职能部门设置计划等资料，药业科技与兴威生物共同实施“年
产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”，其中药业科技负责项目建设及后续生
产，兴威生物负责项目技术支持及销售。双方在人员配置、分工安排、经营管理、
利益分配等方面具体安排如下：
药业科技成立于 2013 年 6 月，系发行人的重要生产主体之一，已建立较为
完善的生产管理与质量管理体系，能够充分满足高品质、高稳定性的生产需求。
截至 2023 年 6 月 30 日，药业科技拥有正式员工 205 人，并已设置生产管理部、
设备管理部、安全环保部、包装部、质量检验部等职能部门，其中生产管理部人
员 39 名，主要负责编制生产计划，组织协调产品生产工作；设备管理部人员 8
名，主要负责生产类、检验类设备的日常检验维修及管理工作；安全环保部人员
名，主要负责生产过程中物耗、能耗控制；质量检验部人员 23 名，主要负责对
公司生产过程中所涉及的物料、中间产品、成品进行检验并出具检验报告。药业
科技根据本次募投项目后续生产及运行管理需要，将通过内部培养及调任、招聘
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新员工等渠道解决用工需求，能够为本次募投项目顺利实施提供充足的人力资源
和良好的保障。
兴威生物目前已经组建董事会，聘任总经理和技术副总经理，由总经理负责
市场开发，技术副总经理负责技术开发。同时，兴威生物组建了技术开发团队和
市场开发团队，负责本次募投项目相关工艺技术的研发及优化、募投产品市场开
发及客户拓展。
兴威生物未来拟在本次募投项目建成投产前 6 个月内组建行政财务部、技术
开发部、市场开发部等职能部门，进一步完善公司组织架构和管理体系。其中，
兴威生物拟设置行政财务部，主要负责行政管理、人力资源管理及财务管理。兴
威生物拟设置技术开发部，主要负责产品工艺技术管理、产品工艺技术改进、新
产品开发研究及产品技术服务。技术开发部拟由拉克泰德合伙人兼职 7 人，其余
人员通过发行人内部研发技术人员调配以及外部市场招聘的方式进行安排。兴威
生物拟设置市场开发部，主要负责产品市场开发、产品销售管理及原辅材料采购
管理，其中产品市场开发人员从事产品市场调研、信息采集、产品发布、接受订
单等工作；产品销售管理人员从事生产订单下发、生产跟踪、销售跟踪、客户服
务等工作；原辅材料采购管理人员从事募投项目生产所需原辅材料的采购与管理
工作。
药业科技在现有厂区内建设 1 幢 4 层生产装置楼、相关辅助设施及公用工程，
并负责购置募投项目相关的生产装置及辅助生产装置。药业科技应保证募投项目
建设符合环保、安全等相关法律法规规定，具备募投项目设计的生产能力。
药业科技应当按照《合作协议》及兴威生物订单的要求组织生产，并将所生
产产品独家供应给兴威生物。若兴威生物订单需求量不满足募投项目产能，药业
科技有权将所生产的产品销售给其他第三方。同时，在募投项目产能充足的情况
下，兴威生物不得向其他第三方采购同类产品。
兴威生物负责采购原材料，根据具体产品需要，在特殊情形下，也可由药业
科技采购少量原材料。在药业科技将募投项目所生产产品销售给兴威生物后，由
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兴威生物对外进行销售并负责相关售后服务。
兴威生物在合作期限内将其所拥有的专利权（名称：一种催化合成丙交酯的
方法）以排他方式许可药业科技无偿使用，并保证其许可使用的专利技术能够满
足募投项目产业化运营需求。同时，兴威生物对募投项目建设及生产持续提供技
术支持或咨询服务，并负责对药业科技生产人员进行技术培训。
药业科技系发行人全资子公司。药业科技设董事会，成员为五人，董事由发
行人委派产生，董事会成员现为吴龙国、陈新国、高正松、吴仁荣、沈九四。药
业科技设监事一人，由发行人委派产生，监事现为吴荣文。药业科技设总经理一
名，由董事长提名，董事会聘任，总经理现为徐溢。
兴威生物系发行人控股子公司，发行人现持有其 64%股权，拉克泰德现持有
其 36%股权。兴威生物设董事会，成员为五人，其中发行人提名三人、拉克泰德
提名两人，由股东会选举产生，董事会成员现为吴仁荣、高正松、陈新国、江伟、
孙平。兴威生物设监事一人，由拉克泰德提名并经股东会选举产生，监事现为李
俊。兴威生物设总经理一名，技术副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，
总经理由发行人提名，技术副总经理由拉克泰德提名。兴威生物总经理现为高正
松，技术副总经理现为江伟。
本次募投项目产品由药业科技销售给兴威生物，再由兴威生物对外销售。药
业科技的销售价格按照其生产成本加上适当利润的原则进行确定，即销售价格=
（由药业科技提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他生产成
本）*（1+20%）（公式中的价格成本等均指不含增值税金额）。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，发行人与拉克泰德按照
实缴出资比例对兴威生物利润进行分配。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，药业科技与兴威
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生物不存在其他利益安排。
（二）兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性
乙交酯丙交酯共聚物是发行人近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也
是发行人未来重要的业务布局方向。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的
研发及产业化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先
水平。基于公司战略规划及业务布局，发行人与张全兴院士团队就医药用新材料
产业化项目合作事宜进行接洽。2021 年 8 月，张全兴院士团队成员出资设立拉
克泰德，作为项目合作的投资主体。2021 年 10 月，发行人与拉克泰德共同投资
设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作项目。
张全兴院士团队主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及应用，并致
力于生物基领域全产业链的建设及发展。张全兴院士团队历经多年研究积累，在
乙交酯、丙交酯催化合成工艺等核心技术上取得重大突破。张全兴院士团队核心
成员情况如下：（1）张全兴院士，现为南京大学教授，国家有机毒物污染控制
与资源化工程技术研究中心名誉主任，主要研究内容为塑料污染控制与资源化研
究，特别是限塑和低碳发展背景下生物基可降解材料的制备与应用和废弃塑料的
资源化回收利用；（2）李爱民，现为南京大学教授，国家有机毒物污染控制与
资源化工程技术研究中心主任，主要研究内容为有毒物质污染控制与资源化、环
境功能材料的合成及应用；（3）江伟，现为南京大学环境学院高级工程师、硕
士生导师，主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及产业化，曾参与丙交
酯合成产业化项目开发，具有丰富的技术研发及产业化经验；（4）孙平，现为
南京大学讲师，主要研究方向为水污染控制策略与环境管理、生物基材料的研发
与产业化，承担并完成国家水体污染控制与治理科技重大专项子课题任务；
（5）
齐运彪、黄伟及李俊，现为全凯生物专职研发人员，主要研究方向为生物基生物
可降解材料的研发。
为推动本次募投项目顺利实施，张全兴院士团队协调并推动丙交酯催化合成
技术专利的转让及许可实施，同时，相关团队成员已经在兴威生物进行兼职。公
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司与张全兴院士团队开展紧密合作，就本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物生产工
艺进行研发，已经实现中试规模生产。
兴威生物目前拥有本次募投项目所需的重要专利及关键技术，同时张全兴院
士团队成员已在兴威生物兼职，能够为本次募投项目顺利实施提供技术支持及保
障。
综上，兴威生物负责本次募投项目技术支持，具有合理性。
本次募投项目系公司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公
司现有主要原材料存在差异，由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同
时，本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物
医学领域，对产品配套技术服务质量及售后服务质量提出更高要求，兴威生物具
备专业技术团队，能够为客户提供更优质服务。
综上，兴威生物负责本次募投项目的采购及销售，具有合理性。
（三）兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制
经查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》《合作框架协议书之补
充协议》，发行人、兴威生物及拉克泰德之间并不存在关于拉克泰德退出机制的
相关约定。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，股东之间可以相互转让
其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。除此之外，拉
克泰克不存在其他后续退出机制。
根据拉克泰德出具的书面确认，拉克泰德未来将严格遵守《公司法》及《南
京兴威生物技术有限公司章程》的相关规定履行投资退出程序，除此之外，拉克
泰德与发行人、兴威生物之间不存在其他关于后续退出的约定及安排。
综上，拉克泰德有权依据《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
的相关规定退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与发行人、兴威生物之间不存在
其他关于后续退出的约定及安排。
（四）本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性
发行人不断加大药用辅料及医药用新材料研究开发力度，形成了一批自主知
识产权的核心技术，在行业内取得了一定的竞争优势，确立了良好的企业形象。
发行人积极推进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，
建立多个国家级及省市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与
评价重点实验室、江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研
究院联合创新中心、江苏省博士后创新实践基地、江苏省外国专家工作室等，为
产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑。
鉴于生物基医药用新材料广阔的行业发展前景，为进一步优化产业布局，发
行人近年来一直注重以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物方面的技术
研发及积累。发行人与南京大学张全兴院士团队建立合作关系，投资成立兴威生
物，共同开展乙交酯、丙交酯单体制备工艺及共聚工艺的研发合作，并对相关工
艺参数、工艺流程、设备参数及选型和设计、自控方案进行优化，成功实现乙交
酯丙交酯共聚物中试规模生产，为后续工业化生产奠定坚实基础。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目所需的专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式
一种可注射用丙交酯乙交酯
共聚物的悬浮聚合制备方法
一种丙交酯的合成方法及装
置
发行人已取得本次募投项目所需的技术工艺，具体情况如下：
主要技术工艺 技术概况 所处阶段 典型产品及技术优势
以乙交酯、丙交酯为原 完成工艺验证，并
乙交酯丙交酯 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
料，通过聚合工艺创新， 完成乙交酯丙交酯
共聚专利技术
制备乙交酯丙交酯共聚 共聚物 7525（供注 该技术通过生产工艺创新，解决
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
物系列产品。 射用）国家药品监 了高粘产品反应及精制问题，产
督管理局药品审评 品质量稳定，生产周期短，精制
中心备案。 溶剂用量少，单体残留低，绿色
环保。
乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
以乙交酯、丙交酯为原
乙交酯丙交酯
料，通过连续流技术， 完成中试规模放大 该技术通过连续流技术，解决了
共聚连续流聚
制备乙交酯丙交酯共聚 研究。 高粘度产品混合及传热问题，提
合技术
物系列产品。 高了产品内在质量，显著缩短反
应周期，质量稳定性。
对乙交酯丙交酯共聚物 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
乙交酯丙交酯
粗品进行连续循环精 完成中试规模放大
共聚物连续循 该技术通过连续循环精制，产品
制，制备高纯度乙交酯 研究。
环精制技术 单体残留低，溶剂用量少，生产
丙交酯共聚物产品。
周期短。
以乳酸、乙醇酸为原料，
乙交酯、丙交酯产品。
通过选用新型催化剂，
乙交酯、丙交
以及制备及精制工艺创 完成中试规模放大 国内领先的高效催化体系，易于
酯单体制备专
新，创新装备设计，制 研究。 脱除，实现连续化制备高纯度乙
利技术
备高纯度乙交酯单体和 交酯、丙交酯产品，生产周期短、
丙交酯单体。 成本低。
公司自成立以来始终致力于药用辅料技术研发及工艺改进，经过多年深耕积
累以及与高校科研团队的紧密合作，公司目前已具备实施本次募投项目所需的技
术工艺。
因此，发行人已掌握以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物的关键
核心技术，发行人为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备，为本次募投项
目的顺利推进提供重要保障。
发行人在多年的发展中形成了具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，
稳定的核心员工团队，核心管理团队拥有超过 20 年的药用辅料行业从业经验和
背景。同时，发行人拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队，核心研发团队长
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
期在药用辅料领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有
着深刻理解。其次，发行人形成了较为完善的人才培养及引进机制，并建立了良
好的人才激励制度，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基
础。
截至 2023 年 6 月末，发行人共拥有研发人员 127 名，占公司员工总数的 19.16%，
能够满足公司持续技术研发的需要。
针对本次募投项目，发行人与南京大学张全兴院士团队开展深入合作，致力
于开展生产乙交酯丙交酯共聚物的技术研究及产业化实施。同时，发行人通过现
有药用辅料项目建设及生产经营，培养了一批相关的工程技术人员、设备管理人
员及业务骨干，积累了丰富的经验，为募投项目的建设及经营打下良好基础。最
后，随着募投项目的逐步建设和投产，发行人将根据需要，通过多种方式进一步
完善人员配置，为募投项目的实施储备充足的人力资源。
因此，发行人已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员，能够满足本次
募投项目的实施及产业化需求。
发行人已就本次募投项目明确具体建设用地，并取得投资备案、环评批复、
能评批复、规划许可证、施工许可证等相关许可或资质。同时，本次募投项目产
品“乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审
评中心完成备案及关联审评。因此，本次募投项目实施已取得现阶段必要的资质、
许可及审批，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
发行人作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着 20 余年的行业从业经验，
和国内外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品
牌知名度和美誉度，为本次募投项目实施提供了良好的客户资源储备。此外，发
行人拥有较为完善的质量管理体系、自动化生产线，已通过药用辅料领域众多客
户的审计和药监系统的认证，更加符合制药企业及医药包装材料选择原料的要求，
发行人相关质量管理体系能够较好地满足制药企业对供应商与原材料的检查要
求。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，具有良好的生物相容性、无毒、
良好的成囊和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降
解医用耗材、包材等领域，具备良好的市场前景，各领域产品的市场前景与客户
开拓的具体情况如下：
（1）高端药用辅料领域
在制药领域，乙交酯丙交酯共聚物主要作为微球制备的高端药用辅料，目前
国内微球相关企业生产所需的乙交酯丙交酯共聚物主要依赖进口。微球具有多种
优势，具体如下：
优势 具体内容 应用举例
防止药物在胃部失活 胰岛素
稳定药性 提高药物的稳定性 易挥发的油类药物
包裹生物活性物质，使之不变性 破伤风类毒素
提高生物利用度 促肝细胞生长素
靶向性
将药物浓度集中于靶器官、靶组织 肺靶向汉防己甲素微球
延长药物半衰期 亮丙瑞林、曲普瑞林等
缓控释
控制药物释放速率 促肝细胞生长素
减少药物刺激 氯化钾
降低刺激性
掩盖药物不良气味和口味 氯贝丁酯
资料来源：FDA、CNKI、头豹研究院、东莞证券研究所
我国慢性病患者数量庞大，叠加恶性肿瘤、脑血管疾病、心脏病等疾病的死
亡率增加，将刺激心血管药物、肿瘤药物等需求，推动药物研究发展。另一方面，
我国社会经济快速发展，城镇化率提升，居民生活方式改变导致精神压力增加，
将推动精神疾病相关药物的需求增长。由于具备延长药物效用时间、提高患者顺
应性、优化治疗效果等特点，微球技术被广泛应用于长效缓释注射剂的开发应用。
目前国内已上市的五类微球制剂应用范围包括恶性肿瘤、糖尿病、心血管疾病、
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精神疾病等领域。我国慢性病患者群体壮大，药物需求广阔，有望推动具备明显
优势的微球制剂在恶性肿瘤、心脏疾病、脑血管疾病等慢性疾病相关领域的市场
规模增长。
中国微球制剂市场规模持续增长，增速高于全球市场。根据医药咨询机构艾
美仕市场研究公司（IQVIA）和火石创造数据平台的数据，2017-2019 年，全球
微球制剂市场规模从 72.26 亿美元上升至 78.56 亿美元，期间复合增速约为 4.27%。
就中国而言，头豹研究院数据显示，2015-2019 年，中国微球制剂行业市场规模
从 22.3 亿元增加至 47.4 亿元，期间每年的同比增速均超过 17%。由此判断，国
内微球制剂市场规模的增长势能远超全球水平。头豹研究院预测，随着市面上多
个原研药的专利过期，国内企业加紧微球产品研发布局，国产微球制剂有望迎来
爆发期，预计 2024 年我国微球制剂行业市场规模将突破百亿元大关，预计增加
至 116.1 亿元。
根据 CDE 登记信息，目前国内仅有山东绿叶制药有限公司与公司的供注射
用的乙交酯丙交酯共聚物已批准在上市制剂中使用。公司已与国内主要微球制剂
生产企业达成合作意向，截至本补充法律意见书出具之日，公司已递样客户如下：
产品名称 客户名称
乙交酯丙交酯共聚物 7525 广州玻思韬控释药业有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 中国医药工业研究总院有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 8515 山东谷雨春生物科技有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 瑞阳制药股份有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 合肥合源药业有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 杭州汉库医药科技有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 珠海亿胜生物制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 齐鲁制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 珠海保税区丽珠合成制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 辽宁垠艺生物科技股份有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 北京博恩特药业有限公司
公司将持续跟进相关客户的产品参数需求，并根据需要协助客户完成关联审
评，相关产品制剂通过关联审评后，客户对公司乙交酯丙交酯共聚物产品的需求
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将快速增长，且下游客户通常不会轻易进行药辅材料供应商的变更。
（2）植入类可吸收医疗器械领域
在植入类可吸收医疗器械领域的应用方面，乙交酯丙交酯共聚物组织修复材
料由于其有生物降解性，在伤口愈合后可自动降解并吸收，无需二次手术，无需
拆线，对伤口刺激较小，可有效促进愈合，相较传统医用缝合线具有较为明显的
优势，可降解医用缝合线拥有良好的市场前景；乙交酯丙交酯共聚物制成的组织
工程支架材料，在体内无毒，有良好的生物相容性，不会引起周围组织炎症，无
排异反应，并且可被生物降解，可以参与人体内糖类代谢循环，无残留。相较于
传统支架材料具备较为明显的优势，符合组织工程支架材料领域的发展方向，拥
有良好的市场前景。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已与北京颐合恒瑞医疗科技有限公司、
佛山市优特医疗科技有限公司、海尼达（江苏）医疗科技有限公司、南昌华康医
疗科技有限公司等企业就乙交酯丙交酯共聚物合作意向开展洽谈，相关客户的储
备将为本次募投项目的产能消化奠定良好市场基础。除上述企业外，公司将积极
跟踪并开拓其他潜在客户，提高市场占有率。
（3）可降解医用耗材、包材领域
在可降解医用耗材领域，我国大输液产品包装的发展趋势与世界大输液产品
包装的发展趋势一致，朝着塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋包装的方向发展，
软塑包装输液产品所占市场份额逐渐上升，随着我国医药产业不断的升级与发展，
药企对耗材、包材的环保性也愈发的重视，部分高端药物对包材与药品间的适应
性和相容性也提出了更高的要求，因此聚乳酸、乙交酯丙交酯共聚物等新型可降
解材料也将作为 PVC 的替代材料，在医用耗材、包材中将会得到广泛应用。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已与国内规模较大的药品软塑包装输
液袋生产企业建立初步合作意向，如天津博科林药品包装技术有限公司、天津百
万魅力包材有限公司、河北天成药业股份有限公司、石家庄四药有限公司等。根
据本次募投项目的建设进度，公司将通过客户拜访、技术交流、参加行业展会等
多种形式，进一步积极开拓产品的市场与下游客户。
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因此，本次募投项目实施具有较好的市场及客户基础，能够保障本次募投项
目的顺利实施。
综上，发行人的技术基础、人员储备、客户资源等方面均为本次募投项目的
顺利实施提供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
四、兴威生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑，公司
主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
（一）兴威生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑
经查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》及发行人披露的相关公
告，为增加发行人控股股东、实际控制人、高管团队及骨干成员对合作项目的责
任感，提升合作项目的开发质量及速度，发行人及拉克泰德同意上述人员以个人
名义出资，与发行人及拉克泰德共同投资设立兴威生物。
鉴于本次募投项目系由药业科技及兴威生物共同实施，其中药业科技负责募
投项目建设及后续生产，兴威生物负责募投项目技术支持及销售。为维护发行人
及全体股东合法权益以及避免潜在的利益输送，发行人与兴威生物少数股东进行
协商，由发行人受让吴仁荣、高正松、陈新国等十名自然人合计持有兴威生物
（二）公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
根据兴威生物提供的工商档案及其公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，兴威生物的基本情况如
下：
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA2785MX44
法定代表人 吴仁荣
营业期限 2021 年 10 月 15 日至无固定期限
住 所 南京市江北新区赵桥河南路 51 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术
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研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化
工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技
术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持股 64%，拉克泰德持股 36%
吴仁荣担任董事长、高正松担任董事兼总经理、江伟担任董事、陈新国担任
任职情况
董事、孙平担任董事、李俊担任监事。
拉克泰德的合伙人分别为江伟、齐运彪、张全兴、孙平、黄伟、李爱民及李
俊，上述合伙人均为张全兴院士团队成员。
经核查，发行人主要股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过
发行人间接持有兴威生物股权外，不存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情
形。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》规定，兴威生物设董事会，成员为
五人，发行人作为兴威生物第一大股东，有权提名三名董事。兴威生物设经理一
名，由发行人提名。
经核查，发行人主要股东吴仁荣担任兴威生物董事长、高正松担任兴威生物
董事兼总经理、陈新国担任兴威生物董事，除此之外，发行人主要股东未在兴威
生物任职。
五、发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条相关要求
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条的具体规定，发
行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条 年产 11,000 吨生物基医药用新材料
序号
的具体规定 项目
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控 符合，本次募投项目实施主体为发行
制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一） 人全资子公司药业科技及控股子公
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下 司兴威生物，发行人能够对募投项目
列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参 实施主体进行有效控制。
股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资
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金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公
司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可
行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有
规定的。
本次募投项目实施主体之一兴威生
物成立于 2021 年 10 月，非新设控股
子公司；
兴威生物目前少数股东为拉克泰德，
拉克泰德为张全兴院士团队成员的
持股平台；
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募 张全兴院士团队在生物基生物可降
投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其 解材料的研发及产业化方面具有丰
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性， 富的经验，能够为本次募投项目顺利
并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、 实施提供技术保障，发行人与拉克泰
子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控 德合作具有合理性；
制权等进行核查并发表意见。 发行人持有兴威生物 64%股权，拉克
泰德持有兴威生物 36%股权。兴威生
物设置了董事会、监事，聘任了高级
管理人员。发行人作为控股股东有权
提名多数董事，并通过董事会聘任总
经理。兴威生物法人治理结构完善，
发行人能够实际控制兴威生物。
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
不适用，本项目募集资金均由全资子
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例
公司药业科技进行使用，发行人未对
增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的
主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师
少数股东拉克泰德未同比例进行增
应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司
资或提供贷款。
利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监 不适用，本募投项目实施主体为全资
事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司 子公司药业科技和控股子公司兴威
实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或 生物；
核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的 兴威生物目前少数股东为拉克泰德，
基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性 拉克泰德合伙人为张全兴院士团队
和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公 成员，不属于发行人控股股东、实际
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司实施募投项目的原因、必要性和合理性；
（二） 控制人、董事、监事、高级管理人员
共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序 及其亲属；
及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师 发行人、拉克泰德以及发行人控股股
应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司 东、高管团队及骨干成员曾共同设立
法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有 兴威生物，共同设立兴威生物具有合
效性发表意见 理性及必要性。后续自然人股东退出
兴威生物，并将所持有兴威生物股权
全部转让给发行人；
上述相关共同投资兴威生物及股权
转让的行为均已履行关联交易审议
程序，合法合规。公司符合《公司法》
第一百四十八条的规定，相关防范措
施有效。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
书之补充协议》；
利权）合同》；药业科技与南京大学、全凯生物签署的《技术转让（专利实施许
可）合同》；
及部门职责文件、兴威生物职能部门设置计划，了解药业科技与兴威生物在人员
配置、分工安排、经营管理等方面的安排；
关产业政策等，了解本次募投项目的人员、技术储备和客户资源情况，分析本次
募投项目实施的确定性；
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
况；
松等人签署的《股权转让协议》，了解兴威生物少数股东转让股权的背景；
持股及任职情况；
泰德与发行人合作背景、专利转让及人员兼职等情况；
局药品审评中心等网站进行公开信息查询；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
次募投项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同比例增
资或者提供贷款。本次募投项目相关安排不存在损害公司利益的情形。
浮聚合制备方法（专利号：ZL202111003174.X）”“一种催化合成丙交酯的方法
（专利号：ZL202011292071.5）”“一种丙交酯的合成方法及装置（专利号：
ZL202010045269.7）”。其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯丙交酯共聚物
的悬浮聚合制备方法”系药业科技自主研发取得；
“一种催化合成丙交酯的方法”
系兴威生物受让取得并许可药业科技实施；“一种丙交酯的合成方法及装置”系
南京大学、全凯生物许可药业科技实施。
的发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方式许可药业科技无偿使用。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
兴威生物在募投项目建设及生产过程中提供持续技术支持或咨询服务，并对药业
科技生产人员进行技术培训。
已做具体安排，除此之外，双方不存在其他利益安排。
队成员已在兴威生物兼职，由兴威生物负责对本次募投项目提供技术支持。本次
募投项目系公司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公司现有主
要原材料存在差异，由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同时，本次
募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物医学领域，
对产品配套技术服务及售后服务质量提出更高要求，兴威生物具备专业技术团队，
能够为客户提供更优质服务。因此，兴威生物负责技术支持、采购、销售具有合
理性。
关规定退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与发行人、兴威生物之间不存在其他
关于后续退出的约定或安排。
实施提供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
正松、陈新国等十名自然人将其合计持有兴威生物 13%的股权转让给发行人。发
行人主要股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过发行人间接持有
兴威生物股权外，不存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情形。发行人主要
股东吴仁荣担任兴威生物董事长、高正松担任兴威生物董事兼总经理、陈新国担
任兴威生物董事，除此之外，发行人主要股东未在兴威生物任职。
问题 6：关于同业竞争
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
根据申报材料，公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、
生产和销售。公司实际控制人控制的南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅
料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销售；公司与南京试剂在药用
辅料领域存在部分产品重合情况。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生
产药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否
与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实际控制人是否
已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况；（2）本次募投项
目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生产
工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人等
关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实际控制人是否已采取有效措施
充分解决同业竞争，以及目前实际执行情况
（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药用辅料生
产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人
等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除威尔药业及子公司以外，控股股东下属
子公司的实际经营情况如下：
序号 企业名称 出资比例 实际从事的主营业务
企业管理服务、发行人
员工持股平台
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
化学试剂、药用辅料、
催化剂及助剂和定制
化学品研发、生产、销
售
泰州市东昇泓盛医药科技合伙企
业（有限合伙）
南京堃合懿创业投资合伙企业（有
限合伙）
泰州市开发区佰赛德医药科技有 医药研发、研发成果转
限公司 让
泰州市和润医药科技合伙企业（有
限合伙）
泰州市开发区健行万德医药科技
有限公司
医药技术研发、技术服
务
注 1：吴仁荣直接持有舜泰宗华 77.44%的合伙份额，吴仁荣、高正松、陈新国通过南
京宝宸信息科技有限公司（以下简称“宝宸信息”）持有舜泰宗华 1%的合伙份额；
注 2：吴仁荣、高正松、陈新国分别直接持有宝宸信息 60.00%、20.00%、20.00%的股
权；
注 3：吴仁荣、高正松、陈新国均系南京试剂的实际控制人之一，分别持有南京试剂
注 4：南京南试系南京试剂的全资子公司；
注 5：泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司直接持有泰州市开发区健行万德医药科技
有限公司 91.67%的股权；
注 6：泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技合伙企业
（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有江苏华泰晨光药业
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
有限公司（以下简称“华泰晨光”）59.43%、7.22%和 3.02%的股权；
注 7：南京珀菲特医药科技有限公司系华泰晨光的全资子公司；
注 8：上述投资比例为穿透后的权益计算。
不存在同业竞争
公司控股股东、实际控制人控制的企业中，舜泰宗华作为公司持股平台，宝
宸信息作为舜泰宗华的执行事务合伙人，从事企业服务管理，不存在实际生产经
营业务。泰州市东昇泓盛医药科技合伙企业（有限合伙）、泰州市和润医药科技
合伙企业（有限合伙）和南京堃合懿创业投资合伙企业（有限合伙）作为投资平
台，均无实际生产经营业务。
华泰晨光系发行人控股股东、实际控制人之一吴仁荣持股 48.42%，并担任
董事长的公司，主要经营业务为麻醉镇痛类药品的研发和技术转化，其核心技术
为麻醉类产品的研发和生产技术，目前已上市的主要产品为氨酚羟考酮片、盐酸
右美托咪定注射液，不属于药用辅料，与公司不存在同业竞争。
泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司、泰州市开发区健行万德医药科技有
限公司系华泰晨光的原股东，因公司发展规划的变更，已于 2020 年完成退股，
目前并未实际开展研发、生产及经营业务，未来亦不会开展实际经营活动。南京
珀菲特医药科技有限公司成立于 2016 年 10 月 26 日，经营范围为医药技术研发、
技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京
珀菲特医药科技有限公司作为华泰晨光的全资子公司，计划为华泰晨光提供配套
研发服务，主要涉及麻醉镇痛类药品的研发。鉴于，麻醉镇痛类药品与药用辅料
在主要产品、核心工艺技术及主要设备等方面均存在显著区别，与公司不会存在
同业竞争或潜在同业竞争的情形。
以及公司持股 5%以上股东唐群松与南京试剂张宪伟、王志刚等 14 位股东共同签
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》，收购南京试剂 38.22%
的股份。吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松并签署《一致行动协议》，成为南京
试剂新的实际控制人。公司与南京试剂实际控制人存在重合。
公司目前主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售；南
京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、
生产、销售；公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情况。
（1）同业竞争的具体情况
①公司与南京试剂主要收入构成
报告期内，公司与南京试剂主要收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合成润滑
基础油
药用辅料 14,150.52 27.06% 31,577.02 28.42% 26,565.37 25.49% 22,535.15 30.62%
其他 2,118.30 4.05% 4,023.89 3.62% 2,933.45 2.81% 3,050.30 4.14%
主营业务
公司 52,085.85 99.60% 110,265.56 99.25% 103,206.57 99.02% 72,959.21 99.12%
合计
其他业务
合计
营业收入
合计
化学试剂 14,840.99 58.97% 30,717.78 58.43% 25,500.37 58.32% 18,663.92 55.21%
药用辅料 6,002.93 23.85% 9,025.52 17.17% 6,541.20 14.96% 4,626.47 13.69%
催化剂及
助剂
定制化学
南京 品
试剂 主营业务
合计
其他业务
合计
营业收入
合计
公司主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售，南京试
剂主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、生产、销
售，除在药用辅料领域存在一定重合外，公司与南京试剂主要经营方向存在明显
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
差异。
②公司与南京试剂在药用辅料领域具体侧重及产品重合情况
具体来看，报告期内，公司药用辅料以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为
主，南京试剂药用辅料以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主：
单位：万元
公司 南京试剂
项目
金额 占比 金额 占比
无机药辅 - - 911.92 15.16%
其中：磷酸氢二钠（供
- - 0.23 0.00%
注射用）
磷酸氢二钠（非注射
- - 99.53 1.65%
用）
有机药辅（碳原子数
≤10）
依地酸二钠（非注射
- - 50.19 0.83%
用）
丙二醇（供注射用） 585.15 4.14% - -
丙二醇（非注射用） 936.83 6.62% - -
有机药辅（碳原子数
＞10）
合计 14,150.52 100.00% 6,016.31 100.00%
公司 南京试剂
项目
金额 占比 金额 占比
无机药辅 1.36 0.00% 1,399.09 15.50%
其中：磷酸氢二钠（供
注射用）
磷酸氢二钠（非注射
- - 227.97 2.53%
用）
有机药辅（碳原子数
度 其中：依地酸二钠（供
注射用）
依地酸二钠（非注射
- - 220.35 2.44%
用）
丙二醇（供注射用） 1,316.98 4.17% - -
丙二醇（非注射用） 3,317.72 10.51% - -
有机药辅（碳原子数 26,430.89 83.70% - -
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＞10）
合计 31,577.02 100.00% 9,025.52 100.00%
公司 南京试剂
项目
金额 占比 金额 占比
无机药辅 2.03 0.01% 870.23 13.30%
其中：磷酸氢二钠（供
注射用）
磷酸氢二钠（非注射
- - 127.74 1.95%
用）
有机药辅（碳原子数
≤10）
度 注射用）
依地酸二钠（非注射
- - 163.13 2.49%
用）
丙二醇（供注射用） 908.63 3.42% - -
丙二醇（非注射用） 2,111.19 7.95% 10.70 0.16%
有机药辅（碳原子数
＞10）
合计 26,565.37 100.00% 6,541.20 100.00%
公司 南京试剂
项目
金额 占比 金额 占比
无机药辅 3.28 0.01% 513.51 11.10%
其中：磷酸氢二钠（供
注射用）
磷酸氢二钠（非注射
- - 117.43 2.54%
用）
有机药辅（碳原子数
≤10）
度 注射用）
依地酸二钠（非注射
- - 29.90 0.65%
用）
丙二醇（供注射用） 728.54 3.23% - -
丙二醇（非注射用） 1,477.37 6.56% 16.98 0.37%
有机药辅（碳原子数
＞10）
合计 22,535.15 100.00% 4,626.47 100.00%
注：为减少同业竞争，南京试剂 2022 年起已经不再销售药用辅料丙二醇。
报告期内，公司与南京试剂在药用辅料方面按照有效组分来看，仅依地酸二
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钠、磷酸氢二钠、丙二醇 3 种产品存在重合，但上述 3 种产品给药途径存在明显
差异，南京试剂上述药用辅料均为非注射用，公司上述药用辅料中，依地酸二钠、
磷酸氢二钠均为注射用，丙二醇包括注射用和非注射用两种。同时，注射用和非
注射用药用辅料的产品标准的根本差别在于对影响注射制剂安全性的技术标准
的严格规定，归纳起来主要为：①生化指标，如细菌内毒素、无菌要求；②各类
杂质含量限度指标更低或（和）主成分纯度要求更高。因此，注射用药用辅料和
非注射用药用辅料之间不具有直接的竞争关系。综上，报告期内，公司与南京试
剂在药用辅料方面仅非注射用的丙二醇存在重合，非注射用丙二醇占公司和南京
试剂药用辅料销售收入的比重分别为 6.56%、7.95%、10.51%、6.62%和 0.37%、
醇产品。
（2）公司与南京试剂不存在构成重大不利影响的同业竞争
公司药用辅料以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料
以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主，双方生产的药用辅料在生
产工艺、核心技术、主要客户等方面存在显著差异：
①生产工艺和核心技术
药用辅料作为精细化工产品，不同产品的生产工艺、设备以及核心技术存在
差异，具体说明如下：
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主要 核心
反应原理及典型
公司 药辅 技术 典型产品主要生产工艺 关键设备
产品
分类 原理
循环喷雾反应器、真
空泵、中和精制反应
釜、树脂吸附塔、脱
由低分子单体合 水干燥釜、过滤机、
聚合
成高分子化合物 分子蒸馏器、薄膜蒸
反应
的化学反应 发器、刨片机（固
体）、精密过滤器、
灌装机（液体）、灭
菌箱等
主要
为有
威尔
机大
药业
分子
药辅 酯化反应器、真空
醇或酚与含氧的 泵、精制处理反应
酯化 酸类（包括有机酸 釜、真空脱轻回收
反应 和无机酸）作用生 塔、过滤机、精密过
成酯和水的过程 滤器、灌装机、灭菌
箱等
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主要 核心
反应原理及典型
公司 药辅 技术 典型产品主要生产工艺 关键设备
产品
分类 原理
工艺原理：2NaOH+H3PO4→Na2HPO4+2H2O
酸和碱互相交换
成分，生成盐和水
的反应，其实质是 搪瓷/不锈钢合成釜、
中和 H+（氢离子）和 浓缩结晶釜、离心
反应 OH-（氢氧根离子） 机、烘箱/双锥回旋真
结合生成水，典型 空干燥机
主要 产品如磷酸氢二
为无 钠
机药
南京 辅和
试剂 有机 工艺原理：CaCO3+H2SO4→CaSO4↓+CO2↑+H2O
小分
子药
辅
由两种化合物互 搪瓷/不锈钢合成釜、
复分 相交换成分，生成 平板式上卸料离心
解反 另外两种化合物 机、烘箱/双锥回旋真
应 的反应，典型产品 空干燥机、摇摆颗粒
如硫酸钙 机
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主要 核心
反应原理及典型
公司 药辅 技术 典型产品主要生产工艺 关键设备
产品
分类 原理
丁二酸
澄清度
溶解 过滤 合格 结晶
检查
去离子水
不合格
将固体溶于溶剂
搪瓷/不锈钢合成釜、
以后，又重新从溶 中控 中控
干燥 合格 是否合格 脱水 袋式过滤器、浓缩结
液中结晶的过程。 (含量、熔点) (澄清度试验)
重结 晶釜、平板式上卸料
重结晶可以使不
晶 离心机、烘箱/双锥回
纯净的物质获得 含量不合格 不合格
旋真空干燥机、摇摆
纯化，典型产品如 是否合格 熔点不合格 转为试剂 颗粒机
琥珀酸
不合格
合格
粉碎 全分析 是否合格 包装 成品
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主要 核心
反应原理及典型
公司 药辅 技术 典型产品主要生产工艺 关键设备
产品
分类 原理
尾气除杂
（环保吸收）
投料 连续精馏 酒头除杂
精馏是利用混合 半成品 是 是否合格 中控 出成品
精馏塔、精馏釜/再沸
物中各组分挥发
器、气凝水分离器、
度不同而将各组 否
精馏 转为试剂
原料/成品储罐、冷凝
分加以分离的一
器、磁力泵、自动灌
种分离过程，典型 否 装机
产品如乙醇
混料 全分析 是否合格 是 过滤
否
成品 是 是否合格 抽检 灌装
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综上，南京试剂的无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10），与发行人的有机
大分子药辅（碳原子数＞10），在主要生产工艺、核心技术原理、主要设备等方面存在
较大差异，可以清晰区分；南京试剂目前未掌握有机大分子聚合、酯化等相关生产工艺，
也未拥有大分子合成中聚合反应、酯化反应等所需的聚合反应器、酯化反应器、刨片机、
真空脱氢回收塔等核心设备；公司仅有特定的几套有机小分子生产装置，主要用于既有
的几个小分子品种如丙二醇、苯甲醇等的生产，与南京试剂有机小分子生产工艺和设备
有明显差异性，且已经承诺不会新增无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）品类
的生产设施。
②客户重合情况
报告期内，公司与南京试剂客户重合具体情况如下：
单位：万元
项目
公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂
重合客户销售金
额
重合客户销售金
额占比
注：上述重合客户按照法人为单位进行统计，当期公司、南京试剂均对某一法人单位存在销售，
则统计为重合客户。
报告期各期，公司与南京试剂对重合客户的销售收入占各自公司收入的比例分别为
主要原因系公司与南京试剂对另一方部分大客户存在零星销售导致重叠金额统计较大。
报告期各期，公司、南京试剂销售收入均大于 50 万元的客户中（2023 年 1-6 月为销售
收入均大于 25 万元），客户重合的情况具体如下：
单位：万元
项目
公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂
重合客户销售金
额
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
项目
公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂 公司 南京试剂
重合客户销售金
额占比
注：上述重合客户按照法人为单位进行统计，当期公司、南京试剂均对某一法人单位存在销售，
则统计为重合客户。
报告期各期，在公司、南京试剂销售收入均大于 50 万的客户中（2023 年 1-6 月为
销售收入均大于 25 万），公司和南京试剂对重合客户的销售收入占各自公司收入的比
例分比为 0.96%、0.75%、1.51%、2.28%和 3.60%、3.92%、5.68%、7.32%，占比较低。
综上所述，公司与南京试剂药用辅料主要品种不同，公司药用辅料以有机大分子药
辅（碳原子数＞10）为主，南京试剂药用辅料以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数
≤10）为主，双方生产的药用辅料在生产工艺、核心技术等方面存在显著差异，对公司、
南京试剂销售收入均大于 50 万元的（2023 年 1-6 月为销售收入均大于 25 万元）重合客
户的销售收入占各自营业收入的比例较低。公司与南京试剂有效成分重合的药用辅料仅
系，不构成实质上的同业竞争。公司与南京试剂实际重合的产品仅非注射用丙二醇药用
辅料产品，但南京试剂销售收入较少且从 2022 年度不再销售，不构成对公司有重大不
利影响的同业竞争。
（二）公司及实际控制人是否已采取有效措施充分解决同业竞争，以及目前实际
执行情况
署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品的生产销售进行划分，并对未来产品范围进
行了划定，2023 年 8 月，发行人控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺如下：
“鉴于南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘发行人’或‘公司’）拟申请
向不特定对象发行可转换公司债券，本人作为南京威尔药业集团股份有限公司的控股股
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东、实际控制人，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就避免同业竞
争相关事宜，承诺如下：
一、本人控制的南京化学试剂股份有限公司（以下简称‘南京试剂’）主要从事化
学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售业务；发行人主要
从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂与发行人在药
用辅料领域存在一定交叉情况，但不会对发行人构成重大不利影响。
二、南京试剂资产、人员、业务、技术独立于发行人，不存在与发行人非公平竞争、
利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争情形。
三、南京试剂与发行人之间就药用辅料领域的具体业务划分如下：
除以下第 2 条、第 3 条、第 4 条约定外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和
有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及其子公司将专注于有
机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可
越界生产、销售。
发行人及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产
或销售药用辅料丙二醇。
南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，发行
人及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。
因发行人及其子公司于避免同业竞争协议签署前生产销售的依地酸二钠、磷酸氢二
钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药品监督管理局药品审评中心（以下简称‘CDE
平台’）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，在
南京试剂完成 CDE 平台备案并通过相关客户的验证之前，南京试剂作为发行人及其子
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公司前述产品独家经销商全权负责销售，发行人及其子公司就前述产品不得自行销售或
授权其他第三方销售。双方经销协议主要条款参考发行人现有产品经销协议，公允定价。
发行人将积极协助南京试剂在 CDE 平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在 CDE
平台备案并通过相关客户的验证后，发行人将不再继续生产前述产品。
南京试剂将尽快办理相关客户验证，发行人承诺积极协助南京试剂在 CDE 平台备
案并通过相关客户的验证，并争取在 2024 年 12 月 31 日前完成上述产品的切割，切割
完成后，发行人后续不再继续生产。
发行人及其子公司继续生产并销售 1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三
种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约
方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：
（1）相关产品销售收入的 50%；
（2）相关产品销售毛利。
四、如南京试剂从市场获得发行人药用辅料业务范畴内的商业机会，南京试剂将尽
力促成发行人获得该等商业机会，实现共同利益最大化。
五、本人及本人控制的除发行人及其子公司、南京试剂及其子公司之外的其他公司
或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同
或类似的业务或活动。
六、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发
行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与
发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
七、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或
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其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行
人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
八、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人
及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可
撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人
及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责
任。”
上述关于避免同业竞争的承诺和协议的内容合法、有效，发行人与南京试剂所制定
的同业竞争解决机制合理、切实可行，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企
业与发行人的同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。
为维护各自股东的切身利益，同时为进一步厘清公司与南京试剂在药用辅料领域的
分工及业务发展规划，发挥各自专业优势，做精做细药辅品种，实现公司与南京试剂的
良性发展，发行人分别于 2022 年 11 月 29 日和 2022 年 12 月 16 日分别召开了第二届董
事会第二十一次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方
签署<避免同业竞争协议>的议案》，相关关联董事、股东均回避表决。双方已于 2022
年 12 月签订《避免同业竞争协议》；2023 年 8 月，发行人控股股东、实际控制人签署
了《关于避免同业竞争的承诺》。《避免同业竞争协议》和《关于避免同业竞争的承诺》
对各自业务发展重点方向及约束机制进行了明确：
项目 公司 南京试剂
有机大分子（碳原子数＞10）药 无机药辅和有机小分子（碳原子数≤10）
未来增量品种
辅 药辅
逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二 放弃生产销售直接重合的非注射用药用
报告期内存量品种 钠产品；其他存量产品维持生产 辅料丙二醇产品，其他存量产品维持生
经营现状 产经营现状
对于报告期内存量药用辅料品种，南京试剂未从事有机大分子药辅（碳原子数＞10）
的生产及销售；公司生产和销售的无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）包括磷
酸氢二钠、依地酸二钠、丙二醇、1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液等产品，
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
上述产品经营情况及未来划分方案列表如下：
报告期内经营情况
项目 有效成分 类别 未来划分方案
南京试剂 公司
含直接重合
有机小分子 拟划分至公司，南
的非注射用 注射用、非注
丙二醇 药辅（碳原子 非注射用 京试剂不再继续销
药用辅料丙 射用
数≤10） 售
二醇产品
有效成分重 磷酸氢二钠 无机药辅 非注射用 注射用 拟划分至南京试
合但剂型存 剂，公司不再销售，
有机小分子
在明显差异 过渡期间独家经销
依地酸二钠 药辅（碳原子 非注射用 注射用
的产品 方式进行
数≤10）
其他有机小 有机小分子 注射用、非注
苯甲醇 - 南京试剂未销售，
分子药辅（碳 药辅（碳原子 射用
亦不会销售
原子数≤10） 山梨醇失水 数≤10）
- 非注射用
山梨醇溶液
公司生产的磷酸氢二钠、依地酸二钠两款产品均通过独家经销商南京试剂进行销售，未
自行销售或授权其他第三方进行销售。
综上所述，南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但不构成重大不利影响
的同业竞争；控股股东及实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。且发行人
已采取了必要措施以避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，
解决措施得到了严格执行，有利于维护发行人全体股东的利益。
二、本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性
（一）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金总额不超过 30,600.00 万元，公司拟将扣减财务性投资及本次发
行费用后的募集资金净额用于年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目及补充流动资金。
本次募投项目新增每年 11,000 吨的乙交酯丙交酯共聚物产能，将进一步丰富公司产品
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
品类并巩固公司在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势。本次募投项目与发行
人主营业务相关，本次募投项目的实施不会导致发行人主营业务发生变化。
除南京试剂之外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞
争，亦未从事与募投项目相同或相似业务，具体详见本补充法律意见书第二部分之“问
题 6”之“一、”之“（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，研发及生产药
用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度等情况，说明公司及子公司是否与实际控制人
等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争”。
南京试剂目前主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品等研发、
生产、销售，公司与南京试剂在药用辅料领域存在部分产品重合情形。本次募投项目所
生产的产品不会新增与南京试剂的同业竞争，具体原因如下：
本次募投项目产品乙交酯丙交酯共聚物是一种可降解的功能高分子有机化合物，碳
原子数量远大于 10，根据发行人与南京试剂的药用辅料业务划分原则，南京试剂及其
子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发
行人及其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经
对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。
根据上述划分原则，南京试剂无法进行乙交酯丙交酯共聚物药辅材料的生产。
乙交酯丙交酯共聚物的生产，主要涉及丙交酯催化合成技术以及乙交酯丙交酯高效
聚合技术，相关技术门槛较高。南京试剂相关产品的核心技术原理主要为中和反应、复
分解反应、重结晶、精馏等，南京试剂不具备丙交酯催化合成与乙交酯丙交酯高效聚合
的相关技术与生产设备，无法进行乙交酯丙交酯共聚物的生产。
乙交酯丙交酯共聚物主要用于微球的制备，微球是药物溶解或分散于高分子材料中
形成的微小球体或类球体。微球注射剂是缓释剂型的重要分支，能显著延长药物的作用
时间、显著减少用药次数、显著改善患者的顺应性，属于目前较为前沿的高端药用辅料。
南京试剂目前没有能够应用于微球注射剂的药用辅料。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
为维护公司及股东的利益，公司控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国已
出具有关避免同业竞争的承诺，具体承诺内容请见本补充法律意见书第二部分之“问题
以及目前实际执行情况”。
综上，本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金主要投资于年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目，规划实现年产
并巩固公司在药用辅料及医药用新材料领域的市场竞争优势，不会直接导致公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立
董事工作制度》中规定了关联交易的公允决策程序。
公司控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国于 2017 年 9 月 17 日出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，
本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与发行
人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及关联方将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人承担全额赔偿责任。
五、本承诺函在本人担任发行人控股股东兼实际控制人期间内持续有效，并不可撤
销。”
综上，公司本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
三、公司符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条相关要求
（一）公司符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条的要求
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条关于同业竞争的具体规
定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
序号 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条“同业竞争”规定 公司符合情况
南京试剂在个别药用辅料产品
与公司存在重合，但不构成重
保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及 大不利影响的同业竞争；公司
其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大 控股股东、实际控制人控制的
不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决 其他企业与公司不存在同业竞
方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争 争，公司与南京试剂已通过产
承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利 品划分解决同业竞争问题，相
益，并发表核查意见。 关情形不构成控股股东、实际
控制人对首次公开发行承诺的
实质性违反。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞
争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存
在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原
本次募投项目实施后，不新增
因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由
控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司
的其他企业的同业竞争。
及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整
合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视
为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
变更情形。
发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在
与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做
出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的
公司已在募集说明书披露相关
内容。
人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成
新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同
业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在
同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
（二）公司符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的要求
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条关于关联交易的具体规
定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
序号 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条“关联交易”规定 公司符合情况
报告期内，公司关联交易金额
较小，占当期营业成本比例较
低，系公司正常的商业交易行
保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决 为，相关交易价格按市场价格
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是 确定，符合市场原则、定价公
否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营 允，不存在关联交易非关联化
能力的影响等进行核查并发表意见。 的情况，相关交易均履行了必
要的决策程序并进行了信息披
露，不会对公司独立经营产生
重大影响。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应
当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显
本次募投项目不会新增关联交
易。
产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主
要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作
出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
公司章程、审计报告及财务报表，在企查查、国家企业信用信息公示系统网站进行公开
信息核查；
报告期内的主要财务数据及业务开展情况；
战略规划，了解发行人主要核心技术及主要生产装置，了解发行人是否掌握无机药辅及
有机小分子药辅合成的主要技术、是否拥有相应的核心装置、相关装置的主要用途等；
况；
客户及供应商是否存在重叠的情况；
查交易价格是否存在重大差异；
（修订稿）》；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
人不存在同业竞争的情形，发行人与南京试剂在个别药用辅料产品与公司存在重合，但
不构成重大不利影响的同业竞争；2022 年 12 月 19 日，经发行人、南京试剂董事会、
股东大会审议通过，双方已签署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品的生产销售进
行划分，并对未来产品范围进行了划定；2023 年 8 月，发行人控股股东、实际控制人
签署了《关于避免同业竞争的承诺》，上述措施机制合理、切实可行，有利于避免控股
股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，有利于维护发行人全体股东的
利益，且解决措施得到了严格执行。
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
问题 7：其他
年 6 月 18 日 0 时至 23 时连续 24 小时内非甲烷总烃排放浓度 5 个小时均值数据超标”
以及“对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放”的行为
受到两次行政处罚。
请发行人说明：（1）列示公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍；
（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投
入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、列示公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关
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行政处罚的具体事由，是否已完成整改，是否构成本次发行障碍
（一）公司最近 36 个月所受行政处罚和整改情况
公司及其控制子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚和整改情
况如下：
序 处罚对 处罚机关及处罚 处罚
处罚时间 处罚事由 处罚依据 整改情况
号 象 决定书文号 种类
（1）因运维单位
人员操作失误导
致监测监控设备
运行异常，已向运
南京江北新区管理
《中华人民共 维单位提出书面
委员会生态环境和 未保证自动 罚 款
生物科 和国大气污染 整改考核告知书；
技 防治法》第一百 相关问题已全部
宁新区管环罚 备正常运行 元
条第三项 整改并上报主管
〔2023〕67 号
机关；
（2）正在申请行
政复议，尚未缴纳
罚款。
（1）已联系第三
方危险废物处置
南京江北新区管理
《中华人民共 单位将 7 桶甲醛物
委员会应急管理局 处置危险物 罚 款
生物科 和国安全生产 料作危险废物处
技 法》第一百零一 理完毕；
〔2023〕150-（1） 靠安全措施 元
条第（一）项 （2）已于 2023 年
号
款。
FQ-01 废气 （1）废气出现超
南京江北新区管理
排口， 2022 《中华人民共 标后，要求生产装
委员会生态环境和 罚 款
药业科 年 6 月 18 日 和国大气污染 置立即停止试生
技 0 时至 23 时 防治法》第九十 产，关闭装置尾气
宁新区管环罚 元
连续 24 小时 九条第二项 放空，停产停排，
〔2022〕173 号
内非甲烷总 废气数值逐步恢
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
烃排放浓度 复正常；
值数据超标 11 月 1 日缴清罚
款。
（1）消防控制室
消防控制室 疏散门已朝疏散
未设置防火 方向开启，并设置
门；车间 5 防火门；车间 5 楼
南京化学工业园区 楼厨房动火 厨房动火区与非
《中华人民共
消防救援大队 区与非动火 罚 款 动火区甲级防火
药业科 和国消防法》第
技 六十条第一款
〔 2022 〕 第 0034 级防火门； 元 房液化石油气储
第一项
号 厨房液化石 瓶间甲级防火门
油气储瓶间 已安装完成；
未设置甲级 （2）已于 2022 年
防火门 7 月 28 日缴清罚
款。
（1）喷淋系统低
喷淋系统低 压压力开关已能
南京化学工业园区
压压力开关 《中华人民共 够启动喷淋泵；喷
消防救援大队 罚 款
药业科 无法启动喷 和国消防法》第 淋系统阀前管网
技 淋泵；喷淋 六十条第一款 已有压力；
〔 2022 〕 第 0035 元
系统阀前管 第一项 （2）已于 2022 年
号
网无压力 7 月 28 日缴清罚
款。
（1）环氧乙烷钢
环氧乙烷钢
瓶已有防倾倒措
瓶无防倾倒
南京江北新区管理 《中华人民共 施和防震圈，氮气
措施，缺少 罚 款
威尔研 委员会应急管理局 和国安全生产 进环氧钢瓶管线
究院 （苏宁江）应急罚 法》第一百零一 已有止回阀；
气进环氧钢 元
〔2022〕1071 号 条第一项 （2）已于 2022 年
瓶管线缺少
止回阀
款。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
技 委员会应急管理局 特种作业操 和国安全生产 3.8 万 安排，均由取得特
（苏宁江）应急罚 作证人员上 法》第九十七条 元 种作业操作证人
〔2022〕65 号 岗作业 第七项 员上岗作业；
（2）已于 2022 年
款。
在药业科技
成品输送管 （1）药业科技已
廊安装施工 制定《承包商安全
现场，发生 管理制度》《外委
南京市江北新区管 《中华人民共
一起高处坠 工程及外来施工
理委员会应急管理 和国安全生产 罚 款
药业科 落事故。药 人员安全管理制
技 业科技未对 度》等安全管理制
（宁新区管）应急 正）第一百零九 万元
承包单位、 度；
罚〔2021〕5-3 号 条第一项
承租单位的 （2）已于 2021 年
安全生产进 7 月 29 日缴清罚
行 统 一 协 款。
调、管理
《中华人民共
对暂时不利
南京市江北新区管 和国固体废物 （1）一般固废堆
用的工业固
理委员会生态环境 污染环境防治 罚 款 场已按要求建设
威尔药 体废物未建
业 设贮存的设
宁新区管环罚 正）第六十八条 元 （2）已于 2020 年
施、场所安
〔2019〕96 号 第一款第二项 3 月 9 日缴清罚款。
全分类存放
和第二款
（二）公司相关行政处罚不涉及重大违法行为，不构成本次发行障碍
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项的规定：
“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定安装、使用大气污
染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监
测设备正常运行的。”生物科技被处以罚款 2 万元属于上述罚则中最低处罚金额。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，对照通用裁量表，生物科
技受到的处罚金额处于所属裁量标准中的最低水平。
综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（一）项的规定：“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立
专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的。”生物科技被处以罚款 2 万元属于上述
罚则中较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021 版）》的规定，生物科
技上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水
平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于 2023 年 9 月 11 日出具《证明》，确
认“生物科技上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，生物科
技受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
放总量控制指标排放大气污染物的。”药业科技在上述行政处罚中未被责令停业、关闭，
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不属于上述规定中情节严重的情形，且药业科技被处以罚款 12 万元属于上述罚则中较
低的幅度。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》的规定，对照专用裁量表，药业科
技受到的处罚金额处于所属裁量标准中的较低水平。
此外，南京江北新区管理委员会生态环境和水务局于 2023 年 7 月 19 日出具《政府
信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复〔2023〕68 号），确认药业科技“上述违
法行为属于一般失信行为，不属于严重失信行为”。根据《国家发展改革委办公厅关于
进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》
（发改办财金〔2019〕527 号）的规定，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对
性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。
综上，药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定：“单位违反本法规
定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
的。” 药业科技被处以罚款 1 万元属于上述罚则中较低的幅度。
此外，南京化学工业园区消防救援大队于 2023 年 7 月 6 日出具《证明》，确认“药
业科技上述违法行为不属于重大违法行为”。
综上，药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第一项的规定：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安
全管理制度、未采取可靠的安全措施的。”威尔研究院被处以罚款 2 万元属于上述罚则
中较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021 版）》的规定，威尔研
究院上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低
水平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于 2023 年 7 月 5 日出具《证明》，确
认“威尔研究院上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，威尔
研究院受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，威尔研究院上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项的规定：“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作
业培训并取得相应资格，上岗作业的。”生物科技被处以罚款 3.8 万元属于上述罚则中
较低的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2021 版）》的规定，生物科
技上述行政处罚属于较低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水
平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于 2023 年 7 月 5 日出具《证明》，确
认“生物科技上述违法行为属于一般安全生产违法行为，不属于重大违法行为，生物科
技受到的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上，生物科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条第一项的规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款。”药业科技被处以罚款 22.50 万元属于上述罚则中较低
的幅度。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》（2018 版）的规定，药业科
技上述行政处罚属于最低档的处罚档次，受到的处罚金额处于所属裁量幅度中的较低水
平。
此外，南京江北新区管理委员会应急管理局于 2023 年 7 月 5 日出具《证明》，确
认药业科技“积极进行隐患整改，落实了事故防范措施，目前此次事故已经结案，且该
起事故属于一般事故”。
综上，药业科技上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第六十八条第一款第
二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主
管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的
工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的。”
该条第二款规定：“有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之
一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”威尔药业被处以罚款 1.2 万元属于上述罚则
中较低的幅度。
此外，南京江北新区管理委员会生态环境和水务局于 2023 年 7 月 19 日出具《政府
信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复〔2023〕67 号），确认威尔药业“上述违
法行为属于一般失信行为，不属于严重失信行为”。根据《国家发展改革委办公厅关于
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》
（发改办财金〔2019〕527 号）的规定，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指对
性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息。
综上，威尔药业上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次发行障碍
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设
施投入情况及采取的环保措施的有效性
公司业务涉及环境污染的具体环节与环保处理设施投入情况如下：
排污 实际运行
类别 排放环节 主要污染物 处理工艺 处理能力
主体 情况
非甲烷总烃、乙酸
水解吸收+活性炭+二级
乙酯、环氧乙烷、 正常运行，
聚合装置尾气排口 冷凝+酸吸收+除雾器+ 1000 m?/h
环氧丙烷、甲苯、 同步运转
碱吸收+活性炭吸附
氯化氢、乙腈
非甲烷总烃、丙烯 冷凝+碱吸收+水吸收+ 正常运行，
酯化装置尾气排口 1000 m?/h
酸、氨、硫化氢 催化氧化+活性炭吸附 同步运转
非甲烷总烃、甲
醇、氯甲烷、环氧 二级冷凝+水吸收+催化
封端醚装置尾气排 正常运行，
乙烷、环氧丙烷、 氧化+活性炭吸附+水吸 3000 m?/h
口 同步运转
乙酸乙酯、正己 收
烷、丙二醇、乙腈
废气 危废库和实验室尾 正常运行，
非甲烷总烃、甲醇 活性炭吸附 20000 m?/h
气排口 同步运转
聚合装置无组织废 正常运行，
非甲烷总烃 低温催化氧化 2200 m?/h
气收集治理 同步运转
酯化装置无组织废 正常运行，
生 物 非甲烷总烃 低温催化氧化 1500 m?/h
气收集治理 同步运转
科技
封端装置无组织废 正常运行，
非甲烷总烃 低温催化氧化 2500 m?/h
气收集治理 同步运转
原料、EO/PO 罐组、
非甲烷总烃、环氧 冷凝+水洗+除雾+活性
产品储罐组、蒸馏塔 正常运行，
乙烷、环氧丙烷、 炭吸附/冷凝+酸洗+水 1000 m?/h
排放口(罐区尾气处 同步运转
甲醇 洗+除雾+活性炭吸附
理装置尾气排放口)
高端生物项目配套 正常运行，
粉尘收集治理排气 颗粒物 滤袋除尘 投放料期间
m?/h
口（201 车间） 同步工作
高端生物项目配套 正常运行，
废气 粉尘收集治理排气 颗粒物 滤袋除尘 投放料期间
m?/h
口（205 车间） 同步工作
高端生物项目配套 正常运行，
粉尘收集治理排气 颗粒物 滤袋除尘 投放料期间
m?/h
口（301 包装厂房） 同步工作
废水 污水排放口 pH、COD、SS、 多效蒸发+芬顿+MBR+ 250 吨/日 正常运行，
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
排污 实际运行
类别 排放环节 主要污染物 处理工艺 处理能力
主体 情况
氨氮、TP、总氮、 中和调节 同步运转
石油类、挥发酚、
五日生化需氧量、
总有机碳、甲苯
硫化氢、甲醇、氯
化氢、颗粒物、氨、 预处理+酸洗+除雾器+
正常运行，
废气 废气排口 非甲烷总烃、乙 碱洗+除雾器+UV 光解 30000m?/h
同步运转
药 业 腈、丙酮、乙酸乙 +活性炭吸附
科技 酯、乙醇
pH、COD、SS、 脱轻+多效蒸发+水解酸
正常运行，
废水 污水排放口 氨氮、TP、盐分、 化-好氧+SBR+MBR 生 500 吨/日
同步运转
石油类、总氮 化
报告期内，公司主要污染物名称及排放量情况如下：
主要排 2023 年 1-6 月排放量 2022 年排放量 2021 年排放量 2020 年排放量
排污主体 放污染 单位 核定 实际 核定 实际 核定 实际 核定 实际
物名称 排放量 排放量 排放量 排放量 排放量 排放量 排放量 排放量
废水 吨 83,346 21,297 166,692 46,869 165,246 49,309 165,246 46,357
COD 吨 4.17 1.06 8.33 1.31 8.26 1.42 8.26 1.85
氨氮 吨 0.42 0.11 0.83 0.01 0.83 0.01 0.83 0.02
生物科技
总磷 吨 0.04 0.01 0.08 0.00 0.08 0.00 0.08 0.01
万标
废气 / 10,508.40 / 8,373.78 / 4,727.53 / 4,484.67
立方
废水 吨 34,673 21,582 69,346 33,692 69,346 31,477 / /
COD 吨 2.78 1.08 5.55 0.94 5.55 0.90 / /
氨氮 吨 0.52 0.11 1.04 0.01 1.04 - / /
药业科技
总磷 吨 0.02 0.01 0.04 - 0.04 - / /
万标
废气 / 1,331.33 / 1,969.74 / 2,391.84 / /
立方
公司高度注重环境保护，在业务运作流程上遵循国家有关环境保护的法律和法规，
废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。
公司按照环境保护的法律和法规要求，建立了完善的环境管理体系，制定了《安全
健康环境管理制度》并有效执行，设置了环保相关部门，具体负责公司环保管理工作。
公司已通过 ISO 14001:2015 环境管理体系认证。该体系适用于公司药用辅料（在
CDE 登记的品种）、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料系列产品的设计开发、
生产和销售所涉及的环境管理活动。生物科技已获得南京市生态环境局下发的《排污许
可证》。药业科技已经办理固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
公司已建立了环境管理体系，制定了全面的环境保护管理制度，包括《环境保护工
作条例》及具体管理规定，明确各级人员职权和环境保护责任。报告期内，公司生产经
营严格按照环境保护制度及内控制度执行，环境保护制度及内控制度有效运行。
三、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”
生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物。经对比核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，该等产品不属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
四、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条相关要求
通过逐项比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的具体规定，公司符合相
关规定的要求，具体情况如下：
序号 《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定 公司符合情况
重大违法行为的认定标准
或者情节严重行政处罚的行为。
违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
根据《证券期货法律适
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
用意见第 18 号》第 2
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
条规定的标准，公司及
其控股股东、实际控制
利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发
人不存在重大违法行
行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
为。
或者社会影响恶劣等的除外。
已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务
收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
月。
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准 根据《证券期货法律适
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大 用意见第 18 号》第 2
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合 条规定的标准，公司及
判断。 其控股股东、实际控制
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存 人最近三年不存在严
在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。 重损害上市公司利益、
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交 投资者合法权益、社会
易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合 公共利益的行为。
法权益的违法行为。
公司控股股东、实际控
制不存在上述事项，不
保荐机构和律师应当对上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在上
存在严重损害上市公
述事项进行核查，并对是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍发表明确意
益、社会公共利益的重
见。
大违法行为，不构成本
次再融资的法律障碍。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
件；
请答复书》；
并查询行政处罚信息；
件，并实地查看发行人污染治理设施，以核查经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物种类以及治理设施的运行情况；
执》，并检索全国排污许可证管理信息平台公开端的公示信息；
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
已完成整改，均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
中规定的高污染、高环境风险产品；
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司持股 5%以上股东参与本次可转债认购的情况
公司持股 5%以上股东参与本次可转债认购的情况如下：
直接持股数 是否参与本次可转债发行
序号 姓名 持股比例
（股） 认购
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
直接持股数 是否参与本次可转债发行
序号 姓名 持股比例
（股） 认购
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购的情况
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购的情况如
下：
直接持股数 是否参与本次可
序号 姓名 现任公司职务 持股比例
（股） 转债发行认购
（三）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员本次可转债认购前后六
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，公司董事沈九四存在减持公司股票计
划，具体情况如下：
先生计划自公告披露之日起十五个交易日后 6 个月内通过集中竞价交易方式，合计减持
公司股份不超过 400,100 股，即不超过公司总股本的 0.2953%，亦不超过其所持有公司
股份总数的 25.00%。（在上述减持计划实施期间，公司若发生送股、资本公积转增股
本等股份变动事项，本次拟减持的股份数量将作相应调整。）截至 2023 年 9 月 8 日，
本次减持计划时间届满，沈九四先生通过集中竞价交易方式合计减持 268,500 股，目前
持有公司股份 6,905,500 股。
除上述情况外，公司持股 5%以上其他股东及董事、监事、高级管理人员在本补充
法律意见书出具之日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过可
转换公司债券，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本补充法律意见
书出具之日前六个月内不存在减持公司已发行可转债的计划。
（四）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺
公司的 3 名独立董事管国锋、管亚梅、魏明承诺不参与本次可转债的发行认购。公
司持股 5%以上股东及非独立董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参
与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债
发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六
个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产
生的法律责任。”
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“发行人持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺”中披露了持股
“（一）发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺
本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘威尔药业’或‘公
司’）持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称‘本次发行’）的认购意向作出如下承诺：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与
认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发
行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个
月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产
生的法律责任。
（二）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺
如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约
束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人及相关责任
主体重要承诺及履行情况”之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员所作出的与本次发行相关的承诺事项”中披露了持股 5%以上股东及董事、
监事、高级管理人员的承诺，具体情况如下：
“3、发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认
购及减持相关事项的承诺
（1）发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员承诺
本人/本企业作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称‘威尔药业’或‘公
司’）持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员，就威尔药业向不特定对象发行
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
可转换公司债券（以下简称‘本次发行’）的认购意向作出如下承诺：
①如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与
认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发
行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个
月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
②若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相
关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
③本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、
子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产
生的法律责任。
（2）发行人独立董事承诺
公司独立董事管国锋、管亚梅、魏明不参与本次可转债发行认购，作出的补充承诺
如下：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约
束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及承诺》
《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向
及补充承诺》和公司股东名册等文件材料；
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：公司持股 5%以上股东或非独立董事、监事、高级管理人
员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于公司本次可转债认购启动时决定
是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。公司独立董事已出具承
诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
第三部分 关于补充期间内事项的法律意见
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人分别于
时股东大会，已就发行人本次发行事宜做出决议，审议通过《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。决议有效期自股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。
发行人分别于 2023 年 7 月 28 日、2023 年 8 月 14 日召开第三届董事会第三次会议、
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次发行的
决议尚在有效期内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
二、本次发行的实质条件
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人具备本次向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
大会审议通过，本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会注册。根据《募集说明书》
及本次发行方案，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。
办法，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
如律师工作报告第二部分“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管
理办法》的相关规定”和“（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规
定”所述，本次发行符合《管理办法》《可转换公司债券管理办法》等国务院证券监督
管理机构的相关规定，符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。
（1）发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了
总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设
置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第一项的规定。
（2）根据信永中和出具的《财务报表审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 10,044.67 万元、10,137.02 万元和
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
二项的规定。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
（3）根据发行人本次发行方案及《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行的募集资金
拟用于年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目及补充流动资金，符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。
在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询上
交所、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，不存在违反《证券法》第二百二十一条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查发行人的公司治理资料、财产权属证明及业务经营资质等资
料，发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据信永中和出具的《财务报表审计报告》《内部控制审计报告》和发行人
出具的书面确认文件，并基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判
断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2023 年半年度报告》以及发行人出具的书面确认文件，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资为发行人对疌泉高投的投资及持有证券投资基
金，合计账面金额为 7,120.15 万元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为 4.72%，
未超过发行人最近一期归属于母公司净资产的 30%。发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）根据信永中和出具的《南京威尔药业集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《管理办法》第十条第（一）项规定
的情形。
（2）根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、监事和高级管理人员填写的
调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询上交所、证券期货市场失
信记录查询平台等公开网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人
不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公开披露
的年度报告及发行人出具的书面确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《管理办法》第十条第（三）
项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的证明
文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查
询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十条第
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
（四）项规定的情形。
（1）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金主要用于年产 11,000 吨生物基
医药用新材料项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，发行人作为非金融类企业，本次募集资金使用不
存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金主
要用于年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目及补充流动资金，本次募集资金项目实
施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于年产 11,000 吨生物
基医药用新材料项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集
资金的使用符合《管理办法》第十五条的规定。
（1）如律师工作报告第二部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如律师工作报告第二部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据信永中和出具的《财务报表审计报告》及发行人《2023 年半年度报告》，
发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末资产负债率（合并口径）分
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
别为 20.58%、24.76%、30.67%及 30.89%；截至 2023 年 6 月 30 日，归属于母公司股东
的净资产（合并口径）为 150,808.23 万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近
一年末净资产的百分之五十；发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6
月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为 9,330.44 万元、-1,153.68 万元、
理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据信永中和出具的《财务报表审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 8,755.31 万元、
益后的加权平均净资产收益率分别为 6.91%、7.39%和 6.44%，最近三年平均扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率为 6.91%，发行人最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
格、赎回条款、受托管理协议、可转债持有人会议规则等内容进行了详细披露，符合《可
转换公司债券管理办法》第十条、第十一条、第十六条、第十七条的规定。
况、违约责任及承担方式、违约后的争议解决机制进行了约定，符合《可转换公司债券
管理办法》第十九条的规定。
（五）根据本次发行方案、
《募集说明书》、发行人提供的资料并经本所律师核查，
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的发
行可转债的其他条件，具体如下：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发
行可转债票面利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》第六十一条第一款、
第二款的规定。
易日起至可转债到期之日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为发行人股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。
交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条第一款的规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
换公司债券管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2023 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5.00%以上股份的主要股东如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
除上述股东外，其他单个股东持股比例均未达到 5.00%。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，持有发行人 5.00%以上股份的主要股东均为具有完全民事行为能
力的中国境内自然人或者依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任股东的资格。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
议签署之日起，各方在行使与一致行动事项（包括但不限于应由公司董事会/股东（大）
会审议的与公司直接或间接相关的事项）有关的公司董事或股东权利时采取一致行动。
截至 2023 年 6 月 30 日，吴仁荣直接持有发行人 13.67%的股份，同时通过舜泰宗
华间接持有发行人 5.85%的股份，合计持有发行人 19.52%的股份。高正松和陈新国分
别直接持有发行人 10.42%的股份，同时分别通过舜泰宗华间接持有发行人 0.02%的股
份，分别合计持有发行人 10.44%的股份。综上，吴仁荣、高正松、陈新国通过上述直
接和间接方式合计持有发行人 40.39%的股份，共同为发行人控股股东和实际控制人。
（三） 发行人设立时，发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府部
门批准确认，故有关发行人设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
四、发行人的股本及其演变
（一）经核查，补充期间内，发行人的股本总额未发生变更。
（二）经本所律师核查股票质押式回购交易协议、股票质押式回购交易业务协议、
发行人公告等资料，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东所持有发行人的股份质押情况如下：
质押股份数 占公司总股本
质押人 质押权人 质押起始日 质押到期日
量（股） 比例（%）
吴仁荣 7,630,000 5.63 海通证券股份有限公司 2023.09.01 2024.08.30
吴仁荣 1,250,000 0.92 海通证券股份有限公司 2023.09.05 2024.09.04
高正松 5,930,000 4.38 海通证券股份有限公司 2023.08.31 2024.08.30
高正松 750,000 0.55 海通证券股份有限公司 2023.09.05 2024.09.04
陈新国 5,350,000 3.95 中国银河证券股份有限公司 2023.09.06 2025.09.05
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
舜泰宗华 4,300,000 3.17 中国银河证券股份有限公司 2023.09.05 2025.09.04
唐群松 4,800,000 3.54 中国银河证券股份有限公司 2023.08.29 2025.08.28
经本所律师核查，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行
人的股份质押已办理相应登记手续，上述股份质押合法、有效；主要股东持有发行人的
股份不存在权属纠纷。
五、发行人的业务
（一） 发行人及其控制子公司的经营范围
企业信用信息公示系统核查，补充期间内，发行人及其控制子公司的经营范围、经营方
式及主营业务未发生变化。
经营业务所需的资格证照和行政许可，补充期间内，发行人及其控制子公司的经营资质
及行政许可、认证证书变更情况如下：
（1）2023 年 9 月 2 日，生物科技取得北京九鼎国联认证有限责任公司核发的《质
量管理体系认证证书》（IATF 证书编号：0482110），有效期至 2026 年 9 月 1 日。
（2）根据《易制毒化学品管理条例》的规定，购买第二类、第三类易制毒化学品
的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。
药业科技、生物科技、美东汉威、威尔研究院在购买易制毒化学品时，已依据上述规定
取得了《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制子公司的经营范围和经营方式等符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控制子公司已根据法律、法规和规范性文
件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备合法开展生产
经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立任何分支机构或子公司经营业务。
（三） 发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人主营业务一直为药用辅料及合成润滑基础油
产品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据信永中和出具的《财务报表审计报告》、发行人《2023 年半年度报告》并经
本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的业务收入情
况如下：
单位：元、%
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
合 计 522,970,497.42 100.00 1,111,010,682.20 100.00 1,042,305,915.97 100.00 736,063,748.91 100.00
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务收入主要来
自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
经本所律师核查，补充期间内，发行人持续盈利，经营状况良好；发行人管理规范，
具有较强的竞争优势；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公
司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活动符合国家产业政策，
不存在持续经营的法律障碍。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
六、发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及关联关系
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，补充期间内，持有发行人
生变化。
填写的调查表，并经本所律师通过公开信息检索，补充期间内，发行人的其他主要关联
法人未发生变化。
（二） 发行人补充期间内的重要关联交易
根据《2023 年半年度报告》
、关联交易相关协议等资料，自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月金额
南京池禾塑料制品有限公司 购塑料包装桶 1,130,899.51
南京试剂 化工原料等 2,905,407.19
合计 - 4,036,306.70
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月金额
南京试剂 货款、检测费 98,296.71
合计 - 98,296.71
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 6 月末余额
应付账款 南京池禾塑料制品有限公司 36,599.04
应付账款 南京试剂 617,353.49
合计 - 653,952.53
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发
行人非经营性资金情况；发行人也没有以资产、权益或信誉为各股东及其他关联方的债
务提供担保，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害中小股东利益的情况。
（三） 关联交易的公允性
经核查，上述关联交易系发行人与关联方之间发生的正常经营行为，依据市场原则
定价，价格公允合理，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
（四） 发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《南京威尔药业集团股份有限公司股东
大会议事规则》《南京威尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》和《南京威尔药业
集团股份有限公司关联交易管理制度》中明确了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为，
《公司章程》
《南京威尔药业集团股份有限公司股东大会议事规则》
《南京威尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》及《南京威尔药业集团股份有限公
司关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限、决策程序符合《上市公司章程指引
（2022 年修订）》和相关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（五） 同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南京试剂在个别药用辅料产品
与发行人重合，但不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争；控股股东、实际控制人
控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（六） 避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人与南京试剂所制定的同业竞争解决机制合
理、切实可行，有利于避免控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争，
有利于维护发行人全体股东的利益。
七、发行人的主要财产
（一） 房产情况
根据发行人提供的《2023 年半年度报告》和不动产权证书及相关政府主管部门出
具的不动产登记簿证明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子
公司拥有的房产均未发生变化。
根据发行人的说明、房屋租赁协议等资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控
制子公司租赁的主要经营性房产变化情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金 租赁期限 用途
（m2）
南京新城 南京市江北新
租金总额 1,02 办公、研
公司 号J栋8层
南京市江北新
南京尊显
区长芦街道六 每季度 30,000.
甲社区居民委 00 元
有限公司
员会十二组
经本所律师核查，药业科技承租的房屋系南京尊显建设工程有限公司转租，截至本
补充法律意见书出具之日，南京尊显建设工程有限公司尚未提供原出租方同意转租的书
面同意确认文件。
该项租赁房产系出租方转租于药业科技，存在因原出租方不同意转租导致不能持续
租赁的风险。该项租赁房产占发行人租赁房产总面积的比例较小，且仅用于仓储，非发
行人主要生产经营场所。即使药业科技无法继续租赁使用该房产，亦能够及时找到替代
性场所，该等搬迁不会对药业科技的经营和财务状况产生重大不利影响。故上述事项不
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
（二） 无形资产
根据发行人提供的不动产权证书及相关政府主管部门出具的不动产登记簿证明并
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司拥有的土地使用权未
发生变化。
经本所律师核查发行人持有的注册商标证书并登录国家知识产权局网站（https：
//www.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司新增 1 项
商标专用权，情况如下：
取得方 所有权 他项权
序号 商标图例 注册号 类别 有效期
式 人 利
原始取 扬州威
得 尔
经本所律师核查发行人及其控制子公司持有的专利证书，并登录国家知识产权局网
站（https：//www.cnipa.gov.cn/）对发行人及其控制子公司的专利权的公开状态进行查
询，并取得国家知识产权局出具的批量专利法律状态证明，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人及其控制子公司新增 3 项专利权，情况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型 方式
一种高分子颗粒反应 实用 原始
器 新型 取得
一种酯化反应用生产 实用 原始
设备 新型 取得
一种乙酰基封端烯丙 原始
醇聚醚的制备方法 取得
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
经本所律师核查发行人及其控制子公司持有的著作权证书并登录中国版权保护中
心查询网站（https：//www.ccopyright.com.cn/）检索，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
拥有的计算机软件著作权未发生变化。
经本所律师核查发行人及其控制子公司持有的域名证书，并登录工业和信息化部域
名信息备案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/）对发行人及其控制子公司的域名的公
开状态进行查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司新增已注册并完成备
案的域名 1 项，具体变化情况如下：
序号 域 名 注 册 人 到期日 ICP 备案号
（三） 主要生产经营设备
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的生产经营设备主要为机器设备、运输工具、电子
设备、其他设备，具体情况如下
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 568,909,397.60 218,270,672.75 350,638,724.85
运输工具 11,215,876.05 9,263,676.06 1,952,199.99
电子设备 37,303,358.58 28,928,593.74 8,374,764.84
其他设备 3,908,840.64 3,133,576.79 775,263.85
合计 621,337,472.87 259,596,519.34 361,740,953.53
（四） 发行人的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 13 家子公司、出资设立 1 家合伙企
业，发行人持有的 13 家子公司的股权以及所持有的合伙企业财产份额不存在质押、冻
结等权利受限情况。
（五） 本所律师经核查确认：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
的情况。
八、发行人重大债权、债务关系
（一） 重大合同
根据发行人提供的正在履行的重大合同，并经发行人书面确认并经核查，发行人及
其控制子公司新增的重大合同具体如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制子公司新增的正在履行的借款合
同具体如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 借款金额 合同编号 借款期限 担保方式
威尔 江苏银行股份有限公 2023.04.11-2
药业 司南京分行 024.04.10
威尔 招商银行股份有限公 2023.05.09-2
药业 司南京分行 024.05.09
威尔 交通银行股份有限公 Z2307LN15695170000 2023.07.19-2
药业 司江苏省分行 01 025.07.16
威尔 交通银行股份有限公 Z2307LN15695170000 2023.08.17-2
药业 司江苏省分行 02 025.08.14
威尔 中国工商银行股份有 2023 年（城北）字 2023.09.26-2
药业 限公司南京城北支行 00554 号 024.09.25
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制子公司新增的正在履行的授信合
同具体如下：
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 受信人 授信人 合同编号 授信额度 授信期限 担保方式
招商银行股份有限 2023 年授字第 2023.05.09-2
公司南京分行 210500636 号 024.05.08
交通银行股份有限 2023.07.18-2
公司江苏省分行 025.04.18
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司新增的正在履行的重大采购合同和
销售合同具体如下：
（1）采购合同
序号 合同编号 供应商名称 标的物 签订日期
瑞孚化工（上海）有限
公司
瑞孚化工（上海）有限
公司
（2）销售合同
序号 合同编号 合同需方 标的物 签订日期
竹本油脂（苏州）有限 WASB-84-N、WASB-84-O、B-26-V、
公司 WASB-84-P、N-21-Z
竹本油脂（苏州）有限 WASB-84-N、WASB-84-P、
公司 WASB-84-O、N-21-Z、B-26-V、N-20-E
竹本油脂（苏州）有限 WASB-84-O、WASB-84-P、
公司 WASB-84-N、N-21-Z
本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同的主要内容和形式不存在违反
国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，合同履行不存在重
大法律障碍。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，除本补充法律意见书正文之“六、发行人的关联交易及同业竞争”部分
所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
不存在其他互相提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营
活动产生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充期间内，发行人共召开董事会 1 次、监事会 1 次。经核查，本所律师认为，发
行人上述会议的召开、形成决议的内容及签署均真实、合法、有效。
十、发行人的税务
（一） 发行人及其控制子公司执行的主要税种、税率
根据发行人出具的《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司正在执行的主要税种及税率未发生变化。
新增纳税主体威尔健康、威尔武汉执行的企业所得税税率为 20%。
经核查，发行人及其控制子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二） 发行人及其控制子公司所享有的税收优惠
根据发行人出具的《2023 年半年度报告》、发行人提供的相关证书，并经本所律
师查阅有关税收优惠政策文件，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及控制子公司享受的税
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
收优惠政策变化如下：
生物科技自 2021 年第四季度起城镇土地使用税中安全防范用地享有减免政策，
范用地享有减免政策。
（三） 根据发行人的说明及有关税务部门出具的证明，并经本所律师核查，自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司依法向税务主管部门申报纳税，
不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据环保部门出具的证明并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月
罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术
本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门处罚的情形。
（三）安全生产
发行人制定了详细的有关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和业务活
动的正常进行。根据安全生产监督管理部门出具的证明，自 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司均能够较好地贯彻执行国家有关安全监察方面的
法律法规及规范性文件，不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被
处罚的情形。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
十二、诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁情况
经核查发行人提供的资料、公开披露的信息及查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人的行政处罚情况
根据发行人及其控制子公司出具的书面确认并经查询信用中国、国家企业信用信息
公示系统等网站，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控制子公司不
存在行政处罚事项。
（三） 发行人持股 5.00%以上的主要股东
根据持有发行人 5.00%以上股份的主要股东签署的调查表并经本所律师核查，截至
的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（四） 发行人董事长及总裁
根据发行人董事长、总裁签署的调查表并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对象发行可转换公司债
券的相关规定；上述补充期间内发行人所发生的变化不会对律师工作报告及法律意见书
中本所律师发表的结论意见构成不利影响，本所律师发表的结论意见仍然有效；本次发
行尚需上交所审核同意并报中国证监会注册。
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 孟奥旗
李鹏飞
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
网 址：http：//www.ct-partners.com.cn
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