新东方新材料股份有限公司独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护
中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的
相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《独董办法》、证券交易所业务规则和公司章程及本制度
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独董办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等有关法律法规、规定及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董
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事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事应当具有良好的个人品德，无下列不良记录：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
（六）公司章程规定的其它条件。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立
董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组
成，其中独立董事应当占三分之一以上。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《独董办法》《公司章程》及本
制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，已在3家
境内上市公司担任独立董事的或在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再被
提名为本公司独立董事候选人。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
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以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
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（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他上交所认定不具备独立性的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照本制度第十二条和本
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条前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上交所。上交
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得
超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以 披露。
独立董事不符合本办法第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告除应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）等情况，移交所承担的工作外，还应当对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。
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第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董
事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半
数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
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使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
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第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独
立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资
者。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上交所报
告，经上交所审核后在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《独董办法》规定事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上交
所报告。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
第六章 履职保障
第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
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当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司至少保存十年，独立董事本人至少保存
五年。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预独立董事独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大会
审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十三条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监
会、上交所和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适
时进行修改或补充。
第三十五条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改
草案报股东大会批准后生效。
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第三十六条 本制度解释权属于董事会。
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