证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-105
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 28 日召开的第四届董
事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 8 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 24
日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取
消 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00 万股，独立董
事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00 万股变更
为 2,690.00 万股，首次授予激励对象人数由 234 人变更为 233 人。
（七）2021 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向 2 名激励对象授予
合计 50.00 万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（八）2022 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取
消 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.00 万股，独
立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决
定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 808.00 万股，独立董事对此发表了独立意
见。
（十）2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。
（十一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22.00 万股，独立董事对此发表了独立意
见。
（十二）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 14.00 万股，独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十
二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。
（十四）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独
立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规
定，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第二个解除限售期公司
层面解除限售比例为 94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限
制性股票共计 0.90 万股。
本次回购注销完成后，预留授予限制性股票数量变更为 34.10 万股，人数 2 人不变。
由于公司实施了 2022 年前三季度权益分派，2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第
三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划回购价格的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购
价格进行相应的调整，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 6.83 元/股已经调整为 6.68 元/股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为回购价格（有除权除息的，按除权除息后的调
整价格）加上同期央行定期存款利息之和，共61,954.51元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,429,709,650股变更为1,429,700,650股，公司股本
结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 859,470,600 60.12 -9,000 859,461,600 60.11
二、无限售条件股份 570,239,050 39.88 0 570,239,050 39.89
三、总股本 1,429,709,650 100.00 -9,000 1,429,700,650 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票
回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业
绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意
回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9,000 股，由公司以回购价格（有除权除息
的，按除权除息后的调整价格）加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
六、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励
计划（草案）》等规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限
售期公司层面解除限售比例为94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限
售的限制性股票共计0.90万股。由公司以回购价格（有除权除息的，按除权除息后的调整价格）
加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照
相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次
回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回
购注销涉及的减资手续。
八、备查文件
分第二个解除限售期事项的法律意见。
特此公告。
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