北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格和数量的
法律意见书
二〇二三年九月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及
调整回购价格和数量的
法律意见书
致：深圳市智立方自动化设备股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市智立方自
动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳市智立方
自动化设备股份有限公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）部分限制性股票及调整回购价格和数量（以下简称“本
次回购注销”）所涉及的相关事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为实施本次回购注销所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为智立方本次回购注销相关事项出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次回购注销的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》
。
激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何异议。2023 年 1 月 3 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 1 月 13 日，公司召开第
一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整及本次授予事项发表
法律意见书
了同意的独立意见。
整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一
届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳市智立方自动化设备
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）等相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不
再续约，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售限制性股票应由公司回购注销。
（二）调整回购价格、回购数量的具体情况
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年利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本 41,717,762 股为基数，向全体
股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依上述已列
明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 15 日实施完毕，公司
董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励
计划回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 47.20
元/股调整为（47.20-1）÷1.5=30.8 元/股。
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（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的数量由 3.30 万股调整为 3.30×1.5=4.95 万股，该 4.95 万
股限制性股票应由公司回购注销。
（三）回购资金来源
根据公司第一届董事会第十九次会议《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，本次回购价款总计约
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等
相关规定；本次回购注销的原因、回购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）
》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议通过，
并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。
法律意见书
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有
限公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和
数量的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 周 丽
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