浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇二三年九月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
TCYJS2023H1406
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
本所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
作为发行人本次发行特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
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材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从
相关的会计师事务所所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。在本法律意见书中涉及的验资报告、验证报告等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和核准
（一）股东大会的批准
关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
因中国证监会于 2023 年 2 月发布了全面实施股票发行注册制的相关规定，
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 20 日，发行人召
开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条
件（修订稿）的议案》《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于 2022 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请
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股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于
召开 2022 年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关
的议案。
（二）中国证监会的核准
星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》, 深
交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1279
号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12
个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了全部
必要的授权和核准，本次发行符合《注册管理办法》及《承销管理办法》的规定，
合法有效。
二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程
（一）本次向特定对象发行股票的保荐与承销
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“保荐人”）担任发
行人本次发行股票的保荐人和主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
发行人和主承销商于 2023 年 9 月 4 日向深交所报送本次发行与承销方案及
《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象
名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）等备案文件。《认购邀
请书拟发送对象名单》中共计 149 名特定投资者，具体包括：发行人前 20 名股
东（剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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及其控制或施加重大影响的关联方股东，未剔除重复机构，顺延 20 名）、基金
公司 30 家、证券公司 15 家、保险机构 5 家及董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者 79 家。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至 2023
年 9 月 14 日（T-3 日）15:00 收盘时，发行人和主承销商合计收到 10 名新增投
资者的认购意向，故 2023 年 9 月 14 日收盘后，发行人和主承销商向上述符合条
件的 10 名投资者与前述 149 名投资者一并发送了《浙江伟星实业发展股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件。
自 2023 年 9 月 14 日（T-3 日）发出《认购邀请书》至 2023 年 9 月 19 日（T
日）9:00 申购前，发行人和主承销商合计收到 4 名新增投资者的认购意向，发
行人和主承销商向上述 4 名投资者补发了《认购邀请书》及其附件。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至本次发
行簿记前，发行人、主承销商共收到 14 名新增投资者的认购意向，并向其补充
发送了认购邀请文件。
新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
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（三）《申购报价单》的接收
本所律师对 2023 年 9 月 19 日（T 日，周二）9:00 至 12:00 期间的申购报价
过程进行了见证。
截止 2023 年 9 月 19 日 12:00 时整，保荐人共收到 30 家投资者以传真
方式送达的《申购报价单》等申购文件。除 8 家证券投资基金管理公司和 1 家合
格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 21 名投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件，全部申购报价均为有效报价
并簿记建档。
此外，有 1 名投资者未能按约定时间提交《申购报价单》，为无效申购。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和保荐人根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定 9.05
元/股为本次发行价格。
本次发行对象家数最终确定为 12 家，不超过 35 家；发行股票数量为
不超过 1,195,400,000 元。本次发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东
大会决议的规定。
本次发行配售情况如下:
序号 发行对象名称 认购股数(股) 认购金额(元) 锁定期(月)
司
期主题精选资产管理产品
产品-中国工商银行股份有限公司
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合计 132,088,397 1,195,399,992.85
综上，本所律师认为本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发
行对象所获配售股份情况符合《注册管理办法》《承销管理办法》的相关规定。
三、本次向特定对象发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购合同
获配对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《缴款通知
书》，各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认
股款。发行人已与发行对象分别签订了《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定
对象发行股票之股份认购协议》（以下合称“《认购协议》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 25 日出具的天健验
〔2023〕530 号《验证报告》，截至 2023 年 9 月 25 日，东亚前海证券指定的认
购资金缴存账户（开户行：中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行，账号：
（三）募集资金入账情况
资金划付至发行人账户。
特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 132,088,397 股，应募集资金总额
额为 1,181,795,103.84 元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟贰佰零捌万捌
仟 叁 佰 玖 拾 柒 元 （ ?132,088,397.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
四、发行对象合规性
（一）主体资格
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料。
经核查投资者提供的适当性核查材料以及主承销商出具的《投资者风险承受
能力评估结果告知书》，本次发行的发行对象均符合投资者适当性的要求，具备
认购本次发行的股票的主体资格。
（二）认购对象的登记备案情况
根据保荐人提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相关主
体资格文件，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
的资产管理计划参与本次认购，相关资管计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成了私募
基金管理人的登记和私募基金产品备案。
理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购、广发基金管理有限公司以其管
理的社保、养老金及公募产品参与本次认购。前述产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登
记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
产管理产品，国寿养老策略 7 号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
为养老金产品，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律
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法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基
金或资产管理计划备案登记手续。
市开发投资集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备
案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的《浙江伟星实业发
展股份有限公司向特定对象发行股票认购对象关联关系核查表》并经本所律师核
查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员
直接认购或通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《注册管理办法》
《承销管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必
要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配
售、签订协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正；本次发行最终确定的发行对象
均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。
本法律意见书出具日期为 2023 年 9 月 27 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2023H1406”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业
发展股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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