广西能源股份有限公司
广西能源股份有限公司
广西能源股份有限公司
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案 1：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
议案 2：《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
议案 3：《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
议案 4：《关于〈广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；
议案 5：《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议文件的议案》；
议案 6：
《关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
议案 7：《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
议案 8：
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议
案》；
议案 9：
《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
议案 10：《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》；
议案 11：《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
议案 12：《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；
议案 13：
《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》；
议案 14：《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
议案 15：《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
议案 16：《关于本次重大资产出售后形成关联担保的议案》；
议案 17：《关于本次重大资产出售后形成接受关联方财务资助的议案》；
议案 18：《关于公司日常关联交易预计的议案》；
议案 19：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》；
议案 20：《关于补选公司董事的议案》；
议案 21：《关于补选公司监事的议案》；
议案 22：《关于补充审议控股子公司与中马供应链公司关联交易事项的议案》。
广西能源股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西能源股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
议案 1：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
议案 2：《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
议案 3：《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
议案 4：《关于〈广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；
议案 5：《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关协议文件的议案》；
议案 6：《关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
议案 7：《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
议案 8：
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议
案》；
议案 9：
《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》；
议案 10：《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》；
议案 11：
《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
议案 12：《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；
议案 13：
《关于批准公司本次重大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》；
议案 14：《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
议案 15：《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
议案 16：《关于本次重大资产出售后形成关联担保的议案》；
议案 17：《关于本次重大资产出售后形成接受关联方财务资助的议案》；
议案 18：《关于公司日常关联交易预计的议案》；
议案 19：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案》；
议案 20：《关于补选公司董事的议案》；
议案 21：《关于补选公司监事的议案》；
议案 22：《关于补充审议控股子公司与中马供应链公司关联交易事项的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
广西能源股份有限公司
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
摘要的议案》；
实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》；
法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》；
《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共 22 项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的
方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
股东大会议案一
关于本次交易符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
现就公司拟出售持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权
相关事宜向各位股东报告，请予审议。
目前，公司持有永盛石化 51%股权。为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日
常经营资金需求，公司拟以非公开协议转让并收取现金的方式，将持有的永盛石化 2%
股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公
司实际运营情况和本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，
认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司
重大资产重组的条件，本次交易构成重大资产重组。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案二
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易的交易对方为广西广投产业链服务集团有限公司。广西广投产业链服务集
团有限公司为广西投资集团有限公司的控股子公司，由广西投资集团有限公司实际控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，广西投资集团有限公司系间接控制
上市公司的法人，广西广投产业链服务集团有限公司系广西投资集团有限公司控制的除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，故本次重大资产出售构成关联交
易。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案三
关于重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东：
现将公司拟出售持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权
的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、方案概要
目前，公司持有永盛石化 51%股权。为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日
常经营资金需求，公司拟以非公开协议转让并收取现金的方式，将持有的永盛石化 2%
股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）。
二、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广投产服集团。
三、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的永盛石化 2%股权。上述股权不存在抵
押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权
属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
四、标的资产的转让方式
本次重大资产出售将以非公开协议转让的方式进行。
五、定价依据和交易价格
本次重大资产出售的标的资产交易价格以中京民信（北京）资产评估有限公司出具
的并经广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）备案的评估报告的评估结果为
参考，由交易各方协商确定。
根据中京民信评估出具的并经广西投资集团有限公司备案的《广西桂东电力股份有
限公司拟转让部分股权项目涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京信评报字（2023）第 115 号），截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
永盛石化全部股东权益价值评估值为 55,532.75 万元，其 2%股权对应的评估值为
【1,110.66】万元。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易各方协商，确定永盛石化 2%
股权的交易价格为【1,110.66】万元。
六、本次交易支付方式及支付安排
本次股权转让价款由广投产服集团依据其与公司签署的附生效条件的《股权转让合
同》全部生效条件达成之日起 10 个工作日内向公司一次性支付。
七、股权转让的先决条件
各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
行信息披露义务（如需）；
交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
八、标的资产交割
自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由广投石化与公司签署反担
保协议，且永盛石化已经偿清对公司的存续债务之日起 10 个工作日内，公司配合办理
完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。
九、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
比例享有。
十、债权债务、担保责任处理和人员安置
截至《股权转让合同》成立日，永盛石化向公司借款余额（含日常经营预付款及往
来借款的本金及利息，以下简称“存续债务”）合计人民币 104,420.56 万元，其中本金：
供的借款：
（1）《股权转让合同》成立后，公司及子公司将不再新增对永盛石化的借款。公
司应促使永盛石化尽快向公司归还借款。
（2）永盛石化应于 2023 年 9 月 30 日前或本次交易交割前（孰早），向公司归还
全部存续债务以及存续债务在《股权转让合同》成立日至交割日产生的利息，若实际还
款日早于股权交割日，存续债务的利息计算至实际还款日（不含还款当日），永盛石化
在向公司支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予公司确认。
（3）广投产服集团应采取必要的措施，促使永盛石化在交割日前向公司归还全部
存续债务及利息，包括但不限于向永盛石化提供借款，用于永盛石化向公司偿还存续债
务及利息。
截至《股权转让合同》成立日，为永盛石化生产经营之目的，公司已为永盛石化一
系列贷款或融资租赁提供保证担保。《股权转让合同》成立后，就公司向永盛石化提供
的担保：
（1）合同成立后至交割日前，公司及子公司将不再新增对永盛石化的担保；
（2）由于永盛石化债权人均为金融机构或类金融机构，公司为永盛石化提供的一
系列担保安排无法直接将担保人变更为广投产服集团，为保证本次交易交割日后，公司
将不会因其为永盛石化提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，广西广投石化有限
公司（以下简称“广投石化”）同意就公司为永盛石化提供的一系列担保安排向公司提供
相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。
本次转让标的资产后，永盛石化的控股股东由公司变为广投石化。按照“人随资产
走，人随业务走”的原则，永盛石化直接与员工签署的劳动合同由其继续履行。
原与公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由公司负责召回安排工作。
十一、交易税费安排
因股权转让所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者交易双方另有约定的，
依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由发生税费的一方自行支付。
十二、违约责任
若广投产服集团未按时支付转让价款的，应当以逾期金额为基数，按照中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），
向公司支付逾期违约金。
由于公司原因导致标的资产未能在《股权转让合同》规定的期限内完成转让的行政
审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，公司应以股权转让款总额为基数，按照中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期
“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
任何一方违反其在《股权转让合同》中所作的陈述、保证或者违反《股权转让合同》
约定的责任视为违约，导致《股权转让合同》解除的，违约方应按转让价款 20%的比例
向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须
赔偿另一方的经济损失。
十三、决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案四
关于《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，就本次交易
事项，公司编制了《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，具体内容详见公司 2023 年 9 月 5 日在《上海证券报》
《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案五
关于签署本次重大资产出售
附生效条件的相关协议文件的议案
各位股东：
附件为公司与广西广投产业链服务集团有限公司就本次重大资产出售事项签署的
附生效条件的《广西能源股份有限公司与广西广投产业链服务集团有限公司之关于出售
广西永盛石油化工有限公司 2%股权之股权转让合同》和《广西能源股份有限公司与广
西广投产业链服务集团有限公司关于出售广西永盛石油化工有限公司 2%股权转让事项
的股权转让合同之补充协议》，具体内容详见公司 2023 年 6 月 27 日、9 月 5 日在《上海
证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案六
关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会
自查论证后认为：
有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已在《广西能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对审批风险做出
了特别提示。
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第二
款、第三款的规定。
续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，能进一步优化公司资产结构，促
进公司可持续发展，且不会影响公司的独立性，不会导致公司新增非必要的关联交易，
符合公司和全体股东的利益。
次交易完成之日起 12 个月内，对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油
化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等
合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺
濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于承诺函签署之日
起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至公司采取上述措施解决同业竞
争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。本次重大资产出售完成后，公司将继续严格
按照相关法律、法规要求，增强公司独立性并严格规范关联交易，避免同业竞争。
和规范关联交易。
因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案七
关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生
变化；本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
进行了审慎分析后认为：
法规的规定；
碍，相关债权债务处理合法；
为现金或者无具体经营业务的情形；
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案九
关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
公司董事会及全体董事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。
董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十
关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案
各位股东：
本次交易涉及的标的资产已由中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中
京民信评估”）进行评估，并出具《广西桂东电力股份有限公司拟转让部分股权项目涉
及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字（2023）
第 115 号），该评估报告已经由广西投资集团有限公司备案。上市公司董事会在充分
了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
本公司聘请的中京民信评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机
构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期
的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结
果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十一
关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定情形的议案
各位股东：
经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，以及为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员、参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
董事会认为，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十二
关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规
定，广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票在本次重大资产出售首次披露前 20
个交易日内累计涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（000001.SH）、申万电力指数
（801161.SI）的涨跌幅情况如下：
公布前 21 个交易日 公布前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2023 年 5 月 25 日） （2023 年 6 月 26 日）
公司股票收盘价（元/股） 4.83 5.15 6.63%
上证综合指数
（000001.SH）收盘值
申万电力指数
（801161.SI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 8.21%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.17%
数据来源：Wind 资讯
综上，经核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预
案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十三
关于批准公司本次重大资产出售有关审计、
评估及备考审阅报告的议案
各位股东：
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有
限公司分别就本次重大资产出售事项出具审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并
同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的审计报告和备考审
阅报告，中京民信（北京）资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的资产评估报告，
具体内容详见公司 2023 年 9 月 5 日在《上海证券报》
《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十四
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人及全
体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争
力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控
制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地
提升上市公司经营效率。
上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善
了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投
资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
施的承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任；
七、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ”
施的承诺：
“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。
二、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 ”
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十五
关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，同意公司将持有的
全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）49%股权转让给广西
广投石化有限公司。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公
司评估后的永盛石化 49%股权评估值 13,277.9906 万元为基础，确定交易价格为
议通过，并于 2022 年 9 月 29 日办理完成工商登记。
议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，同意永盛石化采取非公
开协议转让方式将持有的广西永盛仓储有限公司（以下简称“永盛仓储”）的 100%股权
转让给广西广投正润发展集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“上
市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。”永盛仓储系本次重大资产出售标的公司永盛石化的全资子公司，属于标的
资产的相关资产，应当纳入累计计算范围。
除上述情况外，本次交易前 12 个月内，公司不存在其他与本次重大资产出售同一
或者相关的资产购买、出售行为，不存在在最近 12 个月内需纳入本次重组相关指标的
累计计算范围的购买、出售资产的情形。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十六
关于本次重大资产出售后形成关联担保的议案
各位股东：
公司现持有广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）51%的股权，广西
广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）现持有永盛石化 49%的股权，现公司拟向广
西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售持有的永盛石化 2%
股权。
公司于 2023 年 3 月 22 日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023 年 4 月 20 日
召开的 2022 年年度股东大会均审议通过了《关于为控股子公司广西永盛提供担保的议
案》，同意公司为永盛石化向有关金融机构申请贷款授信额度或融资租赁等融资业务提
供不超过 12 亿元人民币的连带责任担保（详见 2023 年 3 月 24 日、4 月 21 日《上海证
券报》
《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。截至目前，公司为永盛石化申请的银
行授信额度提供了总额人民币 0.7292 亿元的担保。
鉴于上述决议作出时永盛石化为公司控股子公司，本次重大资产出售实施完成后，
永盛石化将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司。由于相关担保权人（债
权人）均为金融机构或类金融机构，公司为永盛石化提供的一系列担保无法直接将担保
人变更为广投产服集团，为保证永盛石化的正常开展业务，公司拟在本次重大资产出售
完成后继续为其提供总额不超过人民币 0.9333 亿元的担保，如后续公司拟对永盛石化提
供担保的，需另行履行审议、披露程序。
同时，本次重大资产出售实施完成后，上述担保将转化为上市公司为关联人提供的
担保；由于广投石化依据实施前的持股比例（即 49%持股比例）为永盛石化提供流动性
支持函，本次交易完成后，其提供流动性支持函的担保行为将不再符合按持股比例提供
担保的情况。基于前述，为保障上市公司及广大中小股东的利益，公司已就上述关联担
保事项要求广西广投石化有限公司向公司提供等额反担保并签署反担保协议。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十七
关于本次重大资产出售后形成接受关联方财务资助的议案
各位股东：
公司现持有广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）51%的股权，广
西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）现持有永盛石化 49%的股权，现公司拟
向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售持有的永盛石
化 2%股权。
截至 2023 年 9 月 4 日，公司的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（下称
“恒润筑邦”）累计向永盛石化借款 109,237.33 万元（其中，本金 90,602.00 万元，
利息 18,635.33 万元），该等借款的年利率为 8%，恒润筑邦以其全部资产、存货及债权
向永盛石化提供抵押担保。本次重大资产出售实施完成后，永盛石化将不再纳入公司合
并报表范围，成为公司的参股公司，永盛石化向恒润筑邦提供借款将形成关联人向上市
公司提供资金。
为支持恒润筑邦经营发展，永盛石化拟继续向恒润筑邦提供总额不超过 109,237.33
万元的财务资助，借款利率为 8%，期限为无固定期限，恒润筑邦继续以其全部资产、存
货及债权向永盛石化提供抵押担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述接受关联方财务资助构成
了公司的关联交易。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十八
关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司现持有广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）51%的股权，广
西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）现持有永盛石化 49%的股权，现公司拟
向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广投产服集团”）出售持有的永盛石
化 2%股权。
永盛石化与公司的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（下称“恒润筑邦”）
均经营油品贸易业务，因业务需要双方之间存在油品采购/销售交易和仓储装卸、车辆/
油罐出租等服务交易。预计恒润筑邦与永盛石化发生日常关联交易总额不超过 12,700
万元，上述额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日止。具体内容详见同日披露的《广西能源股份有限公司关于公司重大资产出售完
成后新增关联交易的公告》。
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案十九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重大资产出售相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
实施本次交易的具体方案；
根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依授权对本次交易的
具体方案作出相应调整；
包括但不限于履行《股权转让合同》以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易
所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，包括但不限
于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等
事项
次重大资产出售提供服务；
重大资产出售的具体事宜；
大资产出售有关的其他一切事宜；
请予审议。
关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司回避表决。
广西能源股份有限公司董事会
股东大会议案二十
关于补选公司董事的议案
各位股东：
公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名、审核，拟补选黄维俭
先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举产生，任
期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就董事候选
人发表独立意见如下：
法》第 146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司股东大会审议选举。
请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
附：董事候选人简历
黄维俭，男，1968 年 8 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，曾任广西开投恶
滩发电有限责任公司副总经理，广西方元电力检修有限责任公司副总经理，广西方元电
力股份有限公司桥巩水电站分公司副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，广西
广投桥巩能源发展有限公司党委书记、执行董事、总经理。现任本公司党委副书记、总
裁，广西广投正润发展集团有限公司董事，广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司负
责人，大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司董事。
目前黄维俭先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
东大会议案二十一
关于补选公司监事的议案
各位股东：
根据股东单位提名，公司监事会拟补选唐尚亮先生为公司第八届监事会监事候选人
（简历附后），并提请公司股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起至公司
第八届监事会任期届满。
请予审议。
广西能源股份有限公司监事会
附：监事候选人简历
唐尚亮，男，1983 年 10 月生，管理学硕士，高级会计师，曾任广西通盛融资租赁
有限公司财务总监；广西华银铝业有限公司副总经理。现任广西能源集团有限公司财务
总监。
目前唐尚亮先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部
门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
东大会议案二十二
关于补充审议控股子公司与中马供应链公司
关联交易事项的议案
各位股东：
现就公司补充审议控股子公司广西永盛、恒润筑邦与中马供应链公司开展油品销售
业务暨关联交易有关事宜向各位股东汇报，请予审议。
一、关联交易概述
广西能源股份有限公司于 2023 年 4 月 11 日收到上海证券交易所出具的《关于广西
桂东电力股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函[2023]0280
号）（以下简称“《监管工作函》”），《监管工作函》就公司控股子公司广西永盛石油
化工有限公司（以下简称“广西永盛”）、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称
“恒润筑邦”）与广西自贸区中马供应链管理有限公司（以下简称“中马供应链公司”）
及广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司（以下简称“中马钦州分
公司”）开展的油品销售业务进行了问询，公司已就相关事项进行了回复并披露。根据
相关规定及要求，现公司补充审议 2022 年及 2023 年 1-3 月控股子公司广西永盛、恒润
筑邦与中马供应链公司、中马钦州分公司发生的关联交易，交易金额合计
分别向中马钦州分公司销售原油 1,880,647,584.63 元、1,494,347,713.60 元，采用净
额法核算相关收入成本；2022 年恒润筑邦向中马供应链公司销售 92 号车用汽油
中马供应链公司法定代表人、中马钦州分公司负责人裴文彬，在交易发生前 12 个
月内曾担任公司的副总裁职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
有关规定，中马供应链公司、中马钦州分公司为公司关联方，公司控股子公司广西永盛、
恒润筑邦与其开展油品业务构成关联交易。
本次关联交易需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中马供应链公司基本情况
广西自贸区中马供应链管理有限公司成立于 2022 年 2 月 28 日，统一社会信用代码
试验区钦州港片区中马钦州产业园区智慧园 9 号楼 106 室，法定代表人裴文彬，经营范
围：危险化学品经营；成品油批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售等。
（二）中马钦州分公司基本情况
广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司成立于 2022 年 3 月 29
日，统一社会信用代码 91450001MAA7K6RK2T，营业场所中国(广西)自由贸易试验区钦州
港片区钦州综合保税区八大街 1 号北部湾国际门户港航运服务中心 1 楼 103 室，负责人
裴文彬，经营范围：危险化学品经营；成品油批发；化工产品销售；石油制品销售；润
滑油销售；煤炭及制品销售等。中马钦州分公司为中马供应链在钦州的分公司。
中马供应链公司法定代表人、中马钦州分公司负责人裴文彬，原为公司副总裁，于
合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第四款规定的情形。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
需方：中马供应链公司
产品标的及金额：0 号车用柴油 40,000 吨±10%，合同含税金额为 325,200,000 元,
实际结算含税金额为 322,406,840.94 元。
数量标准及计算发放：以卸货港商检量船数为准
结算方式及期限：卸船后双方根据合同约定结算，需方 3 个工作日内支付全额货款，
供方 3 个工作日内开具发票。
违约责任：
（1）供方如未在本合同约定交付期限内交付货物的，且属于供方原因导
致交付迟延的，供方承担迟延交付责任。需方有权要求供方承担因迟延交付所造成的损
失和违约金，违约金按货款总金额的 1‰/日计算。
（2）需方如未在本合同约定期限内支
付和结清货款的，需方应向供方承担迟延支付责任，同时供方有权要求需方承担因迟延
支付所造成的损失和承担支付违约金，违约金按货款总金额的 1‰/日计算。
（3）如发生
其他违约行为的，所造成的损失由违约方按照《民法典》及其司法解释有关规定承担责
任所有损失。
解决合同纠纷方式：供需双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任
何一方均有权将争议提交各自所在地仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁
规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对供需双方均有约束力。
采购方（乙方）：中马钦州分公司
销售标的及价格：原油 70 万吨±10%，2022 年实际结算合同金额 1,880,647,584.63
元，2023 年 1-3 月实际结算合同金额 1,494,347,713.60 元。
支付方式：乙方收到甲方的货权转移证明后支付货款，在点价期内付款。
违约责任:（1）如乙方超出点价期未付款，每逾期一天，未付款金额将按年利率 30%
支付违约金；
（2）如果交货港储罐中的样品与报价中的指标相差太大或与招标要求不符，
乙方有权拒收货物，并追究甲方的违约责任。
合同纠纷：本合同的效力、解释或履行应按照适用的中国法律管辖，无需考虑法律
冲突和/或根据任何适用的法律规则规定的任何其他法律。因本合同引起的或与本合同
有关的任何争议、争议或索赔，或本合同的违反、终止或有效性，应由三名仲裁员通过
仲裁来解决。仲裁应由中国国际经贸仲裁委员会在济南进行。仲裁费用应以人民币支付。
适用中华人民共和国的仲裁法。有关组织给予的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
仲裁费用由败诉方承担。如与本合同的其他条件不相冲突，则适用 2000 年国际贸易术
语解释通则，包括在本合同装运日期所适用的后续修订。
需方：中马供应链公司
产品标的及金额：92 号车用汽油 15,000 吨±10%，合同含税金额为 145,500,000
元,实际结算含税金额为 145,500,087.30 元。
数量标准及计算方法：以货权转移单的确认数据为准
结算方式及期限：货转后供方以双方确认的货权转移数量结算并开具全额增值税发
票，需方收到货物后 2 个月内支付货款。
违约责任：
（1）供方如未在本合同约定交付期限内交付货物的，且属于供方原因导
致交付迟延的，供方承担迟延交付责任。需方有权要求供方承担因迟延交付所造成的损
失和违约金，违约金按货款总金额的 1‰/日计算。
（2）需方如未在本合同约定期限内支
付和结清货款的，需方应向供方承担迟延支付责任，同时供方有权要求需方承担因迟延
支付所造成的损失和承担支付违约金，违约金按货款总金额的 1‰/日计算。
（3）如发生
其他违约行为的，所造成的损失由违约方按照《民法典》及其司法解释有关规定承担责
任所有损失。
解决合同纠纷方式：供需双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任
何一方均有权将争议提交各自所在地仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁
规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对供需双方均有约束力。
（二）关联交易的定价依据
公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦与上述关联方发生的关联交易，属于正常市场
交易行为，交易价格遵循公平合理原则，以市场公允价为基础，由双方协商确定价格，
并签署协议。
四、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦向关联方中马供应链公司、中马钦州分
公司销售油品，属于公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，关联方向
广西永盛、恒润筑邦采购油品是由于广西永盛、恒润筑邦能保证油品质量及货源的稳定，
双方按照市场公允价格进行交易。
（二）广西永盛、恒润筑邦已按合同约定交付完毕货物，中马供应链公司、中马钦
州分公司也已按合同约定支付完毕货款。交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司
及股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
五、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第八届董事会第二十九次会议以 8 票赞成，0 票反对，
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位
独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司控股子
公司广西永盛、恒润筑邦与中马供应链公司、中马钦州分公司开展的油品销售业务暨关
联交易事项属于公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，已钱货两讫，
交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事
项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关
材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司控股子公司广西永盛、
恒润筑邦与中马供应链公司、中马钦州分公司开展的油品销售业务暨关联交易事项属于
公司控股子公司广西永盛、恒润筑邦日常业务经营活动，已钱货两讫，交易价格以市场
价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
请予审议。
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