大连华锐重工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
根据国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定
本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人
员的薪酬、利润分配等事项。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至
少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
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当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，
行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋
予的职权。
第二章 任职条件
第七条 独立董事最多在 3 家上市公司担任独立董事，应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，并符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有相关法律法规要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
以下情形和不良记录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
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监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交
易所相关规定中有关独立董事任职的条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）
；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）
；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
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人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）
；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规
定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
；
（十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，对其是否符合任
职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎
核实，就核实结果发表意见并作出公开声明与承诺。
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第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出公开声
明与承诺。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露表决结果。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。连续任职已满
事候选人。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十九条 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加
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董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投
票的，其投票无效。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十一条 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
第四章 职责与履职方式
第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十三条 除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
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者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形
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的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及
时披露的，独立董事可以向中国证监会、证券交易所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（七）提名或任免董事；
（八）聘任或解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行权条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项
第三十一条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）
。以下所列事项，应当经独
立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公
司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
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对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存 10 年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，并最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第
二十一条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司
协会可以提供相关培训服务。
第五章 履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
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供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十六条 本制度下列用语的含义：
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（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不
足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，
且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第四十七条 本制度所称“以上”、
“以下”
、“以内”均含本数;
“高于”
、“低于”
、“超过”均不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》等规定执行。本制度的规定如与日后颁
布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第四十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第五十条 本制度经董事会批准后生效。
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