深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构，促进深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》
等法律、法规、规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关
系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的有关 规定独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关
法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业
务规则、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 确保
有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事的人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会 计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、 博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗 位有
五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，
由此造成公司独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计
专业人士的，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）存在公司章程规定不得担任公司董事的情形；
（九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的人员；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的人员；
（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员；
（十四）公司章程或法律法规规定、中国证监会、证券交易所认定不能担任独立
董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券 交易
所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交 易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事 的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响 独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼 职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审
查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一 条以及前
款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所， 相关
报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大 会选
举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具 体实
施细则根据公司章程规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，
但是连任时间不得超过6年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应 当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事的人数 或所 占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所 列公 司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范
性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二 分之
一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项向董事会 或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股 票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
是否采取有效措施回收欠款；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或
者转让；
（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其 理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积 极配
合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和
信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事履职事项涉及应披露的信息，公司应当将独立董事的意见予以公告；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立 董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益 的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决
议和会议记录中载明。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持 ；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董
事应当占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人
士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规 定、
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会 议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事 项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后 ，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会 计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认 为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中 记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益 、行 使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会 决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八 条和
第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规 、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事 会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露 事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监 会和 证券
交易所报告。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外 ，独 立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟 通等
多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行 职责 过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成 工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等 相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十九条、第二十七条、第二十八条所 列事 项进
行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务 、业 务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门 人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之 间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织 或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等 环节 ，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料 ，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当 不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料 至少
十年。
当2名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分 沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事 、高 级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录 ；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公 司不 予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定，并应及时对本 制度
进行修订。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订，经股东大会批准后生效。
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