深 圳市利和兴股份有限公司
董 事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳市利
和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员
会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门
干涉。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，非独立董事成员应为
不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且该独立董
事应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规
定补足委员人数。
公司董事会对审委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换
不适合继续履职的委员。
第八条 审计委员会下设内部审计部门（即“审计部”）为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依
法检查会计账目及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，
对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的
真实和完整。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度建立及实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务
顾问、外部审计机构指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委
员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，
由主任委员召集，定期会议召开前5天须通知全体委员，临时会议召开前3天须通知全体
委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十七条 审计委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能
亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十九条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十三条 除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议
制作单独的会议决议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授
权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，审计委员会会议档案的保
存期限不少于10年。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则，报董
事会审议通过。
第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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