深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，根
据《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一
种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关
人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应当全部由董事组成，
其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人 士。
召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第五条 公司在董事会审计委员会下设立审计部作为内部审计机构，对公司财务信
息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部应当保
持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。审计部对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第六条 审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专
职审计人员从事内部审计工作。
第七条 内部审计人员依据法律法规和公司制度规定行使职权，受法律法规和公司
有关规章制度的保护，公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第八条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保
守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第九条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，
应当回避。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测
性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管 理、
投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根
据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工
作底稿中。
内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相应的档
案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第十四条 在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：
（一）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关
文件资料等；
（二）审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关
文件和资料；
（三）参加与审计工作有关的总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；
（四）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；
（五）对正在进行的严重违反法律法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经
济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重大经济损失和影响
的行为，向董事会提出处理的建议；
（六）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会
核准并经总经理批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（七）经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采
纳审计意见和执行审计决定的情况。
第四章 信息披露
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部审
计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改
时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成
决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控
制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事
会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。
第十九条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董
事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的
基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第二十条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十一条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高
级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事 项、
重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策 产生 较大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东
会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据
相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制 度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安 排。
第五章 奖惩
第二十二条 审计部对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以
向总经理提出给予奖励的建议。
第二十三条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提
出给予行政处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒绝执行审计决定的；
（五）打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第二十四条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处
分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按
照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通 过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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