深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总则
第一条 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东大会运作程 序，
保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规 则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《深圳市利和兴股份有限公司章 程》
（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司
董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均 具有
约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真 、按
时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法 行使
职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会 ，并 依法
享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及 股东
代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序 ，不
得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权，不得 干涉
股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公 司章
程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的 报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本议事规则第八条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总 资产
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议拟与关联人发生的交易（提供担保的除外）金额在人民币3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、相关监管规则、公司章程或 本议 事规
则规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净 资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 总资 产的
（三）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资 产的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的应当由股东大会审 议通 过的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权 的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东 或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他 股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、设立或增资全资子公司除 外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近 一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一 个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（六）相关法律法规和监管规则规定的其他情形。
第九条 本议事规则第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。
公司进行除“提供担保”、“委托理财”等深圳证券交易所另有规定之外的交易时，应
当对同一类别且标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照第八条 履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额 ，适 用第
八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以 协议 约定
的全部出资额为标准，适用第八条的规定。
第十条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适 用第
八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益
变动比例计算相关财务指标，适用第八条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利， 导致 合并
报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用 第八
条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权 利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益 变动
比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第八条
的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认 缴出 资等
权利的，参照本条第二、三款的规定。
第十一条 对于本议事规则第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司
应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月；
若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产 评估
事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本议事规则第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有 必要 的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 公司购买或出售资产时，应当以涉及的资产总额和成交金额中的较 高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总 资产
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规 定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品 等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等 ，可
免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第八条第 三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按
照第八条的规定履行股东大会审议程序。
第十四条 公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同
意并作出决议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金 额超 过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）法律、法规规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本议事规 则第十
一条的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审 计，
并将该交易提交股东大会审议。相关监管规则另有规定的，从其规定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后
提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股
东应当在股东大会上回避表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总 数。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关 的、
无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在 股东
大 会授权的范围内决定。
第三章 股东大会会议制度
第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章、相关监管规则或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为 计算 基准
日。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未 在规
定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会 议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的召集
第二十条 股东大会会议由董事会依法召集，本议事规则另有规定的除外。
第二十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关监 管规
则、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关监管规则和公司章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈 的， 视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 、相
关监管规则、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的， 单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。股东自
行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持 股比
例不得低于10%。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，且披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通 知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十七条规定的提案，股 东大 会不
得进行表决并作出决议。
第二十九条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律 、法
规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要
求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进 行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主 持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大 会上 进行
解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可以 按照
本规则第二十一条至第二十三条规定的程序要求召集临时股东大会。
第三十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前通知各股东，临时 股东
大会应当于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十一条 股东大会的通知应当以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式送出；
（五）公司章程规定的其他形式。
且应包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
发出股东大会通知的同时，须发出授权委托书的范本。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意
见及理由。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）其他相关监管规则要求的内容。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举董事、监事应当采用
累积投票制进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应 选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会召开地点不应变更，也
不应延期或取消；股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点 、延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因，并应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第六章 股东大会的召开
第三十五条 公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开股东大
会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会并行使 表决 权，
也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和在 授权
范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其 以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式
委任的代理人签署。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非有关法律、法规和相关证券监管机构的相关规定另有规定外 ，以 举手
或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能
以投票方式行使表决权。
第三十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取 措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规、相关监管规则规定及公司章程行使表决权。
第三十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效 证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表 人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书
面授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应 行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖非自 然人 单位
印章。
第四十条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的空 白委
托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。
第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第四十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务 或者
不履行职务或如无副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任 会议
主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事 会主 席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会 议主
席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经 现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人 ，继
续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）财务决算报告；
（四）公司年度报告
（五）独立董事述职报告；
（六）其他事项。
第四十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总
数以会议登记为准。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大
会或直接终止本次股东大会。
第七章 股东大会的表决和决议
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人 ）所 持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人 ）所 持表
决权的2/3以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表 大会 选举
产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）公司为关联人提供任何数额的担保；
（八）变更募集资金用途；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定、相关的监管规定或者公司章程规定应当 以特 别决
议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事
会议事规则）；
（二） 公司增加或者减少注册资本；
（三） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种；
（七） 回购本公司股票用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过
的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议 事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东 所持 表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人 员和
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上
通过。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表 决权
的股份总数。
公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二 款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上表决权的股东可以作为征集人，自行或者 委托证
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、
表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
有关联关系股东的回避和表决程序按照公司章程与《深圳市利和兴股份有限公司关联
交易管理制度》的规定执行。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管
理交予该人负责的合同。
第五十七条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 大会 的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应 选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十条 股东大会采取记名方式投票或举手方式表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投
票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会
通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计 票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。相关监管规则另有 规定
的，从其规定。
第六十二条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所 有表
决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第六十四条 会议主持人负责根据投票表决结果决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点 票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果需按上款规定进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非选举提案另有说明，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过前述提案的当天。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 ，或 者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 会议记录
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管 理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股 份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事 、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并永久保存，保持 期限
不少于10年。
第九章 附则
第七十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关监管规则和公司
章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、相关监管规则或 经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、相关监管规则和公 司章
程的规定执行。
第七十三条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。
第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第七十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。
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