深圳市利和兴股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和《深圳市利和兴股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事的比例不得低于三分之一，均由
股东大会选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，由股东大会表决产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董
事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会可以设副董事长1人，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议案
第八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决
权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后
方可提交董事会审议。
第九条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时
提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前5日送交董事
会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列
入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全
体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书
共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董
事会提出。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事
和监事。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、即时通讯工具（如微信）
或电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其
他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或
其他召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，以传真机发送的传真记录时间为
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达
日期。
第二十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供
足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据）。2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第七章 董事会会议的召开和表决
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无
法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时
确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议
亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会作出决议可采取填写表决票的
书面表决方式或举手表决方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由
董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予
以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持
有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第二十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决
票无效。
第三十条 就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款所述“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过，
其中对外担保事项还须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过并经无关联关系
独立董事三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结
果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半
数对该提案投同意票。法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在根据《公司章程》对在其权限范围内对外担保事项作出决议时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议
的，原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同
时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 董事会会议记录
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
第四十四条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的
贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第四十五条 董事会秘书应及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长
的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行和落实情况。董事有权就历次董事会决议的落
实情况，向有关执行者提出质询。
董事长在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正；经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以
纠正。
第四十六条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，
应追究执行者的个人责任。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事
会督促、检查董事会决议的实施情况。
第十章 议事规则的修改
第四十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行
政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）
《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
第十一章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以
《公司章程》规定为准。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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