北京市中伦律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
法律意见书
目 录
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于广州通达汽车电气股份有限公司
法律意见书
致：广州通达汽车电气股份有限公司
根据广州通达汽车电气股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事
务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所
律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权
激励计划”）事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州通达汽车电气股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《广州
通达汽车电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、 公司实行本次股权激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料、在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
（http://www.sse.com.cn/）公告的信息披露文件及公司出具的说明，公司的主体
资格情况如下：
评估确定的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，广州市工商行政管
理局于 2013 年 7 月 23 日核准公司设立。
并在上交所上市，股票简称“通达电气”，证券代码“603390”。
信用代码为 9144010127852727XL 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司 2022 年年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕7-400 号）、
《内部
控制审计报告》
（天健审〔2023〕7-401 号）以及公司的说明等资料，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的任一情
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形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的内容
（一） 本次股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》包含“释义”、
“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、
解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限
制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的回购与注销”、
“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划
的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”、“附则”等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划中载明的事项符合《管理办
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法》第九条的规定。
（二） 本次股权激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场
回购的公司人民币普通股（A 股）股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票为人民币
普通股（A 股）股票，总量为 193.1719 万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额 35,168.6984 万股的 0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，本计划规定了限制性股票的股票种类、数量，符合《管理办
法》第九条第（三）项的规定；本计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的
本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本计划的分配情况如下：
获授限制性 占授予限 占本计划公
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 告日公司股
（万股） 总数比例 本总额比例
一、高级管理人员
吴淑妃 中国 财务总监 5 2.59% 0.01%
黄璇 中国 董事会秘书 5 2.59% 0.01%
小计 10 5.18% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过 95
人）
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合计 193.1719 100.00% 0.55%
本所律师认为，本计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件与解除限售条件的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
《激励计划（草案）》还对本计划的目的与原则、本计划的管理机构、本计
划的实施程序、本计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权
利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
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三、 本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
四、 本次股权激励计划的程序
（一） 已履行的程序
核办法》，并提交公司董事会审议。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
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<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。
立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划
的相关事宜发表了核查意见。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本计划，
公司尚需履行以下法定程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司需在股东大会审议股权激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
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披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本计划已履行的法定程序符合《管理
办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行后续法定程序；
本计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
五、 本次股权激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本计划有关的董事会会议决议、监事
会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文
件。
根据本计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本计划履行其
他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本次股权激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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（二） 本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第七次（临时）会议决议，公
司董事会审议本次股权激励计划相关议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回
避表决事宜。
本所律师认为，董事会对本次股权激励计划的表决，符合《管理办法》第三
十四条第一款的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理
办法》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划
确定的激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；董事会审议本次股权激励计划相关议
案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜；公司就本次股权激励计划
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已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会
以特别决议审议通过。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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