证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-040
地素时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票
? 股份来源：地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”、“公司”
或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：地素时尚 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计
为 734.5990 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 47,738.6282 万股的
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：地素时尚股份有限公司
上市日期：2018 年 6 月 22 日
所属证监会行业：制造业-纺织服装、服饰业
注册地址：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
注册资本：人民币 47,738.6282 万元整
法定代表人：马瑞敏
经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家
用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、
装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼
镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、
电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服
装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科
技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；
仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（二）治理结构
公司本届董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，分别是：董事长马
瑞敏，副董事长马丽敏，董事马姝敏、江瀛、马艺芯、田霖，独立董事石维磊、
张纯、李海波。
公司本届监事会由 3 名监事构成，其中职工代表监事 1 人分别是：监事会
主席兼职工监事姜雪飞，监事赵丽、肖锋。
公司现任高级管理人员共 5 人，分别是：总经理马瑞敏、副总经理马丽敏、
副总经理马姝敏、副总经理兼董事会秘书田霖、财务总监张俊。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,400,371,623.03 2,897,599,885.26 2,564,170,558.22
归属于上市公司股东的净利润 384,546,423.10 689,483,326.02 629,857,231.85
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 496,371,793.66 873,850,725.55 723,825,950.79
归属于上市公司股东的净资产 3,609,714,375.72 3,756,626,739.64 3,439,121,491.31
总资产 4,360,229,143.43 4,691,541,561.23 4,098,779,415.65
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.80 1.44 1.31
稀释每股收益（元／股） 0.80 1.44 1.31
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.28 19.00 18.66
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》（以下简称“《信息披
露业务手册》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《地素时尚股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励
计划拟授予激励对象的权益总计为 734.5990 万份，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 47,738.6282 万股的 1.54%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 595.5990 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 47,738.6282 万股的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购部分公司社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元
（含），不超过人民币 2 亿元（含）；回购价格不超过人民币 24.39 元/股（含），
该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
截至 2023 年 4 月 13 日，公司完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计
回购股份 7,345,990 股，已回购股份占公司总股本的比例为 1.5270%，最高成交
价格为人民币 17.00 元/股，最低成交价格为人民币 13.45 元/股，回购平均价格为
公司于 2023 年 4 月 15 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相
关规定，该部分库存股应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注
销，将于 2026 年 4 月 14 日到期。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记或限制性股
票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股或配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量不作调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《信息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 151 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日员
工总数 1,987 人的 7.60%，含：
以上激励对象中，不包括地素时尚独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包括外籍员工。本激励计
划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 获授的股票期
获授的股票期 权数量占本激 权数量占本激
姓名 职务 权数量（万 励计划拟授出 励计划草案公
份） 权益总量的比 布日股本总额
例 的比例
董事、副总经理、
田霖 8.00 1.09% 0.02%
董事会秘书
张俊 财务总监 8.00 1.09% 0.02%
核心技术/业务人员
（15 人）
合计 139.00 18.92% 0.29%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致（下同）。
获授的限制性 获授的限制性
获授的限制性 股票数量占本 股票数量占本
姓名 职务 股票数量（万 激励计划拟授 激励计划草案
股） 出权益总量的 公布日股本总
比例 额的比例
董事、副总经理、
田霖 10.00 1.36% 0.02%
董事会秘书
张俊 财务总监 10.00 1.36% 0.02%
核心技术/业务人员
（149 人）
合计 595.5990 81.08% 1.25%
本激励计划激励对象详细名单详见公司于 2023 年 9 月 28 日在证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但
尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 12.32 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 12.32 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
本激励计划股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行
权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股
②本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 12.09 元。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员及核心技术/业务人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发
展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理
工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发
展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的行权价格
实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 12.32 元/股。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 7.70 元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 50%，为每股
七、等待期及限售期安排
（一）股票期权的等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记之日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（二）限制性股票的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件
（一）获授权益的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股
票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
行权期/解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
本激励计划授予的股票期权及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期/解除限售期 长率不低于 10%；
不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期/解除限售期 入累计值的增长率不低于 125%；
计值的增长率不低于 155%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发
生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权
/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股
票全部不得行权/解除限售。该部分股票期权由公司注销；该部分限制性股票由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级。
考核结果 A B C D E
行权/解除限售系数 100% 90% 80% 50% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=个
人当年计划行权额度×行权系数。
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”
及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权
/限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“E”，则激励对象对应考核当
年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售。激励对
象未能行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司 2002 年创立于中国上海，是一家多品牌运作的时尚集团。自成立以来，
公司围绕中高端品牌定位，分别创立“DAZZLE”
“DIAMOND DAZZLE”
“d’zzit”
和“RAZZLE”四个知名服装品牌，形成对时装领域深层次的诠释。公司通过强
大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、
精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业
中树立了良好的品牌形象。经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐
渐增强，市场占有率处于行业前列，品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。
连续 12 年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2018 年
度位居销售利润率排行榜的第 1 名及利润总额排行榜第 16 名，2019 年度位居销
售利润率排行榜的第 1 名及利润总额排行榜第 15 名，2020 年度和 2021 年度位
居销售利润率排行榜的第 1 名及利润总额排行榜第 14 名，2022 年度位居销售利
润率排行榜的第 4 名及利润总额排行榜第 19 名。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次
及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为公
司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利
能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023-2024 年分别需满足下列两个
条件之一：1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入、2023-2024 年
营业收入累计值的增长率分别不低于 10%、125%；2、以公司 2022 年净利润为
基数，2023 年净利润、2023-2024 年净利润累计值的增长率分别不低于 20%、
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公
司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权/解除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售
的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日和限制性股票授予日起至激励对
象获授的股票期权/限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销完毕之日止，
最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《信息披露业务
手册》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期
权数量不作调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股地素时尚股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，限制
性股票数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股地素时尚股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
条件的，从条件成就后起算）授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，
应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》《信息披露业务
手册》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一行权方式或其他符合法律、法
规和规范性文件规定的行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股票的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励
计划所确定的行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获
授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票
解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能完成股票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售/锁定和买卖股份。
担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股
份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司情况发生变化的处理方式
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司进行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权或限制性股票的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，则已行权部分的股票期权，激励对象应当返还其因行权
所得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其
已解除限售部分的限制性股票，激励对象应当返还其因解除限售所得的全部收
益；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的
程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理及业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 9 月 27 日为计算的基准日，对授予
的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
①标的股价：15.38 元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘
价）
②有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）
③历史波动率：12.85%、14.87%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化
波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期的人民币存款基准利率）
公司拟向激励对象授予股票期权 139.0000 万份，按照本激励计划草案公布
前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权
益工具公允价值总额为 484.68 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为
准，假设公司 2023 年 10 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2025 年股票期权成本摊销
情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、
授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产
生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本
激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的
解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 595.5990 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2023 年 10
月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各
解除限售期内全部解除限售，则 2023 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产
生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（二）地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（三）地素时尚 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
（四）地素时尚独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意
见
特此公告。
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