上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年股票激励计划
预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就
的
法律意见书
中联（兰）书字（2023）第 053 号
地址：甘肃省兰州市飞雁街 98 号紫光科技大厦 20 层
电话：（0931）5172928 网址：www.sgla.com
法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
上海中联（兰州）律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国
资发分配〔2008〕171 号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集
团股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年股票激励计划预
留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项提供专项法律顾问
服务并出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
词语 具体含义
甘咨询/公司/上市公司 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年股票激励计划预留限
解除限售 指
制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海中联（兰州）律师事务所
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二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与解除限售条件相关
的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原
件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合
法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不
存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。”
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和
评价该等数据、结论的适当资格。
法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
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第二部分 正文
一、解除限售的批准和授权
（一）股权激励计划履行的审批程序
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、
《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜>的议案》及《<关于召开 2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议
案。
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为 12 日，
即自 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 10 月 10 日，在公示期间，公司监事会、证券
部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
并于 2019 年 10 月 15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)，
原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
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计划相关事宜>的议案》等议案。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查
报告的公告》。
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》
。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》
。
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性股票的授予日，向 113 名激励对象授
予预留的 60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
，同意公司以授予价格 6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股的价
格，即以 5.92 元/股回购公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中已与公司
解除劳动关系的 12 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票 13.8148 万股，预
计需要支付回购资金 82 万元左右。
会第二十二次会议，审议通过《关于 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除
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限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2019 年限制性股票激励计划》第一个
解除限售期的解锁条件已经达成，申请解锁的激励对象为 765 名，可解锁的限制
性股票为 348.5768 万股，2021 年 12 月 15 日，解锁的限制性股票上市流通。
会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予对象中的 9 名激励对象基于
个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2 名激励对象在首次授予限制性股票
第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019 年限制性股
票激励计划》相关条款公司以授予价格 6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股按
销。
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2019 年股票激励计划预留限制性股
票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核查意见。
会第三十二次会议审议通过了《关于 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就，
符合解除限售条件的激励对象共计 759 人，可申请解除限售的限制性股票数量共
计 346.3931 万股，2023 年 1 月 4 日，解除限售的限制性股票上市流通。
（二）解除限售履行的审批程序
三十七次会议审议通过《关于 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划授
予预留限制性股票第二个解除限售期的解锁条件已经达成，同意解锁 102 名激励
对象授予预留限制性股票为 18.529 万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留限
制性股票股份总数 60.95 万股的 30.40%，占目前公司总股本的 0.0487%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励
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计划（草案）》的相关规定。
二、解除限售的具体情况
（一）公司 2019 年股票激励计划授予的预留限制性股票第二个解除限售期
已达到
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票自授
予登记完成之日起 36 个月为锁定期，即本次申请首次授予的限制性股票授予登
记完成日为 2020 年 9 月 23 日，自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，
可申请解除限售的比例为 33%。至 2023 年 9 月 23 日，公司 2019 年股票激励计
划授予预留限制性股票第二个解除限售期已达到。
（二）解除限售条件成就情况说明
根据甘咨询第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第三十七次会议、
案，并经本所律师核查，解除限售期内，激励对象已获授的预留限制性股票解除
限售的成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况说明：公司 2021 年度财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见的审计报告。公司 2021 年度财务报告内部控制被注册会计师出具标准鉴证
意见。公司 2021 年度利润分配预案 10 派 1.5 元已于 2022 年 6 月 21 日实施完成。
公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形，也未发生中国证监会认定的
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其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况说明：本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
公司向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票，其中：有 2 名激励
对象离职，1 名激励对象调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票 3.734 万股
将由公司按规定程序实施回购注销，其他激励对象未发生《有关问题的通知》规
定的情形，满足解锁条件。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，首次授予第一个解除限售期解锁
业绩考核目标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业
务收入占营业收入比重目标。
（1）营业收入增长
公司《2019 年限制性股票激励计划》营业收入增长目标：以 2018 年营业收
入（179149.67 万元）为基数，
万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；
经审计，公司 2021 年实现工程咨询业务营业收入 25.82 亿元，相比 2018
年营业收入的 17.91 亿元增长 44.13%，且高于同行业平均水平值 40.22%（据 Wind
资讯同行业数据）。
（2）每股收益
公司《2019 年限制性股票激励计划》每股收益目标：2021 年度每股收益不
低于 0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；
经审计，公司 2021 年度每股收益为 0.84 元，且高于同行业平均水平值每股
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收益 0.60 元（据 Wind 资讯同行业数据）。
（3）主营业务收入占营业收入比重
公司《2019 年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目标：
经审计，2021 年度公司主营业务收入占营业收入比例为 95.77%，高于 90%。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
分数段（K） K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K<60
解除限售比例（S） 100% 100% 80% 0
公司向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票，其中：有 2 名激励
对象离职，
将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余 102 名激励
对象的综合考评结果为“优秀”55 名、
“良好”47 名，本次股权激励计划授予预
留限制性股票第二个解除限售期 102 名激励对象满足解除限售条件的可解除限
售股数为 18.529 万股。
综上，本所律师认为：本激励计划预留限制性股票第二个解除限售期即将
届满，相应的解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、解除限售限制性股票的激励对象和解除限售限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第四十七次会议审议通过的《关
于 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，本次可申请解锁的激励对象为 102 名，可解锁的限制性股票为 18.529
万股，占 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予股份总数 60.95 万股
的 30.40%，占目前公司总股本的 0.0487%；有 2 名激励对象离职，1 名激励对象
调离，其获授且尚未解锁的全部限制性股票 3.734 万股，将由公司按规定程序实
施回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解
法律意见书
除限售限制性股票数量符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，解除限售已经履
行现阶段必要的批准和授权；解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《试
行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股
份有限公司 2019 年股票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》的签署页）
上海中联（兰州）律师事务所
负责人： 经办律师：
王柏潭 霍吉栋
经办律师：
殊宏斐
签署日期：2023 年 9 月 27 日
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