劲旅环境科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《劲旅环境科技股
份有限公司章程》，参考《上市公司治理准则》等有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由
董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、财
务报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托另一名独立董事委员主持。
委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委
托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视
为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年九月
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