证券简称：雪龙集团 证券代码：603949
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
雪龙集团股份有限公司
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪龙集团、本公司、
指 雪龙集团股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》
本激励计划 指 雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
任职的中层管理人员和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪龙集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及预留授予相关事项对雪龙集团
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对雪龙集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
雪龙集团 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的决策程序和信息披露：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》
《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票授予价格的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核
查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雪龙集团本次股权激励计
划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是
否存在差异的说明
励对象自愿放弃全部获授的限制性股票共计 5.6199 万股。因此，公司实际首次
授予激励对象人数为 35 名，实际首次授予的限制性股票数量为 122.3801 万股。
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。
按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、
慎重考虑，公司对本激励计划公司层面业绩考核目标进行完善。2023 年 4 月 6
日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留部分限制性股票
授予价格由 8.26 元/股调整为 7.96 元/股。
除上述调整内容外，本次授予权益情况与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，除上述调整内容外，本次
授予权益情况与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致；雪
龙集团本次股权激励计划关于预留授予及调整的相关事项已经取得必要的批准
和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对
象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雪龙集团及激励对象均
未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已
经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
额 211,029,901 股的 0.05%（按截至 2023 年 9 月 27 日公司的总股本计算）
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
票第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
票第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 40%
票第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
获授的限制性股 占预留授予限制性 占本计划授予日股
姓名 职务
票数量（股） 股票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员和业务骨干
（共 3 人）
合计（共 3 人） 106,779 100.00% 0.05%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雪龙集团本次预留授予
事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为雪龙集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雪龙集团本次限制性股票
激励计划调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整预
留授予价格及预留授予相关事项包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定，符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
留限制性股票的公告》
性股票授予价格的公告》
独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
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