东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并
延期的核查意见
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾亚精工”）于 2023
年 9 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，分
别审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构
并延期的议案》，同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加
投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12
月 31 日；将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主
体、增加投资总额、调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期 延期至
募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延
期至 2024 年 12 月 31 日。本次调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内
部投资结构并延期事项，不涉及关联交易，尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定，对公司本次调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、
内部投资结构并延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]599 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）1,810.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民
币 22.49 元/股，募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元，扣除发行费用人民币
资金已经划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年
报告》。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况
如下：
单位：万元
序 拟投入 募集资金累 投资
项目名称 项目实施主体 投资总额
号 募集资金 计投入金额 进度
气 动 工 具厂区建 南京至道机械
设项目 制造有限公司
高品质五金件、气
安徽腾亚科技
有限公司
件制造基地项目
研 发 中 心及信息
化建设项目
合计 34,134.98 34,134.98 27,544.90
注：以上募集资金累计投入金额未经审计。
二、本次募集资金投资项目调整的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目调整的背景
本次募集资金投资项目调整，系公司在近期拟搬迁临麒路厂区、调整搬迁后
的母子公司内部经营关系、统一筹划动力工具研发工作的背景下，根据募集资金
投资项目实际建设情况，结合公司整体发展规划所作出的审慎决定。募集资金投
资项目调整的具体背景情况如下：
募集资金投资项目实施前，母公司腾亚精工位于南京市江宁区东山街道临麒
路的厂区主要从事燃气射钉枪等气动工具、瓦斯气罐、建筑五金制品的生产；募
集资金投资项目“气动工具厂区建设项目”位于南京市江宁高新技术开发区至道
路以南的南京至道机械制造有限公司（以下简称“至道机械”）厂区，项目达产
后将形成年产射钉紧固工具（燃气射钉枪、锂电射钉枪）15 万只的生产能力；募
集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”位于安徽
省马鞍山市博望区丹阳工业园工业路西侧的安徽腾亚科技有限公司（以 下简称
“安徽腾亚”）厂区，达产后将形成年产通风口 180 万只、检查口 50 万只、地
板支撑 156 万只、气动工具注塑压铸件 15 万套、其他高端五金件 8,500 万只的
生产能力。
募集资金投资项目实施过程中，公司面临以下新情况：（1）经公司与地方
政府沟通了解，公司临麒路厂区所在南京东山国际企业总部园区域土地性质已调
整为科研用地，公司土地性质目前虽然仍为工业用地，但是在所在区域规划的大
前提下，很难改扩建或更新改造，且限制瓦斯气罐等危险化学品的生产以及注塑、
压铸、表面处理等工艺的扩产；（2）临麒路厂区由于规划设计较早、场地面积
有限，精益生产管理规划改善相对比较困难，更新改造成本较大，不能够适应公
司日益扩大的业务规模；（3）至道机械厂区和安徽腾亚厂区通过募集资金投资
项目建设和优化产线布局，能够容纳更多生产设备，具备进一步扩产的空间；
（4）
至道机械厂区和安徽腾亚厂区在募集资金投资项目建成后与临麒路厂区 形成多
地经营，并且临麒路厂区两块主营业务动力工具及其耗材和建筑五金均在一起，
若临麒路厂区不按主营业务划分归集搬迁至募集资金投资项目，管理成本将大幅
增加，若将主营业务分厂区集中管理，权责可以更加清晰分明，节约管理成本。
综合以上原因，为提高经营管理效率、降低生产成本和管理成本，提升资产
运营效率，根据公司长期发展战略规划，公司决定将燃气射钉枪等动力工具相关
设备和生产人员全部搬迁至“气动工具厂区建设项目”所在的至道机械厂区；将
射钉、瓦斯气罐等工具耗材和建筑五金制品相关设备和生产人员全部搬迁至“高
品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”所在的安徽腾亚厂区；临麒路
厂区则保留部分管理职能，闲置房产暂时用于对外出租，后续公司会根据发展规
划，对厂区逐步进行相应调整。
募集资金投资项目实施前，公司主要业务主体为母公司腾亚精工，子公司至
道机械、安徽腾亚经营规模较小或无实际生产经营。募集资金投资项目实施过程
中，一方面临麒路厂区搬迁和募集资金投资项目达产后至道机械厂区、安徽腾亚
厂区经营规模将迅速扩大，另一方面公司积极拓展动力工具产品线，产品已覆盖
气动工具、电动工具的多个细分领域，并收购了专业电动工具制造商江苏腾亚铁
锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”）。为统筹公司不同产品的采购、生产
及销售工作，同时为满足各厂区所在地的纳税要求，公司在临麒路厂区新设全资
子公司南京腾亚工具销售有限公司（以下简称“销售公司”），在至道机械厂区
新设南京腾亚精工科技股份有限公司江宁分公司（以下简称“分公司”）。在此
基础上，公司拟调整母子公司内部经营关系，主要方案为腾亚精工负责境内销售、
销售公司负责境外销售、分公司负责动力工具产品生产、安徽腾亚负责动力工具
耗材和建筑五金制品的生产、腾亚铁锚负责其原有的电动工具产品生产和境内销
售。
募集资金投资项目实施前，公司主营产品射钉紧固工具为动力工具的一个细
分领域，募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”中的“研发中心建设
项目”研发方向之一即为射钉紧固工具。募集资金投资项目实施过程中，公司向
动力工具其他细分领域的拓展已有一定成效，包括自研电动工具产品初步实现批
量销售、收购腾亚铁锚直流电动工具业务等。未来，射钉紧固工具以外的其他电、
气动工具的研发将是公司研发工作的重要内容。为了降低研发成本、提升研发效
率，公司计划统一筹划动力工具研发工作，将研发中心职能从单一的射钉紧固工
具研发变更为全品类动力工具研发，并考虑适时通过产学研合作等方式，在合适
的场地打造动力工具综合研发中心。
（二）本次募集资金投资项目调整的具体情况
资结构
“气动工具厂区建设项目”原计划由公司全资子公司至道机械实施，现计划
项目建设阶段仍由至道机械单独实施并使用募集资金支付建设费用，项目达到预
定可使用状态后，根据母子公司内部经营关系调整情况增加实施主体，由至道机
械、腾亚精工、分公司、销售公司共同实施，分工负责该项目运营阶段的采购、
生产、销售等业务。
“气动工具厂区建设项目”原计划投资总额 8,000.00 万元，其中使用募集资
金投资额 8,000.00 万元。现计划根据募集资金投资项目实际建设和临麒路厂区搬
迁情况，以自有资金或自筹资金和从“研发中心及信息化建设项目”调整而来募
集资金增加投资总额 2,521.80 万元，并调整内部投资结构，增加建筑工程费等费
用，减少设备购置费等，其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备
补足。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 调整前投资总额 调整后投资总额
合计 8,000.00 10,521.80
增加投资总额及调整内部投资结构
“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划由公司全资子
公司安徽腾亚实施，现计划项目建设阶段仍由安徽腾亚单独实施并使用募集资金
支付建设费用，项目达到预定可使用状态后根据母子公司内部经营关系调整情况，
增加实施主体，由安徽腾亚、腾亚精工、销售公司共同实施，分工负责该项目运
营阶段的采购、生产、销售等业务。
“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划投资总 额
投资项目实际建设情况和临麒路厂区搬迁情况，以自有资金或自筹资金增加投资
总额 7,629.23 万元，并调整内部投资结构，增加建筑工程费等费用，减少设备购
置费等，其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备补足。具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 调整前投资总额 调整后投资总额
序号 项目 调整前投资总额 调整后投资总额
合计 24,027.15 31,656.38
入“气动工具厂区建设项目”
“研发中心及信息化建设项目”上市前原计划投入募集资金 5,497.82 万元，
分别用于研发中心建设和信息化建设。其中研发中心主要研发方向为射钉紧固工
具产品和割草机器人产品，建设内容主要为购置研发、检测、试制设备和研发软
件合计 3,080.65 万元，信息化建设主要为在腾亚精工、安徽腾亚、至道机械厂区
内部署和升级信息化系统，建设内容主要为购置硬件设备和软件合计 2,035.85 万
元。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净 额少于
全部募集资金投资项目的资金需求总量 37,524.97 万元，导致“研发中心及信息
化建设项目”的实际可投入募集资金为 2,107.83 万元。同时，公司考虑到割草机
器人产品不属于公司主营业务产品，研发周期及研发结果存在不确定性。公司于
议、于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，决定删除割草机器人产品研发方向，
集中有限的募集资金优先投入射钉紧固工具相关的研发方向和信息化建设项目，
再以依法自筹资金予以补足。
综上，“研发中心及信息化建设项目”本次调整前计划使用募集资金投资额
力工具研发工作的规划，将该项目拟使用募集资金投资总额调整为 995.07 万元，
主要用于购置射钉紧固工具研发所需软件和安徽腾亚、至道机械厂区信息化建设
所需软件，减少研发和信息化建设的设备购置支出以及临麒路厂区软件购置支出，
并将减少的 1112.76 万元募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 上市前计划投资额 调整前投资总额 调整后投资总额
合计 5,497.82 2,107.83 995.07
单位：万元
序 调整前 调整前拟投入 调整后 调整后拟投入
项目名称
号 投资总额 募集资金金额 投资总额 募集资金金额
气动工具厂区建设
项目
高品质五金件、
气动
造基地项目
研发中心及信息化
建设项目
合计 34,134.98 34,134.98 43,173.25 34,134.98
鉴于调整后的项目投资总额高于募集资金规模，根据公司在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中所作出的承诺，为保证项目的顺利实施，公
司拟使用自有资金或自筹资金补足资金缺口。
（三）本次募集资金投资项目调整的具体原因
件制造基地项目”设备购置支出的原因
在公司拟搬迁临麒路厂区的背景下，考虑现有设备到转移到募集资金投资项
目所在厂区，上述设备到位后公司通过在新厂区进行生产线布局优化和配套升级
改造，能够满足募集资金投资项目部分新增产能需求，因此公司决定减少“气动
工具厂区建设项目”和“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”未
来的设备购置支出。募集资金投资项目达产后，结合迁入的原有设备，公司至道
机械厂区射钉紧固工具（燃气射钉枪、锂电射钉枪）年产能预计达 29.02 万只，
安徽腾亚厂区建筑五金主要产品年产能包括通风口 240 万只，检查口 60 万只，
地板支撑 180 万只，气动工具注塑压铸件 30 万套的生产能力，可满足公司未来
射钉紧固器材和建筑五金制品的生产需求，并为未来其他电、气动工具业务预留
扩产空间。
件制造基地项目”建筑工程费用等的原因
公司在建设“气动工具厂区建设项目”和“高品质五金件、气动工具耗材及
配件制造基地项目”过程中，建设面积和建设用途未发生变动，但由于消防、电
力等配套设施实际支出超过预算金额，同时人工、材料费上涨导致后续装修费用
增加，因此建筑工程费用等相应增加。综合减少的设备购置支出等费用，“气动
工具厂区建设项目”投资总额将增加 2,521.80 万元，“高品质五金件、气动工具
耗材及配件制造基地项目”投资总额将增加 7,629.23 万元。
件制造基地项目”实施主体的原因
在临麒路厂区搬迁后公司拟调整母子公司内部经营关系的背景下，原募集资
金投资项目实施主体至道机械、安徽腾亚在项目建成后需与公司及其他分子公司
共同完成相关产品的采购、生产和销售工作。因此，公司决定在保持募集资金投
资项目建设主体不变的前提下，在募集资金投资项目达产后的运营阶段增加实施
主体，由腾亚精工、销售公司、分公司与原实施主体共同分工负责采购、生产和
销售。其中，至道机械在完成“气动工具厂区建设项目”的建设后，拟将厂区转
让给分公司进行生产、采购，并由腾亚精工和销售公司负责销售；安徽腾亚在完
成“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”的建设后，拟负责产品
生产，并与腾亚精工、销售公司分工负责采购、销售。
入“气动工具厂区建设项目”的原因
首先，“研发中心及信息化建设项目”中的研发中心项目在删除割草机器人
产品研发方向后剩余研发方向为射钉紧固工具产品研发。一方面，公司相应减少
了割草机器人相关的研发设备和软件投入；另一方面，在公司大力发展其他电、
气动工具产品研发，并计划统一筹划动力工具研发工作的背景下，现有单一职能
研发中心在研发成本、研发效率、研发场地等方面将不能完全满足公司未来全品
类动力工具的发展需求。因此，公司计划减少和放缓当前射钉紧固工具研发中心
设备的募集资金投入，后续根据实际需要以自有资金或自筹资金在合适的场地新
建动力工具研发中心。
其次，
“研发中心及信息化建设项目”中的信息化建设主要内容为在临麒路、
安徽腾亚、至道机械厂区购置信息系统所需硬件和软件。临麒路厂区搬迁后，原
计划配置在临麒路厂区的软硬件可与其他厂区合并，节约投入数量。此外，公司
在该项目建设过程中，针对 ERP 等信息化软件的市场情况，选择了性价比更高
的软件品牌替换原计划购置的软件品牌，降低了软件采购单价。上述因素共同导
致信息化建设募集资金投资额减少。
最后，因“气动工具厂区建设项目”和“高品质五金件、气动工具耗材及配
件制造基地项目”调整总投资额后，需要增加投资 10,151.03 万元。考虑到“研
发中心及信息化建设项目”是更新和完善已有研发和信息化设备及软件项目，不
直接产生经济效益，而且是伴随着经营过程中持续性的投资，为了降低资金成本，
加快募集资金投资项目建设和效益产出，公司拟减少“研发中心及信息化建设项
目”募集资金投资总额，剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对募集
资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
项目达到预定可使用 项目达到预定可使用
项目名称 状态日期 状态日期
（调整前） （调整后）
气动工具厂区建设项目 2023 年 9 月 2023 年 12 月
高品质五金件、气动工具耗材及配件
制造基地项目
研发中心及信息化建设项目 2023 年 12 月 2024 年 12 月
（二）本次募集资金投资项目延期的具体原因
“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基
地项目”原计划达到预定可使用状态日期为 2023 年 9 月 30 日，“研发中心及信
息化建设项目” 原计划达到预定可使用状态日期为 2023 年 12 月 31 日。截至
受公司临麒路厂区未来搬迁、募集资金投资项目调整等事项的影响，公司在统筹
考虑项目建设进度、在手订单交付、厂房设备搬迁等多种因素的基础上，经审慎
评估判断，将“气动工具厂区建设项目”、“高品质五金件、气动工具耗材及配
件制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日，“研发
中心及信息化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。
四、本次募集资金投资项目调整和延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目调整和延期系基于公司实际情况作出的 审慎决
定。本次募集资金投资项目调整和延期后，有利于公司降低运营成本，发挥各分
子公司和公司的协同效应，提高经营管理效率，符合公司发展规划和实际需要。
本次调整和延期事项未取消原募集资金投资项目和实施新项目，也未改变募集资
金投资项目的实施地点，调整的募集资金均用于原募集资金投资项目建设，不会
对募集资金投资项目的实施造成不利影响，能够更好地合理、有效使用募集资金，
保证募集资金投资项目高质量地实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，符合公司整体战略规划布局和长远健康发展。
五、履行的审议程序及相关意见
（一） 董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》，
同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内
部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；将“高
品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、
调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；
将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气
动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31
日。该事项尚须提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》。
监事会认为：本次调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并
延期的事项符合公司的整体战略发展，有利于提高募集资金的整体使用效率，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次调整及延期事项履行了
必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，同意公司本次对募集资金投资项目进行调整和延期。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目实施主体、投资总
额、内部投资结构并延期的事项，是公司结合募集资金投资项目实际实施情况与
公司战略规划、实际经营情况及业务拓展需求作出的审慎决定，有助于提高募集
资金的使用效率，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关
规定。
因此，我们一致同意公司本次对募集资金投资项目进行调整和延期，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施主体、投资
总额、内部投资结构并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本次调整和
延期事项未取消原募集资金投资项目和实施新项目，也未改变募集资金投资项
目的实施地点，调整的募集资金均用于原募集资金投资项目建设，不会对募集
资金投资项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形，决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目调整和延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
狄正林 卞睿
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