南京腾亚精工科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战
略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展
能力，公司董事会按照股东大会决议设立董事会战略委员会（以下简称“战略委
员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，制定
本实施细则。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应当包括董事长。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提
名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任战略委员会委员职务，由公司
董事会按照相关规定予以补选。
第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战 略委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委
员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员
可选举出一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事
会报告。
第三章 职责权限
第六条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，向董事会报告工 作并对
董事会负责，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研
究并行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第七条 战略委员会行使职权应符合《公司法》
《公司章程》及本实施细则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条 公司应当为战略委员会提供必要的工作条件，战略委员会履 行职责
时，公司相关部门应给予配合。
战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第九条 战略委员会会议根据需要召开。
公司董事、战略委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开
战略委员会会议。
第十条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能 够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十一条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）向全体
委员发出会议通知并提供相关材料。召集人决定召开会议时，由公司董事会秘书
负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。
特殊情况需要尽快召开会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头
方式通知全体委员，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条 战略委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快
捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
第五章 议事与表决程序
第十四条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须回避表决。
因战略委员会成员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。
第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十条 战略委员会会议为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第二十三条 战略委员会主任委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议
生效之次日，将会议决议连同相关议案报送报送公司董事会审议批准。
第二十四条 战略委员会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任委员或其指
定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十五条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第二十六条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
册、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十八条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披
露有关信息。
第七章 附则
第二十九条 本实施细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
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