汉马科技集团股份有限公司
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二〇二三年十月十一日
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现场会议召开时间：2023 年 10 月 11 日（星期三）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2023 年 10 月 11 日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 10 月 11 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山
路 1000 号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
议案》
。
（报告人：总经理郑志强先生）
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（报告人：董事会秘书周树祥先生）
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2023 年第二次临时股东大会现场投票表决办法及
推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意
见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第 1 项
议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股
东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上
通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
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目 录
议案报告 3《关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司进行增资的议案》 ...... 10
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议案报告 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公
司独立董事管理办法》《汉马科技集团股份有限公司章程》等相关规定和要求，
结合公司董事会的实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
条款 原公司章程内容 修订后公司章程内容
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第四章第 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
五节第七 就其过去一年的工作向股东大会作出报 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
十条 告。每名独立董事也应作出述职报告。 度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第五章第
公司设董事会，对股东大会负责。公司不
二节第一 公司设董事会，对股东大会负责。 定期召开独立董事专门会议，全部由独立
百零六条 董事参加。
董事会由 7-15 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第五章第 董事会由 7-15 名董事组成，设董事长 1
独立董事人数不少于董事会成员的三分之
二节第一 人，副董事长 1 人，独立董事人数不少于
一，且至少包括 1 名会计专业人士，独立董
百零七条 董事会成员的三分之一。
事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
董事会行使下列职权： 下列事项经公司全体独立董事过半数同意
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 后，提交董事会审议：
第五章第 工作； （一）应当披露的关联交易；
二节第一 （二）执行股东大会的决议； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
百零八条 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）被收购时公司董事会针对收购所作出
算方案； 的决策及采取的措施；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
损方案； 公司章程规定的其他事项。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 董事会行使下列职权：
发行债券或其他证券及上市方案； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 作；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （二）执行股东大会的决议；
的方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（九）决定公司内部管理机构的设置； 方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 行债券或其他证券及上市方案；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（十一）制订公司的基本管理制度； 案；
（十二）制订本章程的修改方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十三）管理公司信息披露事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 保事项、委托理财、关联交易等事项；
司审计的会计师事务所； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
查经理的工作； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
章程授予的其他职权。 定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委员 （十一）制订公司的基本管理制度；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 （十二）制订本章程的修改方案；
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 （十三）管理公司信息披露事项；
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
当提交董事会审议决定。专门委员会成员 审计的会计师事务所；
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 经理的工作；
多数并担任召集人，审计委员会的召集人 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
为会计专业人士。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
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提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。其他各专门委员会
中独立董事过半数并担任召集人。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，董事会提请股
东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商
登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 2
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据
《中华人民共和国公司法》
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法律、法规和《公
司章程》的规定，修订本公司独立董事工作制度。
具体内容详见 2023 年 9 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《汉马科技独立董事工作制度》
（2023
年 9 月 25 日修订）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 3
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关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司
进行增资的议案
各位股东及股东代表：
安徽福马汽车零部件集团有限公司（以下简称“福马零部件”）为本公司全
资子公司。为进一步推进公司业务整合工作，有效整合公司内外部资源，促进公
司运营结构转型，优化财务结构，公司拟对福马零部件增资人民币 10,000.00 万
元。本次增资完成后，福马零部件仍为公司全资子公司，福马零部件的注册资本
由人民币 10,000.00 万元增加至人民币 20,000.00 万元。
公司对福马零部件进行增资，有助于改善福马零部件财务状况，优化财务结
构，降低资产负债率，有利于进一步扩大福马零部件经营规模，提高企业竞争力。
本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报
表范围发生变更。
具体内容详见 2023 年 9 月 26 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于对全资子公司安徽福马汽
车零部件集团有限公司进行增资的公告》（公告编号：临 2023-107）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 4
关于公司董事会换届选举的议案（选举第九届董事会非独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，董事任期三年。公司第八届董事会任期即将届满，
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提名范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先
生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。各被提名人已书面
同意接受公司董事会的提名。
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司第九届董事会非独立董事候选人简历
毕业于山东理工大学汽车运用工程专业。1993 年 7 月至 2000 年 10 月在福田时
代、诸城汽车厂工作，历任副厂长、厂长。2000 年 8 月至 2010 年 6 月在福田戴
姆勒汽车有限公司工作，历任副总经理、厂长。2010 年 7 月至 2014 年 6 月在福
田雷萨事业部工作，担任集团副总裁、事业部总裁。2014 年 7 月至 2017 年 12 月
在福田欧辉客车事业部工作，担任总经理。2017 年 12 月至 2018 年 6 月在北汽
福田汽车股份有限公司工作，担任副总裁。2018 年 6 月至今在浙江吉利远程新
能源商用车集团有限公司工作。2020 年 10 月至 2021 年 5 月在本公司担任董事。
现任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 CEO，本公司董事长。
曾任中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家。历任杭州万向节
总厂车间主任、技术副厂长，1996 年担任万向钱潮股份有限公司董事、总经理，
公司。2020 年担任本公司董事长。现任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公
司董事长，本公司董事。
业于浙江大学动力机械与车辆工程专业博士研究生、工学博士。2011 年 1 月至
任，中国重汽集团有限公司汽车研究院总院院长、党委书记，中国重汽集团有限
公司党委委员、副总经理、总工程师。2022 年 6 月至今在浙江吉利远程新能源
商用车集团有限公司工作。现任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司副总裁，
本公司副董事长。
杭州电子科技大学财务会计专业。2003 年 8 月至今在浙江吉利控股集团有限公
司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司财务会计部融资经理、投融资管理部副
部长、融资管理部部长。现任本公司董事，浙江吉利远程新能源商用车集团有限
公司副总裁、CFO。
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共党员，正高级工程师。1988 年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988
年 7 月至 2008 年 3 月在本公司工作。2008 年 3 月至 2012 年 4 月在安徽华菱汽
车有限公司、安徽星马汽车集团有限公司工作。2012 年 4 月至今在本公司、安
徽星马汽车集团有限公司工作。第十二届、十三届全国人大代表、享受国务院特
殊津贴专家、全国劳动模范、中共马鞍山市市委委员。历任本公司党委书记、总
经理、副董事长、董事长，安徽华菱汽车有限公司董事长、总经理，安徽星马汽
车集团有限公司董事长。现任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司首席科学
家，本公司董事。
于台州师范学院英语专业，毕业后留校任团委书记等职。1993 年 3 月开始，历
任中共台州市委宣传部新闻办负责人、台州市人民影剧院总经理、台州市路桥区
教文体局副局长。1999 年 6 月加入浙江吉利控股集团有限公司，担任浙江吉利
控股集团有限公司副总裁、吉利汽车控股有限公司执行董事，吉利美嘉峰国际贸
易股份有限公司总经理，英国伦敦上市公司 Manganese Bronze Holdings 董事，
英国伦敦出租车制造公司常务副总裁。2008 年至 2010 年参与收购沃尔沃 Volvo
轿车公司。2012 年 4 月个人收购美国蒙赛罗大学，担任董事长。2020 年 10 月至
今，担任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司副总裁兼万物友好运力科技有
限公司总经理，阳光铭岛能源科技有限公司总经理。
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议案报告 5
关于公司董事会换届选举的议案（选举第九届董事会独立董事）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，董事任期三年。公司第八届董事会任期即将届满，
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提名付于武先生、晏成先生、汪家常先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简
历详见附件）。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。上述独立董事候
选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历
程师。1970 年毕业于西安理工大学机械系。历任中国一汽哈尔滨变速箱厂总工
程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，中国汽车工程学会常务副理长兼秘书长，
中国汽车工程学会理事长，中国汽车人才研究会理事长。现任本公司独立董事，
中国汽车工程学会名誉理事长，中国汽车人才研究会名誉理事长，湖南科力远新
能源股份有限公司独立董事。
大学新闻专业。2000 年至 2001 年在中国科技画报从事科技环保类记者与编辑工
作。2001 年至 2006 年在中国商报从事经济与商业类、汽车领域记者编辑工作。
公司独立董事，搜狐网副总编、搜狐汽车事业部总经理，中国市场学会（汽车）
营销专家委员、执行秘书长，中国汽车流通协会专家委员会委员。
年至 1996 年任华东冶金学院经济管理系会计教研室助教、讲师。1996 年至 2000
年任华东冶金学院商学院会计系副教授、主任。2000 年至 2004 年任安徽工业大
学管理学院副教授、副院长。2004 年至 2007 年任安徽工业大学管理科学与工程
学院教授、院长。2007 年至 2019 年任安徽工业大学教授、财务处处长。2019 年
至今任安徽工业大学商学院会计系教授。现任本公司独立董事,安徽工业大学政
府会计信息化研究所所长，财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询专家，
财政部会计人才库专家，中国会计学会会计信息化专业委员会委员。
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议案报告 6
关于公司监事会换届选举的议案（选举第九届监事会股东监事）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，监事任期三年。公司第八届监事会任期即将届满。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司监事会提名叶维列先生、胡利峰先生、贾春祥先生为公
司第九届监事会股东代表监事候选人。
上述股东代表监事候选人和职工代表监事均符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》关于监事任职的资格和条件，具备担任公司监事的资格。监事
候选人简历详见附件。
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司第九届监事会股东代表监事候选人简历
会计师。1984 年毕业于浙江工商大学财会专业。2012 年至今在浙江吉利控股集
团有限公司工作。现任本公司监事会主席，浙江吉利控股集团有限公司董事，台
州银行股份有限公司董事，吉利科技集团有限公司监事，铭泰投资发展集团有限
公司监事，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司监事，浙江钱江摩托股份有
限公司监事会主席。
年毕业于湖北民族大学法学专业。2008 年 6 月至 2009 年 6 月在湖北省恩施市人
民法院工作。2009 年 6 月至 2010 年 7 月在湖南琼武律师事务所工作。2010 年 7
月至今在浙江吉利控股集团有限公司工作，历任浙江吉利控股集团有限公司高级
法务专员、法务主管、法务经理、法务高级经理、合同管理部部长。现任本公司
监事，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司法务总监。
江大学经济学专业。1999 年至 2018 年 7 月在万向钱潮股份有限公司任职企审科
长、公司监事。2018 年 8 月至今在浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司工
作，历任经营管理经理。现任浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司内控部部
长。
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