北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受厦门万里石股份有限公司
（以下简称公司、万里石或发行人）的委托，作为发行人本次向特定对象发行
A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办
法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和
发行情况报告书》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响
本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚
假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的
相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》等关于本次发行的相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日披露了相关公告。
了《关于公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等议案，
并于 2021 年 12 月 16 日披露了相关公告。
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，并于 2022 年 4 月
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，并于 2022 年 9 月
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2022 年 12 月 24 日披露了相关公告。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
人本次发行事宜，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》等本次发行相关议案，并于 2022 年 1
月 4 日披露了相关公告。
事宜，审议通过了《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》
《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》以及
《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，并于 2022
年 5 月 12 日披露了相关公告。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议
案》，并于2023年1月11日披露了相关公告。
（三）本次发行已经中国证监会核准
过， 2022年10月10日，中国证监会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可［2022］2403号），核准公司非公开发
行不超过25,814,695股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，万里石本次发行已获得发行
人内部的批准与授权，并经中国证监会核准，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
五矿证券有限公司（以下简称五矿证券）担任万里石本次发行的保荐人
（主承销商）。根据《厦门万里石股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
预案（修订稿）》（以下简称《预案（修订稿）》）、发行人与认购对象厦门
哈富矿业有限公司（以下简称哈富矿业）签署的《厦门万里石股份有限公司
与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附
条件生效的股票认购协议》（以下简称《认购协议》）、《厦门万里石股份
有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称《认购协议之补
充协议》、《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万
里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议
（二）》（以下简称《认购协议之补充协议（二）》，与《认购协议》《认购
协议之补充协议》合称为《认购协议》及其补充协议），本次发行系向董事会
决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和
发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《预案（修订稿）》、《认购协议》及其补充协议，本次发行的发行
对象为哈富矿业，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。
根据发行人2023年半年度报告，截至2023年6月30日，胡精沛先生持有发
行人13.87%的股权，为发行人第一大股东，并担任发行人董事长。
哈富矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
根据哈富矿业出具的说明与承诺，哈富矿业本次认购的资金来源于自有或
自筹资金，哈富矿业实际控制人胡精沛先生就本次认购资金来源已承诺“本人
通过哈富矿业认购标的股票的资金来源均系本人与哈富矿业自身合法自有资
金、自筹资金、来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，除本人向哈富矿业提供借款，以及哈富矿业向万里石无关联第
三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使用万里石及其关联方资金用于认
购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在代持、信托、委
托持股的情形。本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、合法、有效，如因任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任
何损失的，本人及哈富矿业将依法承担赔偿责任。”
经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相
关法律法规的规定，本次发行对象资金来源为自身合法资金或合法自筹资金，
认购资金来源合法合规。
（二）本次发行的相关协议
对本次发行的认购数量、认购价格、认购方式、支付方式等进行了详细约定。
充协议》，调整了认购数量。
充协议（二）》，再次调整了认购数量。
经核查，本所认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议
中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人2021年年度股东大会决议、《预案（修订稿）》及发行人第
四届董事会第二十一次会议决议，本次发行的发行价格为15.65元/股，最终发
行数量为25,814,695股，合计募集资金总额为人民币403,999,976.75元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币398,148,185.01元，未超过本次发行
方案中募集资金规模。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发
行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定。
（四）缴款和验资
经发行人及主承销商确定，2023年9月21日，主承销商五矿证券向本次发
行确定的发行对象哈富矿业发出《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股
票配售缴款通知书》，要求发行对象哈富矿业于2023年9月22日17:00前将本次
发行的认购款划至哈富矿业指定帐户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日出具的《厦门
万里石股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验
证报告》（大华验字[2023]000560号）。截至2023年9月22日17:00止，五矿证
券指定的收款银行账户收到本次向特定对象发行股票申购资金403,999,976.75
元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具的《厦门
万里石股份有限公司发行人民币普通股（A股）25,814,695股后实收股本的验
资报告》（大华验字[2023]000561号）。截至2023年9月25日止，万里石共计
募 集 货 币 资 金 人 民 币 403,999,976.75 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
中计入“股本”人民币25,814,695.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民
币372,333,490.01元。
基于上述，本所认为，本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定及《认购协议》及其补充协议的约定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已
取得必要的授权与批准；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议
合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合发行人股东大会相关决议及已报备发行方案，且符合
《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；
本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及
《认购协议》及其补充协议的约定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门万里石股份有限公司向特定对
象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
曹余辉
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胡光建
单位负责人： __________________
王 玲
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