上海市广发律师事务所
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致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事
项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行
办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股权激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查验了公司持有的《营业执照》、工商登记档案以及公司首次公开
发行股票并在创业板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 913202006079522354 的《营业执照》，住所为无锡市滨湖区胡埭镇天竹路 2
号，法定代表人为张嘉斌，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 21,531.6977 万元。
经中国证监会于 2018 年 9 月 4 日出具的《关于核准无锡蠡湖增压技术股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1420 号）核准、经深圳证
券交易所《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
（[2018]482 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 5,383 万股，
的通知》
并于 2018 年 10 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“蠡湖
股份”，股票代码为“300694”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]8-
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师查阅了公司现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会
议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管
理制度以及公司的公开披露信息，公司符合《试行办法》第五条规定的国有上市
公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励计划的情形，且符合《试行办法》第五条规定的实施股权
激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于 2023 年 9 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股权激励
计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）
》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激
励计划相关事项的会议资料。
根据本所律师的核查，
《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的
与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授
予与归属条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，
《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定
或说明：
数量及占公司股本总额的百分比；本次股权激励计划拟预留权益的数量、涉及标
的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
益总量的百分比；
股票实施对各期经营业绩的影响；
死亡等事项时股权激励计划的执行；
本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条及《自律监管
指南》等规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
励对象不超过 135 人，占公司员工总人数 2,295 人（截至 2022 年 12 月 31 日）
的 5.88%，包括公告本次激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司）任职
的高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干、业务骨
干、技术骨干及其他骨干。
以上激励对象中，高级管理人员经董事会聘任。除非本次激励计划另有规定，
所有激励对象在公司授予其限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。本次激励计划涉及的激励对象
不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计
划的情形。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
不包括外部董事（含独立董事）及监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
进行了核查。根据本所律师的核查，参与本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》《试行办法》不得成为激励对象的情形，具体如下：
（1）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的情
形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《试行
办法》第三十五条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核
为实施本次股权激励计划，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以绩效考核结
果作为限制性股票激励计划归属条件的依据。《无锡蠡湖增压技术股份有限公司
理办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及
标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》，并
以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的归属条件，符合《管理办法》第十一
条等规定；《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二类
限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十
二条的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股
票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量不
超过 550 万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 21,531.6977
万股的 2.554%。其中，首次授予 467.80 万股，占《股票激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 2.173%，占本次授予权益总额的 85.05%；预留 82.20 万股，
占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.382%，占本次授予权益总
额的 14.95%。
本次激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
授予限制性股 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 票数量（万 性股票总量
本的比例
股） 比例
管理骨干、业务骨干、技术骨干
及其他骨干（129 人）
首次授予部分合计（135 人） 467.8 85.05% 2.173%
预留部分 82.2 14.95% 0.382%
合计 550.0 100.00% 2.554%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数
量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股
权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条、《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
（六）关于标的股票的授予价格及确定方法
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 5.64 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.64 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 11.28 元
的 50%，为每股 5.64 元；
（二）本次激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 10.45
元的 50%，为每股 5.23 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预
留授予）为 5.64 元/股。
独立财务顾问已出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无
锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》，对本计划的可行性、授予价格确定方式、是否损害上市公司及全体
股东利益等发表意见。
本所认为，本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来
源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于限制性股票的授予与归属条件
根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的
授予与归属条件做出了相应的安排。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3） 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之
一。首次授予部分具体的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予部分 且不低于同行业均值；
第一个归属期 2、2023年净资产收益率不低于5.1%；
首次授予部分 不低于130%，且不低于同行业均值；
第二个归属期 2、2023年-2024年净资产收益率平均值不低于5.2%；
首次授予部分 不低于210%，且不低于同行业均值；
第三个归属期 2、2023年-2025年净资产收益率平均值不低于5.3%；
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际
融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩
指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在年度考核过程中，同行业企业若出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除。
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为
有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通
过。
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露前授出，则预留部分考核年度
及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预留部分限制性股票于 2023 年三
季报披露后授出，则预留部分具体的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
预留部分 不低于130%，且不低于同行业均值；
第一个归属期 2、2023年-2024年净资产收益率平均值不低于5.2%；
预留部分 不低于210%，且不低于同行业均值；
第二个归属期 2、2023年-2025年净资产收益率平均值不低于5.3%；
预留部分 不低于300%，且不低于同行业均值；
第三个归属期 2、2023年-2026年净资产收益率平均值不低于5.3%；
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及
该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融
资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。
大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指
标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在年度考核过程中，同行业企业若出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除。
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为
有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通
过。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核等级 A B C
对应分数（X） X≧80 分 60≦X<80 X<60
个人层面归属比例 100% 80% 0%
（N）
考核等级 A B C
对应分数（X） X≧90 分 80≦X<90 X<80
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
（九）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划授予日由公司董事会在本次激励计划经泉州市人民政府国有
资产监督管理委员会批准通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交
易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限
制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内
另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如
下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变
化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排及禁售期进行了
明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，在激励计划草案公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案，因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
公司第四届董事会第九次会议审议。2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会
第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。
独立意见，认为：
（1）公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；（2）公司 2023 年限制性
股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性
股票激励计划的考核目的；（3）公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法具有
全面性、综合性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执行。因此，独立董事
同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意在本激励计划经泉州市人民政府
国有资产监督管理委员会审核通过后，由公司董事会将该事项提交股东大会审议。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实<公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会
对《股票激励计划（草案）》发表了核查意见，认为：
（1）公司《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情
况，能保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理
结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与
约束机制。
（2）公司《2023 年限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》
《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有全
面性、综合性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执行。
（3）本次激励对象
的范围符合《管理办法》
《上市规则》
《试行办法》规定的激励对象条件，符合公
司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理
办法》等规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需履行下
列程序：
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明；
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均
需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十六条等有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行
相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，公司已向深圳证券交易所递交了与本次股权激励计划
相关的监事会决议、独立董事意见、
《股票激励计划（草案）》及其摘要的公告申
请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》
《自律监管指南》
《试行办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条及《自律监管指南》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
《试行办法》等
相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股
东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次股权激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《试行
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规
的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需取得国有资
产监督管理机构对本次股权激励计划的批复，经公司股东大会审议并以特别决议
通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票
权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，表达自身意愿，
保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《股票激励计划（草案）》《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及公司审议本次股权激励计划的董事
会决议等文件，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事，因
此不存在需要董事回避表决的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《试行办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了
现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在
明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权
激励计划尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复，经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可施行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师：
单位负责人： 何晓恬
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