东方证券承销保荐有限公司
关于本次交易构成重大资产重组、但不构成关联交易及重
组上市的核查意见
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“罗博特科”）
拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、
苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合
伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基
金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰
克”）合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC
Service GmbH
（以下简称“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）
各 6.97%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科本
次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科本
次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组、关联交易及重组上市进行了核查，并发表如下意见：
一、本次交易构成重大资产重组
（一）关于重大资产重组的规定
《重组管理办法》第十二条规定：
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定：
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所
占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额
与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为斐控泰克 81.18%的股权、FSG 和 FAG 各 6.97%股权，
根据上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合
《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净
额计算的相关指标如下：
单位：万元
资产总额与交易 营业收入 资产净额与交易
项目
额孰高 （2021 年） 额孰高
斐控泰克 81.18%股权 124,073.13 27,934.52 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股权 8,510.37 1,947.04 8,510.37
克实缴出资
合计 136,583.50 29,881.56 105,177.46
上市公司 2021 年报数据 200,570.91 108,595.11 84,509.59
比例 68.10% 27.52% 124.46%
是否构成重大 是 否 是
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州
工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、
上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心
（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合
伙企业（有限合伙）和 ELAS Technologies Investment GmbH，本次交易前，交易
对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关
系。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
（一）关于重组上市的规定
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
《重组管理办法》第十三条规定：
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见签署日，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控
制公司 25.66%的股份，通过科骏投资控制公司 6.92%的股份，合计控制公司 36.85%
的股份。戴军系公司的实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于 2016 年
至公司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期
不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，三
人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军
先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为
元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产
的行为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易构成重大资产重组、
但不构成关联交易及重组上市的核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：_______________ _______________
陈奇涵 施丕奇
财务顾问主办人：_______________ _______________
程嘉岸 罗红雨
内核负责人：_______________
尹 璐
投资银行业务部门负责人：_______________
郑 睿
法定代表人（或授权代表）：_______________
崔洪军
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