罗博特科智能科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏
园产投”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“永鑫融合”）、
上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）、南通能达新兴产业母基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“能达新兴”）持有的苏州斐控泰克技术有
限公司（以下简称“斐控泰克”）合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies
Investment GmbH（以下简称“ELAS”）持有 ficonTEC Service GmbH（以下简称
“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各 6.97%股权，
同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，上市公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
股票自 2023 年 8 月 14 日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2023
年 8 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《罗博特科智能
科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告》（公告编号：2023-055）。
各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。
内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了
报备。
体内容详见公司于 2023 年 8 月 19 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《罗博特科智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-056）。
的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行
了上报。
次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。公司已按
照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，及其他深圳证券交
易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。同日，公司分别与建广广智、
苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署了附生效
条件的《购买资产协议》，公司与 ELAS 签署了附生效条件的《发行股份购买资
产协议》。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集
股东大会审议本次交易相关事项。
三届监事会第八次会议决议、《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《罗博特科智能科技股份有限公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公
司股票复牌的提示性公告》及本次交易需要提交的其他法律文件。经向深圳证券
交易所申请，公司股票于 2023 年 8 月 28 日（星期一）上午开市起复牌。
性文件的要求编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问、法
律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。公司已按
照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，公司聘
请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。同
日，公司分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴
铧、能达新兴签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与 ELAS
签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（1）公司股东大会审议通过本
次交易正式方案；（2）通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；（3）
其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
公司持续监管办法（试行）》
重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交
法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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