罗博特科智能科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏
州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、
上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心
（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金
合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）
合计 81.18%的股权和 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service
GmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）
各 6.97%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展。国务院、
发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》《中国制造 2025》《“十四五”信息通信行业发展规划》《基础
电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《中国光电子器件产业技术发
展路线图（2018-2022 年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支
持信息技术产业包括光电子行业的发展。
本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设
备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯
片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生
物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅
光模块和 CPO 及 LPO 工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺
解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外
SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，目标公司的生产过程仅
涉及组装和自动化调试，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护
相关规定的情形。
本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外
SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，除目标公司上海子公司
外，目标公司及其它子公司均未在中国境内拥有/使用土地。目标公司上海子公
司租赁办公场所符合土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反土
地管理等法律和行政法规的情形。
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不符合上市条件是“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所
创业板股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交
易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请专业的中
介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。公司独立董事就本次交
易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产包括境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超
越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权，以
及境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。建广广智、苏园产投、
苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克 81.18%
股权和 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的债权债务不会因
本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司 18.82%股权，境内标的公司
通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司
在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的
支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章
程》的框架下，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和
内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
能力
本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的
设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的微组装及测试，包括硅
光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。
特别是在高速硅光模块和 CPO 领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，
持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne 等客户在硅光模
块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范
围内拥有广泛的合作伙伴。
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司
在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的
支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。
本次交易有利于公司优化业务布局，提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续经营能力。
本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，公司不会因本次交易新
增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关
联交易，公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人
分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存
在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有斐控泰克、FSG、
FAG 各 100%股权，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致
公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，为了避免本次交易后产生同业竞争，维护公司及股东的合
法权益，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续
保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告审
计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2023】3428 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，上
市公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、以及与境外交易
对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已约定交易标的权属转移
手续的时限要求。
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司董事会本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）
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