海兰信: 关于回购公司股份方案的公告

    证券代码：300065   证券简称：海兰信    公告编号：2023-039
          北京海兰信数据科技股份有限公司
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 重要内容提示：
    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
 集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通 A 股股票。本次用于回购股份的资
 金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。在本
 次回购股份价格不超过 14.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限
 测算，预计可回购股份总数为 428.57 万股，占当前总股本的 0.59%；按照本次回
 购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 214.29 万股，占当前总股本的
 回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
 内。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能
 自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未
 使用部分的回购股份应予以注销。
    截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高
 级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%及以上股东及其一致行动人
 未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公司
 将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （1）本次回购事项存在回购实施期间因公司股票价格持续超出回购价格上限、
  回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
  发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或
  只能部分实施的风险；
  （2）本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前
  述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股
  份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险；
  （3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，
  导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
    公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者
  注意投资风险。
    公司于 2023 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四十六次会议，逐项审议通
  过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购方案根据《公
  司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规
  则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定
  而制定，若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定。具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
    公司基于对市场价值的判断和发展前景的信心，综合考虑当前经营情况、财
  务状况以及资本市场变化，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行
  的部分人民币普通股（A 股），作为实施员工持股计划或股权激励计划的股份来
  源。
    本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
  股份》第十条的相关规定：
  （1）公司股票于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，上市时间至
  今已满一年；
  （2）公司最近一年无重大违法行为；
  （3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
 （4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
 （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
 回购公司股份。
    本次回购股份的价格为不超过 14.00 元/股（含），该回购价格上限不高于公
 司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
    本次回购方案自公司董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施
 资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，
 自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所
 的相关规定调整回购价格上限。
    本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购
 的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。
    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
    本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能
 自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未
 使用部分的回购股份应予以注销。
    本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人
 民币 6,000 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金
 总额为准。
    在本次回购股份价格不超过 14.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金
 总额上限测算，预计可回购股份总数为 428.57 万股，占当前总股本的 0.59%；
 按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 214.29 万股，占当前
 总股本的 0.30%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为
 准。
    本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2023 年 6 月 30 日（未
 经审计），公司总负债为 577,459,739.09 元，占总资产 2,528,980,003.66 元的比
 例为 22.83%；货币资金为 174,587,464.15 元，占总资产 2,528,980,003.66 元的比
 例为 6.90%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），
 不超过人民币 6,000 万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流
 产生重大影响。
    本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
 内。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
 （1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即
 回购期限自该日起提前届满；
 （2）在回购期限内公司已使用的回购金额达到下限，则回购方案可自公司管理
 层决定终止回购方案之日起提前届满；
 （3）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会
 决议终止回购方案之日起提前届满。
    公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购
 股份：
 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
 期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
 （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
 过程中，至依法披露之日内；
 （4）中国证监会规定的其他情形。
  公司在以下期间不得进行股份回购的委托：
 （1）   开盘集合竞价；
 （2）   收盘前半个小时内；
 （3）   股票价格无涨跌幅限制的交易日。
  公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
  本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证
券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
  按照本次回购金额上限 6,000 万元（含）和回购价格上限 14.00 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数为 428.57 万股，占当前总股本的 0.59%。假设本次回
购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构
变动情况如下：
              本次回购前                增减变动              本次回购完成后
 股份类别                  比例                                      比例
         数量（股）                   （+，-）/股         数量（股）
                       （%）                                     （%）
有限售条件股    65,185,847     9.01%   +4,285,714.29    69,471,561     9.60%
无限售条件股   658,143,256    90.99%   -4,285,714.29   653,857,542    90.40%
股本总额     723,329,103   100.00%                   723,329,103   100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
  按照本次回购金额下限 3,000 万元（含）和回购价格上限 14.00 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数为 214.29 万股，占当前总股本的 0.30%。假设本次回
购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构
变动情况如下：
               本次回购前               增减变动              本次回购完成后
 股份类别
         数量（股）         比例（%）      （+，-）/股        数量（股）         比例（%）
有限售条件股    65,185,847     9.01%   +2,142,857.14    67,328,704     9.31%
无限售条件股   658,143,256    90.99%   -2,142,857.14   656,000,399    90.69%
股本总额     723,329,103   100.00%                   723,329,103   100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,528,980,003.66 元、
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,961,478,068.96 元 、 流 动 资 产 为
的净资产的比例为 3.06%，占流动资产的比例为 3.26%，占货币资金的比例为
发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
   本次回购方案的实施反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者
信心、维护资本市场形象。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励
计划，有利于激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长远发展。
   假设以本次回购金额上限 6,000 万元（含）和回购价格上限 14.00 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数为 428.57 万股，占当前总股本的 1.42%。本次回购实
施完成后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司控股股东及实际控制人
未发生变化；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公
司地位。
   全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
人在董事会作出回购股份决议前是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%及以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划
 （1）截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为；
 （2）截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%及以上股东及其一致行动
人未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施新的减持计划的，公
司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
安排
   本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能
自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未
使用部分的回购股份应予以注销。
  本次回购方案的实施不会影响公司的持续经营，若公司后续拟注销相应回购
股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
  公司于 2023 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四十六次会议，逐项审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已发表明确
同意的独立意见。
  根据《公司章程》第二十五条的规定：“公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。”
  本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据《公司
章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的公司董事会会议决
议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
  为顺利实施本次回购方案，公司董事会授权管理层负责办理本次回购股份的
具体事项，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕止。
（1）本次回购事项存在回购实施期间因公司股票价格持续超出回购价格上限、
回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或
  只能部分实施的风险；
  （2）本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前
  述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股
  份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险；
  （3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，
  导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
    公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者
  注意投资风险。
二、 独立董事意见
  购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
  监管指引第 9 号——回购股份》、《公司章程》等相关规定。审议该事项的董事
  会会议表决程序合法、合规。
  购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机
  制，激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长远发展。
  本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购
  实施完成后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，也不会导致公司的股权分
  布不符合上市条件，不改变公司的上市公司地位。
  特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具
  有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次
  回购股份的相关事项。
三、 备查文件
    特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
   二〇二三年九月二十六日