中信证券股份有限公司
关于
深圳市三态电子商务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年九月
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目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”或“保
荐机构”）接受深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
中信证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿
投资者损失。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：深圳市三态电子商务股份有限公司
英文名称：SFC Holdings Co., Ltd.
注册资本：670,391,223 元
法定代表人：ZHONGBIN SUN
有限责任公司成立日期：2008 年 1 月 7 日
整体变更为股份公司日期：2012 年 7 月 4 日
营业期限：2008 年 1 月 7 日至无固定期限
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A 座十层 1008
室
邮政编码：518057
联系电话：0755-2655 6280
传真号码：0755-8601 6968
互联网地址：http://www.suntekcorps.com
电子邮箱：sfc_info@suntekcorps.com
经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机
系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。许可经营项目是：无
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司证券事务部负责信息披露和投资者关系，负责人为公司董事会秘书 YUNTING
WANG；联系电话：0755-8601 6968。
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（二）发行人的主营业务
发行人是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。发
行人自 2007 年以来专注于出口跨境电商零售业务，坚持以软件科技为基础，通过数据
智能提高效率，打造跨境电商生态体系，2009 年衍生出了出口跨境电商物流业务。
商业模式方面，依托中国作为世界工厂的制造业优势，发行人通过严选高性价比的
商品，打造多个细分优良品类，并结合自营的专业物流，以优质的服务销售给全球终端
消费者，目前在售 SKU 约 83 万个，细分类目近百个，销售渠道包括 30 多个全球和区
域性主要电商平台，覆盖 200 多个国家的消费者。不同于其他关注自主品牌产品研发的
跨境电商公司，发行人专注于跨境零售效率的研究，利用数据智能和 IT 技术筛选更多
的优质中国供应商、提供更多的商品、桥接更多的海外渠道、惠及更多的终端客户，实
现更优的管理、效率和服务，让全球消费者享受现代科技、中国制造和全球化带来的便
利。
电商生态方面，发行人在出口跨境电商物流领域的积淀为发行人出口跨境电商零售
业务赋予了更强的生命力和创新能力，系发行人差异化竞争的优势。不同于跨境电商行
业内的大部分公司，发行人在海外第三方电商平台绝大部分的销售依靠自营或第三方物
流从中国直接送达海外消费者，凸显了发行人履约管理和物流业务的专业和高效。与此
同时，发行人开放其物流体系为其他跨境电商客户提供第三方跨境物流等一站式物流解
决方案。发行人的出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务互为依托，协同发展。
核心竞争力方面，发行人遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据
智能化”的发展理念，秉持“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的核
心价值观，坚持依托科技创新提升交易效率，通过数据智能优化经营决策，运用信息技
术实现科学管理。一方面，与业务高度适配的信息系统、优质的数据资产、基于海量数
据的智能算法构建了公司在快速迭代的跨境电商市场生存发展的重要动力引擎；另一方
面，轻资产、多品类、多区域的精细化运营模式使公司具备抗风险能力。未来随着销售
平台、产品类别、场景形式更为多样化，公司信息系统、供应链体系和智能算法将不断
迭代优化，持续提升自动化、数字化、智能化水平，以进一步顺应行业发展趋势，保持
技术领先。
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（三）发行人的核心技术及研发水平
发行人的核心技术包括商品开发、供应商及采购、商品刊登、运营与管理等模块，
具体技术内容及研发水平如下：
序号 模块 核心技术名称 研发水平
商 品 趋 势 调 研 系 统 将大量数据进行合并分析，为商品开发人员提供多方面
技术 参考数据，提升开发效率，并提高热销商品成功率
利用图像识别和侵权词库分布式搜索功能，逐步提升精
准度，为人工复审提供便捷
商品搜索系统相关
技术
实现自主下单、智能比价、智能翻译等多种功能，最终
供应商自助服务管
供应商及采购 理系统相关技术 提升业务效率
商 品 刊 登 管 理 系 统 实现商品自主上架、更新、监控一体化，实现多渠道商
相关技术 品自动上架的自动化、智能化
商品刊登 实现自动化生成标题库和多语种本土化翻译及属性拓
扑对照，提升商品智能刊登效率
运营与管理 利用自动化功能，实现大部分订单半小时内自动导入仓
储系统，提高运营效率，节省运费
基于大数据分析相关技术，提升业务响应速度和判断准
确率
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
公司报告期内经审计的主要财务数据及指标如下：
项目
资产总额（万元） 64,565.42 61,410.44 55,721.34
归属于母公司所有者权益（万元） 50,955.40 36,733.52 36,824.18
资产负债率（母公司） 0.25% 0.77% 0.21%
营业收入（万元） 158,817.77 226,630.48 199,364.65
净利润（万元） 14,076.69 15,645.63 21,433.66
归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,076.69 15,645.63 21,433.36
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.23 0.32
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加权平均净资产收益率 32.16% 42.52% 58.67%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 20,318.09 7,308.73 26,108.60
现金分红（万元） - 15,700.00 22,300.00
研发投入占营业收入的比例 2.44% 1.80% 1.71%
（五）发行人的主要风险
（1）英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险
报告期内，公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商
品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约 65-95 元
人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，报告期前期可适用英国及欧盟地区实行的增值
税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。
或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021 年 7
月 1 日，欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过
别为 45.06%、37.55%和 27.84%，相关政策正式实施后，公司销售至上述国家和地区的
商品均需缴纳相关增值税，对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口
商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响，进而可能会对公司盈
利水平造成一定不利影响。
（2）在海外第三方电商平台经营的风险
公司出口跨境电商零售业务主要通过 eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、
Shopee 等 30 多个海外主要第三方电商平台以 B2C 模式销售。公司通过在海外第三方电
商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的
SKU 约 83 万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过 99.99%。若该类电商平台
自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊
登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等，或该类电商平台所在国
家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可
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能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与海外第三方电商平台的合作关系在
未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。
为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形
象，报告期内，公司存在以获取第三方公司授权的方式使用由第三方公司注册的细分品
类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，公司已于 2020 年完成对该等第
三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish 等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取
第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为 15.38%、0 和 0，
占主营业务收入的比例分别为 10.73%、0 和 0；实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别
为 16.61%、0 和 0，占主营业务毛利的比例分别为 15.41%、0 和 0。未来若公司被上述
平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关
规则，则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对公司业务扩张及运营
稳定性带来一定不利影响。
（3）商品违反质量规范或侵权的风险
基于公司作为泛品类出口跨境电商卖家的经营特点，公司通过海外第三方电商平台
销售的 SKU 数量以数十万计。若公司销售的商品存在质量问题或不符合终端消费者所
在国的相关产品质量标准，以及因公司在上架商品前未能对商品相关信息进行充分排查
而导致了侵权，则公司可能会因此遭受投诉或违反平台经营规则，面临商品下架、经营
业绩下滑或遭受诉讼的风险。
（4）跨境电商物流业务盈利能力下滑的风险
如未来跨境出口电商物流服务行业竞争进一步加剧，或未来跨境物流成本受外部环
境因素影响继续上涨，且公司未能采取措施积极有效应对市场竞争格局，或不能有效转
嫁成本上升压力，公司跨境电商物流业务的整体盈利能力会面临下滑的风险。
（5）跨境电商物流业务收入下滑的风险
万元、44,384.42 万元和 27,305.82 万元。如未来在国外消费刺激政策退出、乌克兰危机、
欧美国家通货膨胀高企、欧美国家货币政策收紧等严峻的外部环境下，境外线上消费需
求进一步减弱，导致跨境出口电商物流服务行业需求下降，或行业竞争进一步加剧，大
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客户合作情况发生变化，且公司未能采取措施积极有效应对市场变化，公司跨境电商物
流业务会面临收入下滑的风险。
（6）存货管理风险
在境内小包裹直邮运输模式下，公司经营的出口跨境电商零售业务需要置备小规模
的存货，以快速响应市场需求，保证产品供应和物流运输的及时性，提升境外终端客户
的消费体验。由于存货变现能力直接影响公司资金运用效率，若公司因未能对采购量进
行准确预测或因市场环境发生变化导致出现销售迟滞、存货积压，或未来存货管理可供
销售数量无法与经营规模相匹配，则可能会对公司的存货变现能力及财务状况带来不利
影响。
（7）平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险
公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台
对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020 年度、2021 年度和 2022
年度，公司平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为 12.16%、13.49%和 13.86%。
若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造
成不利影响。
（8）企业所得税率变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所
得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，报告期内，公司子公司快云科技享受软
件企业优惠，2020 年度按 12.5%的税率缴纳企业所得税；子公司西安三态享受软件企业
优惠，2020 年度免征企业所得税。根据上述政策规定，2021 年度及 2022 年度，快云科
技将不再享受企业所得税减半征收优惠，适用于《财政部、国家税务总局关于延续深圳
前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知》(财税[2021]30 号)、
《国家税务
总局深圳市税务局关于发布深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策操作
指引的通告》
（2021 年第 10 号）、国家高新技术企业的相关规定，企业所得税率恢复至
（9）出口跨境电商物流业务毛利率下降风险
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公司出口跨境电商物流业务是指基于实际跨境物流经验和 IT 技术手段将优质承运
商资源聚合起来，从而能够面向具有跨境物品传递需求的客户提供跨境物流服务。报告
期内，公司跨境电商物流业务毛利率分别为 12.39%、7.89%和 10.34%。
公司跨境电商物流业务主要采用成本加成定价模式，受外部市场环境、行业竞争状
况以及公司自身经营策略等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，公司定价模
式可能发生调整，导致公司跨境电商物流业务毛利率下降，影响公司盈利水平。
（10）税收监管风险
报告期内公司存在较大金额的跨境内部交易，若内部转移定价被税务部门认为不满
足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
（11）经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司实现营业收入分 别为 199,364.65 万元、226,630.48 万元和
素冲击，短期内影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方
面，乌克兰危机一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向
物流产品的需求，影响公司电商和物流业务的采购成本。此外，外汇市场波动对公司汇
兑损益产生一定影响。2022 年，公司营业收入同比下降 29.92%，归属于母公司股东净
利润同比下降 10.03%。若上述外部因素持续恶化导致需求进一步下降，或未来出现国
际贸易政策和行业政策不利变化、公司不能继续保持竞争优势等情形，公司将面临经营
业绩下滑的风险。
（1）出口跨境电商零售行业政策风险
自 2013 年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九
部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》以来，为充分把握跨境电
子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇，进一步扩大我国企业的海外营
销渠道，提升我国品牌竞争力，推动我国对外贸易转型升级，我国陆续出台了一系列跨
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境电商行业相关的产业政策，以推动跨境电商行业快速发展，探索并明确跨境电商在通
关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发
展期，但相比其他行业而言，跨境电商行业的发展历史整体相对较短，监管体系、政策
体系仍在持续完善过程中，不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规，从而改变
跨境电商企业经营环境的可能性。
自审计基准日 2022 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日，公司部分销售区域存在
一些新的已经生效或将生效的法律法规，例如欧盟地区数字服务法案、日本地区合格发
票制度、美国地区数据隐私法等，经核查，该等法律法规未对公司的业务经营活动和本
次发行上市构成重大不利影响。除上述已经生效或将生效的法律法规外，发行人主要销
售区域不存在对发行人业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响的政策变动。
未来，如果国家出台新的政策法规，或对出口跨境零售行业的监管体系作出调整，
或者，公司主要销售区域对出口跨境零售行业的政策发生重大不利变动，公司未能及时
调整经营策略，或未能满足相关新的政策法规的要求，则公司的业务经营可能会因此受
到不利影响。
（2）市场竞争加剧及商品同质化严重的风险
目前，我国跨境电商行业仍处于快速发展阶段，行业准入门槛较低，有大量小微型
企业及个人创业者持续涌入，竞争对手和潜在进入者较多。由于海外第三方电商平台通
常更注重商品展示并依靠商品导流，因此销量较高、利润空间相对较大的商品更易受到
跨境电商卖家的追捧，部分热门领域的商品同质化程度较高，卖家之间的竞争程度较为
激烈。出口销售商品的同质化程度及市场竞争程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩
窄。虽然公司采用泛品类经营策略，一定程度能抵抗商品同质化竞争压力，但激烈的市
场竞争环境仍可能使公司面临商品销售价格和毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力
造成一定影响。
（3）宏观经济波动的风险
目前，公司通过海外第三方电商平台销售的商品包括潮流时尚、工具配件、家居生
活、数码科技、兴趣爱好等 5 大类 17 小类，目前在售 SKU 约 83 万个，商品销往全球
超过 200 个国家和地区。尽管公司采用泛品类经营策略，商品覆盖范围广、集中度低，
公司抵抗单一商品领域或细分行业需求波动的能力较强，但若未来国际宏观经济形势恶
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化，出现经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或出现系统性金融危机，都将可能制约
国外消费市场的整体需求，从而对公司经营造成不利影响。
（4）跨境物流成本增加的风险
报告期内，公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派
送，其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019 年 9
月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平 1
至 4 组国家的终端费上限，我国所处的第 3 组国家 2020 年终端费上涨 27%，2020 年至
此外，在外部超预期因素冲击的大背景下，2021 年三季度以来，主流市场航空运
力供不应求，航空运费快速上涨且变价较为频繁，跨境运价持续创新高。若物流成本持
续上涨，将推高跨境电商业务的物流费用，进而会对公司盈利水平造成一定影响。
对于公司出口跨境电商物流业务而言，由于 B2C 跨境电商物流环节多、链条长、
需求多样，公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集
成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则公司在集成各方资
源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。
（5）中国制造业优势降低的风险
公司主要通过海外第三方电商平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消
费者。然而，随着我国制造业产业升级进程的加快以及人力成本的日渐上涨，部分低端
产业链逐渐向越南等制造业成本相对更低的东南亚国家转移，从而对中国制造商品原有
的价格优势造成了一定程度的冲击。若未来因中国制造整体优势降低，导致公司在境内
采购商品的性价比降低，而公司未能通过及时调整供应链渠道和商品结构等方式来应对
相关不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（6）外部超预期冲击带来的经营风险
过去三年，国内外多重超预期因素冲击，一方面增加了公司电商业务物流成本，对
公司跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，运力紧张使得跨境物流
的运转效率下降，物流成本的上升，对公司跨境电商物流业务的经营业绩亦造成了一定
的不利影响。
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若外部超预期冲击加剧，公司的履约成本和供应链稳定会受到一定程度的不利影响，
进而影响公司短期经营业绩。
（7）国际地缘冲突带来的经营风险
常生活形成了冲击，会影响其支出结构，一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购
物需求，影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求；
同时，乌克兰危机爆发后，欧洲与俄罗斯互相关闭领空，部分航班停飞使得中欧航线的
运力供给愈发紧张，一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班
改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨，影响公司电商和物流业务的采购
成本，降低了公司业务的履约稳定性。此外，乌克兰危机可能导致外汇市场发生一定波
动，进而对公司汇兑损益产生一定影响。
综上，乌克兰危机或其他地缘冲突短期内可能对公司业务造成一定的负面影响，并
影响公司的经营业绩。
（8）汇率波动风险
作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，公司外销业务主
要以欧元、英镑、美元等为结算币种，同时，公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。
汇率波动对公司经营业绩的影响，主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨
境电商物流服务的采购成本。报告期内，公司汇兑损益分别为 221.37 万元、1,437.91
万元和 177.71 万元（负数为汇兑收益，正数为汇兑损失），占利润总额的比例分别为
平产生一定的不利影响。
（1）业务系统无法应对跨境电商行业发展变化的风险
公司始终注重底层 IT 平台的搭建及大数据能力的应用，致力于通过数据智能提高
效率，自主开发了在出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务领域开展运营所需
的信息系统，实现了业务运营的系统化、流程化，并致力于提升关键业务环节的智能化
水平。然而，若未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化，而公司的信息化系统无法及
时更新迭代以满足新的行业发展要求，则可能会对公司的长远发展产生一定不利影响。
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（2）专业人才流失的风险
公司高度重视研发团队建设，高素质的专业技术人才对公司的系统开发、技术研发
及长远发展起着重要作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧，各公司对于高素质人才的
争夺将会更加激烈，公司可能面临因行业竞争加剧而导致的专业人才流失的风险。若未
来公司不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面为专业人才持续提供具有竞争力
的待遇和激励机制，则可能会造成专业人才的流失，从而对公司持续发展造成一定不利
影响。
（3）创新风险
公司主要从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务，将信息系统和数据
科技与传统的对外出口贸易和跨境物流资源相结合。由于公司所处行业涉及对外贸易、
供应链管理、软件设计、数据科学等专业学科领域，若公司在系统开发、技术研发等方
面进行的创新无法满足未来行业发展需求，则公司可能会面临一定的业态创新及新旧产
业融合风险，可能会对公司的持续发展造成一定不利影响。
（4）内部控制风险
公司已经按照有关法律法规和制度的要求，建立健全了各项内部控制制度，形成了
相对完善的内部控制体系。内控制度的有效运行，保证了公司的经营管理活动正常有序
开展，并有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大，经营管理、财务监控、资金
调配等工作日益复杂，将对公司的内部控制提出更高要求。如果公司的内部控制体系不
能随公司的发展不断完善并得到有效执行，则可能对公司经营产生不利影响。
（5）募集资金投资项目风险
若在本次募集资金投资项目的实施过程中，宏观经济形势、市场环境、相关产业政
策等客观条件发生重大不利变化，则本次募集资金投资项目的实施进度将可能受到负面
影响，募集资金投资项目实施完毕后不一定会对公司未来长远发展和业绩水平产生积极
促进作用，从而给公司未来长远发展带来一定的风险。此外，本次募集资金投资项目实
施后，公司折旧、摊销规模及费用支出均会上升，若本次募集资金投资项目对公司业绩
的促进不及预期，则公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（6）发行失败风险
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按照《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《创业板首
次公开发行证券发行与承销特别规定》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报
价投资者数量不足或网下申购的投资者数量不足，应当中止发行，若发行人中止发行上
市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存
在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。因此，本次发行在一定程度
上存在发行失败的风险。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次发行股票数量为 11,846.00 万股，占发行后总股本的比例约为 15.02%
发行股数
本次发行均为新股，原股东不进行公开发售股份
采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合的方式，或
发行方式
采用证券监管部门认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账户的境内自
发行对象
然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定范璐、艾华为深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人；指定邬溪羽为项目协办人，指定许佳伟、郑天宇和毛
家宝为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
范璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持或
参与的项目有：美迪凯 IPO、数据港 IPO、三态股份 IPO、海立股份发行股份购买资产、
昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、
广汇汽车非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、广汇
汽车可转债、百川股份可转债等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
艾华，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；曾主持或
参与的项目有：四维图新 IPO、天银机电 IPO、世名科技 IPO、数据港 IPO、康隆达 IPO、
康众医疗 IPO、三态股份 IPO、海希通讯精选层公开发行、珂玛科技 IPO、维安股份 IPO，
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三花智控 GDR、先导智能 GDR、东方盛虹 GDR，三元股份非公开发行股票、延华智能
非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公
开发行股票、数据港非公开发行股票、金能科技非公开发行股票、三安光电非公开发行
股票、迈为股份向特定对象发行股票，模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可
转债、百川股份 2019 年可转债、百川股份 2022 年可转债、科思股份可转债、派克新材
可转债、海立股份可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、上实发展公司债、中联重
科公司债、三花控股可交债、复星高科可交债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车
重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产、海立股份跨
境并购、东方盛虹发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
邬溪羽，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：
三态股份 IPO、康龙化成 IPO、迪贝电气 IPO、新经典 IPO、昌红科技向特定对象发行
股票、先导智能向特定对象发行股票、格尔软件非公开发行股票、恒为科技非公开发行
股票、东方证券非公开发行股票、先导智能可转债、拉萨欣导可交换债、张江高科公司
债等。
（三）项目组其他人员情况
许佳伟，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持
或参与的项目有：熊猫乳品 IPO、申昊科技 IPO、彩虹股份非公开发行股票、国新健康
非公开发行股票、四维图新非公开发行股票、恒为科技非公开发行股票、格尔软件非公
开发行股票、先导智能非公开发行股票、国新健康重大资产重组、世 茂 建 设公司债、北
京电控公司债、世茂房地产公司债等。
郑天宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人；曾主持或参
与的项目有：博通集成非公开发行股票、三特索道非公开发行股票、炼石航空非公开发
行股票、山鼎设计重大资产重组、乾照光电重大资产重组等。
毛家宝，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁；曾主持或参与的项目有：
龙蟠科技可转债、正丹股份可转债、四维图新非公开发行股票、微导纳米 IPO、悦达投
资并购财务顾问、中石油公司债、国投电力公司债、慈溪国控企业债等。
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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影
响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战
略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或
者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及
重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存
在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具
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体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳市三态电子商务股份
有限公司申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十一、保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十二、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
审议通过了与本次发行并上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
发行并上市相关的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的
决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
发行人股票上市符合《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（二）发行人本次发行后股本总额不超过人民币 78,885.1223 万元，不少于人民币
（三）本次公开发行股份不超过 11,846.00 万股（以中国证监会同意注册后的数量
为准），且不低于发行人发行后股份总数的 15.0168%，达到 10%以上。
（四）依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]518Z0101
号《审计报告》，发行人 2021 年度和 2022 年度净利润分别为 15,645.63 万元和 14,076.69
万元，两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第
计净利润不低于 5,000 万元”。
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三、发行人符合创业板定位及国家产业政策的相关情况
（一）发行人符合创业板定位
根据《2017 年国民经济行业分类注释》，互联网零售指零售商通过电子商务平台
开展零售的活动。根据原《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业
分类以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，当上市公司某类业务的营
业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。2020 年度、2021 年度
和 2022 年度，发行人商品销售收入占主营业务收入的比例分别为 69.78%、80.40%和
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754—2017），发行人所属行业为“F52 零
售业”之“F5292 互联网零售业”，发行人主营业务符合国家经济发展战略和产业政策
导向，发行人不依赖国家限制产业开展业务，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）第五条规
定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
根据《暂行规定》第三条的规定，发行人符合创业板定位相关指标二，符合成长型
创新创业企业相关指标，具体分析如下：
创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入金额不低于 2020-2022 年度，公司累计研发投入金额为
√是 □否
最近三年营业收入复合增长率不低于
不适用 元，大于 3 亿元，不适用营业收入复合增长
率要求
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 3,873.51 4,070.80 3,405.74
万元，累计研发投入金额为 11,350.05 万元。
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 158,817.77 226,630.48 199,364.65
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合增长率要求。
综上，发行人符合《暂行规定》等法规的要求。本保荐人认为，发行人符合创业板
定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积
极推进经济结构战略性调整，高度重视跨境电商等贸易新业态发展。党的十九大报告明
确提出要拓展对外贸易、培育贸易新业态新模式、推进贸易强国建设。2015 年起，连
续八年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、
信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好出口跨
境电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。
此外，国家亦通过设立跨境电商试点城市及跨境电商综合试验区等方式不断推动跨
境电商聚集发展。2019 年 6 月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验
区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直
接参与国际贸易，也有利于大中小企业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并
要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。2019 年 7 月 3 月，国务院常务会议提
出在现有 35 个跨境电商综合试验区基础上，根据地方意愿，再增加一批试点城市。2019
年 11 月 19 日，《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促
进贸易新业态发展，推进跨境电子商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口
管理模式，优化通关作业流程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与
互联互通，共同推动运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建
设境外仓储物流配送中心，逐步打造智能物流网络。
讲，明确继续通过进博会等开放平台，支持各国企业拓展中国商机，挖掘外贸增长潜力，
推动跨境电商等新业态新模式加快发展，培育外贸新动能。
得益于一系列制度支持和改革创新，中国出口跨境电商的交易规模日益扩大。未来，
基于持续向好的政策环境，我国出口跨境电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态
势。
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综上，本保荐人认为发行人主营业务符合国家经济发展战略和产业政策导向，发行
人不依赖国家限制产业开展业务。
（三）核查内容和核查过程
针对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策，保荐机构执行了以下核查程序：
取得发行人相关的专业资质和主要奖项等，了解发行人研发的技术及其功能性能、取得
的研发进展及其成果；访谈发行人高级管理人员、技术人员，了解发行人在算法软件方
面的研发积累和研发成果情况，并根据相关技术在发行人各个业务环节的实际应用情况
进一步了解发行人自主研发系统在跨境电商业务各环节的核心技术优势。
了解发行人技术能力及业务模式的可持续性；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报
告，分析了发行人的主要收入构成情况，核查涉及现代产业体系领域的产品、服务是否
属于发行人的核心产品及服务。
和第三方出口跨境电商物流业的国家政策环境及市场空间；取得并查阅了发行人的相关
财务资料或报告，分析了报告期内发行人收入及利润变动情况以及核心业务的占比情况；
访谈了发行人高级管理人员，取得并查阅了发行人的相关技术资料，进一步了解发行人
创新能力、抗风险能力、业务发展的可持续性及成长性。
等制度文件，核查发行人所属行业是否属于《暂行规定》第五条规定的原则上不支持其
申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报
告、发行人同行业公司的公开信息资料，了解发行人收入构成情况、行业归类依据以及
与可比公司行业领域归类差异情况；查阅了发行人主营业务相关的产业政策，进一步了
解发行人主营业务是否符合国家经济发展战略和产业政策导向。
业板定位指标的计算过程，核查发行人是否符合成长型创新创业企业相关指标。
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四、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次
公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《保荐人尽职调
查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公
司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，由
项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具
备《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办
法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主
创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业
绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的
经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本
保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意
识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执
防止大股东、实际控制人、其他
行相关制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐机构对发行人
关联机构违规占用发行人资源
关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续
的制度
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
防止高管人员利用职务之便损 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
害发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行
人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》
《关
保障关联交易公允性和合规性
联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照
的制度，并对关联交易发表意见
公平、独立的原则发表意见
义务，审阅信息披露文件及向中 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人
国证监会、深圳证券交易所提交 员学习有关信息披露的规定
的其他文件
专户存储、投资项目的实施等承 跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发
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事项 工作安排
诺事项 行人募集资金项目的实施、变更发表意见
担保等事项，并发表意见 会关于对外担保行为的相关规定
业务状况、股权变动和管理状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
况、市场营销、核心技术以及财
务状况
发行人进行现场检查 地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定
的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
（二）保荐协议对保荐机构的权
荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不
利、履行持续督导职责的其他主
当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国
要约定
证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所
信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务
的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工
（三）发行人和其他中介机构配 作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及
合保荐机构履行保荐职责的相 其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的
关约定 与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意
见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释
或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
深圳市三态电子商务股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
邬溪羽
保荐代表人：
范 璐 艾 华
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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