证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临 2023-064 号
四川长虹电器股份有限公司
关于下属子公司转让其控股子公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司（股票代码：000404.SZ，股票
简称：长虹华意）拟在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的控
股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公
司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”、“标的公司”或“标的资产”）
长虹格兰博将不再是长虹华意的子公司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范
围。
? 本次转让尚无法确定交易对象。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议，该交易需根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批
程序。
? 本次股份转让通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式进行，最终交易
价格及交易对方以西南联合产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股份转
让协议为准，能否最终成交尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
长虹格兰博是本公司下属子公司长虹华意的控股子公司。长虹华意拟通过
在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博 55.7522%股
份。本次交易首次挂牌价格参照长虹格兰博 100%股东权益价值的评估值确定为
意将授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。
本次为含权转让，长虹华意与长虹格兰博及其股东存在业绩承诺对赌，其
业绩承诺方均已签署书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定
的经营业绩承诺期（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）届满后，将根据
长虹格兰博承诺业绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与受让方
签署相关对赌协议（如需），并以所持长虹格兰博股份对本次交易股份受让方进
行业绩补偿，履行对赌补偿义务。
（二）交易背景
长虹格兰博成立于 2011 年 12 月，主要从事智能家居清洁机器人及锂离子
电池、镍氢电池的开发、生产、加工、销售。长虹华意自 2013 年起冰箱压缩机
一直位居全球行业第一，为发展新产业，长虹华意第七届董事会 2017 年第六次
临时会议审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行
股份的议案》，长虹华意于 2017 年 9 月 26 日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深
圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许
辉、崔龙竹、田青、杭青（现其股份已转让给陈振兵）、黄森芬、深圳前海睿石
成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公
司，以下简称“睿石基金”）、深圳市问库信息技术有限公司（前述长虹格兰博
股东以下简称“业绩承诺方”）分别签署了《格兰博股份认购协议》《关于格兰
博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌补偿协议》”），以 4.175 元
/股的价格认购长虹格兰博非公开发行股份 7,812 万股，投资金额为 32,615.10
万元。2018 年 3 月 10 日，长虹华意与任颂柳、睿石基金签订《股权转让协
议》，以 4.175 元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的长虹格兰博股份
华意持有长虹格兰博股份 9,587 万股，占长虹格兰博总股本的 68.42%。
具体内容详见长虹华意于 2017 年 9 月 22 日、2017 年 9 月 28 日、2017 年
博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》及相关进展公告；于 2018 年
公告。
日至 2020 年 12 月 31 日）已届满，长虹格兰博 2018 年-2020 年实现的对赌净
利润分别为 2,790.61 万元、3,659.50 万元、1,171.23 万元，三年承诺期内平
均净利润为 2,540.45 万元，业绩完成率为 43.42%，未完成业绩承诺，触发对
赌补偿义务。当时考虑到长虹格兰博的经营业绩受中美贸易战与新冠疫情等影
响，为促进长虹格兰博的持续健康发展，给新业务发展更多机会，长虹华意调
整了业绩对赌条款，相关调整情况如下：
（1）长虹华意与长虹格兰博原股东任颂柳、睿石基金签署《股份回购协
议》，2021 年 8 月 27 日，任颂柳、睿石基金分别回购长虹华意持有的 1,575 万
股、200 万股长虹格兰博股份，回购金额共计 8,522.22 万元（股份转让款加上
每年 5%的资金成本），回购后长虹华意持有长虹格兰博股份比例由 68.42%变更
为 55.7522%。
（2）长虹华意与业绩承诺方签署《对赌补偿补充协议》
后，再实施同比例减资 1.8 亿元，由长虹格兰博向长虹华意支付减资款，以及
直接将业绩承诺方按股份比例所享有的权益额扣除相关税费后全部支付给长虹
华意，作为 2018 年至 2020 年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计
华意持有长虹格兰博股份 7,812 万股，占长虹格兰博总股本的 55.7522%。
双方同意延长对赌期三年，业绩承诺方承诺长虹格兰博 2021 年 1 月 1 日至
万元、4,050 万元、4,650 万元，延长期三年平均对赌净利润不低于 4,050 万
元。若延长期满后，长虹格兰博延长期三年平均业绩完成率低于 90%，则业绩
承诺方须一并对长虹华意进行业绩补偿。
具体内容详见长虹华意于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年
的格兰博 2018-2020 年度对赌业绩完成情况的公告》《关于调整长虹格兰博科技
股份有限公司对赌补偿方案的公告》及相关进展公告。
（三）董事会审议决策情况
出席本次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司公开挂牌转让其控股子公司股份的议
案》。为支持公司下属子公司长虹华意整体发展规划，结合长虹华意控股子公司
长虹格兰博实际经营情况，会议同意长虹华意通过在西南联合产权交易所以公
开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博 55.7522%股份，首次挂牌价格参照长虹
格兰博 100%股东权益价值的评估值确定为人民币 37,000.00 万元（含权交易
价）。如未能征集到符合条件的意向受让方,同意长虹华意授权其管理层可以依
法依规调整转让底价后重新挂牌。最终交易价格及交易对方以西南联合产权交
易所公开挂牌结果和各方签署的股份转让协议为准。
（四）交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易
已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会
审议，并根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交
易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公
司及长虹华意将分别根据《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：长虹格兰博科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大
住宅工业有限公司旁）
法定代表人：杨秀彪
注册资本：14,012 万元
成立日期：2011 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：914310005870283786
经营范围为：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家
用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子
电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材
料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑
胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械
（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一
类医疗器械（口罩）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
经在国家企业信用信息公示系统查询，长虹格兰博不是失信被执行人。
（二）股东情况
股份数 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
合计 14,012.00 100
（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《长虹格兰博科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0087
号 ） 以 及 《 长 虹 格 兰 博 科 技 股 份 有 限 公 司 2023 年 1-7 月 审 计 报 告 》
（XYZH/2023CDAA1B0414 号），长虹格兰博最近一年又一期经审计的主要财务数
据（合并）如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总额 58,836.90 65,286.65
负债总额 23,431.85 30,192.21
应收账款 6,799.07 14,384.34
净资产 35,405.05 35,094.44
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-7 月
营业收入 40,281.61 32,445.54
营业利润 -563.87 -742.18
净利润 -121.91 -537.92
经营活动产生的现金流量净额 3,043.58 2,389.17
（四）交易标的评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹华意拟转让股权涉及的
长虹格兰博科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评
报〔2023〕192 号，以下简称“评估报告”），采用资产基础法和收益法两种方
法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果。以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，在满足评估假设条件下，长虹格兰博 100%股东权益账面值为 28,115.27
万元、评估值为 36,979.40 万元、评估增值 8,864.13 万元。具体评估情况详见
同日披露的评估报告。
（五）其他说明
截至本报告披露日，长虹华意持有的长虹格兰博有关资产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查
封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
长虹华意与长虹格兰博不存在经营性往来情况，长虹华意也不存在为长虹
格兰博提供财务资助、委托长虹格兰博理财等情况。截止目前，长虹华意为长
虹格兰博及其子公司提供的担保余额为 19,500 万元，除此以外，不存在其他对
公司资金占用的情况。长虹华意在标的资产产权过户日之前将解除为该等融资
借款所提供担保。交易完成后，本公司及长虹华意不存在以经营性资金往来的
形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易定价依据、交易安排和交易协议的主要内容
本次交易拟通过西南产权联合交易所挂牌的方式公开进行，交易对手方、
成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。长虹华意将在确定交
易对手方后，签署产权交易合同，并履行信息披露义务。业绩承诺方均已签署
书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定的经营业绩承诺期
（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）届满后，将根据长虹格兰博承诺业
绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与受让方签署相关对赌协议
（如需），并以所持长虹格兰博股份对本次交易股份受让方进行业绩补偿，履行
对赌补偿义务。
考虑本次为含权转让（按《对赌补偿补充协议》及相关协议约定，原定业
绩承诺方需在业绩对赌期结束时履行承诺，根据业绩完成情况以所持长虹格兰
博 股 份补偿给长虹华意）， 本次 长虹华意 公开挂牌转让持有的 长虹格兰博
意授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。
长虹华意在标的资产产权过户日之前将解除为该等融资借款所提供担保，
受让方应配合长虹华意与标的资产贷款银行签订解除担保协议，终止长虹华意
与银行之间对长虹格兰博及其子公司的保证担保责任，并由受让方或其指定的
主体与贷款银行签订担保协议，替换长虹华意对标的资产的借款所承担的保证
担保责任。如贷款银行不同意受让方或其指定的主体承接担保责任且要求提前
还款的，由受让方促成标的资产提前清偿债务确保按期解除长虹华意担保义
务。同时，受让方应保证长虹格兰博及其子公司不再使用“长虹”字号，以及
以长虹相关名义开展经营活动，并在 3 个月内完成相关登记变更（包括不限于
更改公司名称、注册商标或相关商业注册文件）。
五、授权办理公开挂牌转让相关事宜
为顺利完成长虹华意本次公开挂牌转让其控股子公司长虹格兰博股份的相
关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意长虹华意授
权其管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让长虹格兰博股份
相关的事宜，包括但不限于：
交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等；
交易协议；
相关的其他一切事宜。
上述授权自长虹华意股东大会审议通过本议案之日起至交割完成之日止。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不
涉及债权债务的转移，出售资产所得款项用于补充长虹华意流动资金。
七、本次交易对本公司损益的影响
本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司下属子公司长虹华意的子公
司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范围。长虹华意本次股份转让交易成交
价格以最终摘牌价格为准，目前无法确定。根据财务部门初步测算，如按首次
挂牌价格 37,000.00 万元（含权交易价）转让，预计公司合并报表归属于上市
公司股东的净利润将增加约 5,294.46 万元（不含税）。最终对公司损益的影响
以交易完成后实际成交价格的计算结果并经年审会计师审计确认金额为准。
八、风险提示
本次交易需根据国有资产监管规定和授权需履行相应的审批程序，本次交
易是否能够获得上述批准或核准及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性。鉴于本次转让方式为公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定
性，存在着公开征集但没有产生意向受让方，挂牌交易失败的风险。公司将根
据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
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