浙江蓝特光学股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：蓝特光学 证券代码：688127
浙江蓝特光学股份有限公司
二〇二三年九月
浙江蓝特光学股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“蓝特光学”、“公司”或
“本公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计
划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以一定授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 443.10 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 40,158 万股的 1.10%。本次授予为一次性
授予，无预留部分。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
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股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.71 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 133 人，是公告本激励计划时
在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 6
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........ 12
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蓝特光学、本公司、
指 浙江蓝特光学股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 浙江蓝特光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上海交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司前次股权激励计划 2020 年度限制性股票激励
计划已终止，且终止时间已满三个月。其具体执行情况如下：
根据公司 2022 年 12 月 7 日公告的《关于回购注销及作废 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的公告》，公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十四次会议决议同意对激励对象已获授但尚未解锁的 51.20 万股第
一类限制性股票进行回购注销；同意对激励对象已获授但尚未归属的 51.40 万
股第二类限制性股票进行作废处理。
根据公司 2023 年 4 月 19 日公告的《关于终止实施 2020 年限制性股票激励
计划并回购注销及作废剩余限制性股票的公告》，公司董事会同意回购注销未
达到第二个限售期解除限售条件的剩余第一类限制性股票合计 37.65 万股，并
作废已获授但尚未归属的剩余第二类限制性股票共 37.80 万股。鉴于当前宏观
经济、市场环境、公司情况等变化，公司继续实施 2020 年限制性股票激励计划
将难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司
未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2020 年限制性股票激励
计划，并回购注销第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的第一类限制性
股票 37.65 万股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共 37.80 万股。
性股票激励计划。
本次激励计划与已经终止的 2020 年度限制性股票激励计划相互独立，不存
在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董
事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心员工（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激
励计划的激励范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 133 人，占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 1,115 人的 11.93%，包括：
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）核心员工。
激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人徐云明之女徐梦涟女士。
徐梦涟女士担任公司董事，先后于公司董秘办、财务部任职，负责公司三会运
作、IPO、投资者关系等重要工作，对公司的经营发展起到了重要作用。本激
励计划将徐梦涟作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计
划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立
董事、监事、外籍员工。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 443.10 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的限 获授限制性股 占本激励计划
序 姓名 国籍 职务 制性股票数量 票占授予总量 公告日公司股
号 （万股） 的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 79.00 17.83% 0.19%
二、其他激励对象
核心员工（126 人） 364.10 82.17% 0.91%
授予限制性股票数量合计 443.10 100.00% 1.10%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，
具体如下：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定最后一笔减
持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划
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激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆
细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
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东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 8.71 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 8.71 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.71 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.44 元/股；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.31 元/股；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.69 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期
限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已
离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
能归属，并作废失效。
（四）满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业
绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第一个归属期 2023 年
于 20%
浙江蓝特光学股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第二个归属期 2024 年
于 40%
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
第三个归属期 2025 年
于 60%
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计
划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。
（五）子公司层面业绩考核要求
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其获授的
限制性股票归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目
标，子公司业绩考核目标与子公司层面归属比例对照关系如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023 年实现净利润 200 万元
第二个归属期 2024 年 2024 年实现净利润 230 万元
第三个归属期 2025 年 2025 年实现净利润 260 万元
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响
后的净利润。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其同时满
足公司层面考核要求及子公司层面业绩考核要求的，方满足归属条件。
（六）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对
象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票
归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
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个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票归属的业绩考核指标。净
利润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，能
够树立较好地资本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状
况及未来战略发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的
归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授
予、归属、登记及作废等事宜。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多
批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时
公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事
宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0 为调整前的限制性股票
授予/归属数量；n 为缩股的比例（即每股股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予
价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予
价格；n 为缩股的比例。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布
莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予
日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票
各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作
废，则减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以
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行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
盘价）；
两年、三年的年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 10 月底）：
限制性股票数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在
归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激
励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团
队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价
值的长期提升带来积极促进作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操
作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员
会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象职务发生变更
激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，
已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职
务下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已归属的限制性股票
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不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象担任公司监事或独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划
的人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废
失效。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票归属所获的既得收益，由董事
会负责收回激励对象既得收益；已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。同
时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追
偿。
（二）激励对象离职
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象合同到期，且公司不再续约的，已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为
的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本
激励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条
件。
激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其
指定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件
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不再纳入归属条件。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效
二、本激励计划由公司董事会负责解释
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