证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-081
明阳智慧能源集团股份公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：224,500 股
? 限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为 4.591 元/股，
预留部分授予激励对象的回购价格为 7.759 元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于 2023
年 9 月 26 日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通
过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司
进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；
（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；
（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116
元/股调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/
股；
（2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制
性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同
意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理
解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2023 年 5 月 22 日注销完毕。
三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股
调整为 7.759 元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励
对象所持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大
会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的
销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意
见书。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的相关规定，参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事；激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司将上述
照首次授予部分 4.591 元/股（调整后）和预留授予部分 7.759 元/股（调整后）
进行回购注销。详见公司于 2023 年 7 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》
（公告编号：2023-049）。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交
股东大会审议。
综上，本次回购注销限制性股票 224,500 股，回购金额为 1,052,855.50 元，
资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件的股份 9,475,200 -224,500 9,250,700
无限售条件的股份 2,262,508,506 2,262,508,506
总计 2,271,983,706 -224,500 2,271,759,206
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
鉴于本次 2019 年限制性股票激励计划中首次授予的 3 名激励对象和预留授
予的 1 名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，
公司将上述 4 人持有的已获授未解除限售的 224,500 股限制性股票，分别按照
首次授予部分 4.591 元/股（调整后）和预留授予部分 7.759 元/股（调整后）
进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意
本次回购注销事项。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象和预
留授予的 1 名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象
资格，公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，
监事会同意回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的 224,500 股限制性股
票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已
履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；(2) 本次回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本
次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和
调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
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