上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
调整及首次授予的法律意见书
协苏意字[2023]第20230926号
二〇二三年九月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层 215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
调整及首次授予的法律意见书
协苏意字[2023]第20230926号
致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密
制造科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股权激励计划
调整及首次授予事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。如在本法律意见书中涉及会计、审计等内
容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些
内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交
易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律
上的歧义或曲解。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不用作任何其他目
的。
本所律师审阅了本次股权激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验
证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本次股权激励计划调整及
首次授予事项（以下简称“本次调整”和“本次授予”）的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准与授权
（一）2023 年 8 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于制定<2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案，关联董
事徐洋、程晔、徐小红回避表决。
期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见，独立董事一致同意实施本次
股权激励计划。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等议案。
（二）2023 年 8 月 9 日起，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及公司内部
网站公示了本次股权激励计划激励对象名单。
年股票期权激励计划（草案）及相关文件的更正公告》
（本法律意见书中，股票期权激励
计划（草案）及股票期权激励计划（草案）（更新后）合称为“《激励计划（草案）》”），
将行权价格由 2.4 元/股更正为 2.42 元/股。
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司通过内部网站发布了《2023 年
股票期权激励计划激励对象名单》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期
满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出异议。
了情况说明，说明截至公司 2023 年第三次临时股东大会审议本次股权激励计划相关事
宜前，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2023 年 8 月 31 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2023
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事徐洋、程
晔、徐小红回避表决。
会第四次会议相关议案的独立意见》，认为公司本次首次授予部分激励对象名单和授予
数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，调整内容
在公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，并且履行了必要的审批程
序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；首次授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司不存在
《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格；除 1 名激励对象因离职不再满足激励对象的条件，其他首次授予激
励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同意本次股权激励计划的首次授予日为
（五）2023 年 9 月 26 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》
《关于向
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第六届董事会第四次会议决议、独立董事《关于第六届董事会第四次会议
相关议案的独立意见》、第六届监事会第四次会议决议以及公司提供的资料，本次调整
的原因及具体内容如下：
本次股权激励计划原拟首次授予 267 人，公司公告披露本次股权激励计划的相关文
件后，1 名激励对象因离职不再符合激励对象的条件，因此需要对本次股权激励计划首
次授予的对象及授予数量作相应调整。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相
关事项的议案》
，本次调整将拟首次授予的激励对象人数从 267 人调整为 266 人，拟首
次授予的股票期权数量由 87,083,983 股调整为 86,957,711 股，预留股份总数不变，总
授予股份数由 100,000,000 万股调整为 99,873,728 股。除上述调整外，本次授予计划
与已披露的股权激励计划不存在差异。
综上，本所律师认为，本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会
审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司 2023 年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会确定本次
股权激励计划的授予日。
（二）根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司董事会确定本次股权激励计划
首次授予日为 2023 年 9 月 26 日。
（三）根据公司第六届董事会第四次会议决议以及独立董事张雪芬女士和王静女士
出具《关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，公司董事会一致同意本次
股权激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 26 日。
（四）经本所律师核查，董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2023 年第三
次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司就本次授予的首次授予日之确定已经履行了必要的程序，
授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的条件
（一）根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定，同时满足下列条件时，公
司应向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）对公司是否满足授予条件的核查
法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具
了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2022 年度财务报表审计报告[天衡审字（2023）
见或者无法表示意见的审计报告的情形。
无法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 11 日出具
了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司内部控制审计报告[天衡专字（2023）00618 号]》，
故，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形。
分配的情形
本所律师核查了公司 2020 年、2021 年、2022 年的年度股东大会决议以及《关于
《关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明》，公司近 36 个月无利润分配方案，故不
存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
经本所律师核查，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在中
国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，公司已具备授予股票期权的条件。
（三）对激励对象是否满足获授条件的核查
根据公司独立董事张雪芬女士和王静女士出具的独立意见，根据监事会出具的《关
于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
独立董事和监事会均认为本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》及《激励计划
(草案)》规定的条件和范围，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
在披露本次股权激励计划相关文件后，公司对内幕信息知情人及激励对象在公告前
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据公司的自查报告和激励
对象出具的承诺函，
共有 41 名首次授予激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，
其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为，上述 41 名激励对象均未参与本
次激励计划的商议筹划，在本次激励计划公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激
励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形，激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，与本次激励计划内幕信息无关。
本所律师通过中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ）、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查
询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）对激励对象进行了核查，作为高级管
理人员和董事的激励对象户籍所在地的公安机关出具了无犯罪记录证明，全体激励对象
并出具了相应的书面承诺。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划对象已具备获授条件。
综上，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划的授予条
件已成就。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会审议通过的激励对象名
单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司
就本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已成就。公司尚需就本次股权
激励计划授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及本所经办律师签名后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签署页）
上海市协力（苏州）律师事务所 负责人：
经办律师： 经办律师：
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