证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-098
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 9 月 25 日（星期一）下午 14:00 在公司
会议室以现场结合通讯方式召开。公司于 2023 年 9 月 20 日以邮件、电话等方式
向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事 9 名，本次
会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，
公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票
表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司董事会关于开展商品期货套期保值业务的额度授权使用期限即将到期。
为继续锁定公司生产经营用部分材料的相关采购成本，有效防范和化解大宗物资
纯碱、锡、白银采购价格波动风险，同意公司继续开展期货套期保值业务，最高
持仓合约金额不超过人民币 5 亿元（额度维持不变），且预计动用的最高交易保
证金和权利金额度不超过人民币 1 亿元。有关情况如下：
碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币
种均为人民币。
（1）套期保值业务最高持仓合约金额不超过人民币 5 亿元，即授权期限内
任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
上述额度；
（2）预计动用的最高交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过
人民币 1 亿元。有效期间内可循环使用。
数一般在 10 以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。
董事会审议通过之日起 12 个月内有效（2023 年 9 月 25 日-2024 年 9 月 24 日），
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过 12 个月，
如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该
笔业务终止时止。
公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与日常生产经营相匹配，按照锁
定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。严格控制
期货交易的数量与资金规模，不影响公司的正常生产经营，同时公司不断建立健
全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司继续对部分治理制度进行修订、完善和建立、健全。为全面贯彻落
实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，
切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经
对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》，同意公司继续对部分治
理制度进行修订、完善和建立、健全，具体制度包括：
《独立董事专门会议制度》
《项目跟投管理制度》《股份回购内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《敏
感信息排查管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《投资者关系管理制度》
《金融衍生品业务内部控制制度》《子公司管理制度》等共 9 项治理制度，相关
制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。本次
修订的 9 项公司治理制度经本次董事会审议通过后生效。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计
划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、
姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已
回避该项表决。
公司因实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，
符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管
理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及
《公司章程》的规定，同意公司对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修
订，对持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计 50 人调整至 100 人）；同
时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。
修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：
高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职
务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。
本持股计划总人数预计不超过 100 人，首批为 23 人。
其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模
不超过 10,000 万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据 2021 年公司层面和个
人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规
模以及 2024 年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。
俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积
转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。
本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终
确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止
或展期。
锁定期不低于 12 个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起
算。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数
量。
公司层面业绩考核的考核年度分别为 2021 年和 2024 年两个会计年度，考核
指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024 年）》
设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综
合指标：基本的财务指标以 2016-2018 年营业收入平均值为基数，2021 年和 2024
年的营业收入复合增长率均不低于 10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企
业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理
念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、
设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目
等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。
个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。
持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内
容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变
更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。
本议案将提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠
先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他
股东在股东大会上须回避该项表决。
（四）审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计
划管理办法>（修订稿）的议案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、
姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已
回避该项表决。
同意公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》
作相应修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨
集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。
本议案将提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠
先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他
股东在股东大会上须回避该项表决。
（五）审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议
案》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、
姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已
回避该项表决。
的公司核心管理层人员 9 名，同时部分事业合伙人发生岗位调整，以及离职、降
职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持
股计划（草案）》的相关规定，将上述新增的 9 名公司核心管理层人员列为公司
事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。
对于部分事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，同意公司根据《株洲旗
滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定和公司事业合伙人
持股计划管理委员会意见，相应收回取消或调增其事业合伙人的持有份额（5 人
被调增份额、7 人被收回取消部分份额）。
（1）新增持有人和增加分配的份额。上述 9 名新增合伙人及职务调整等原
因需调增持有份额的合伙人 5 名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为
获赠 36.000 万份；古丛彬获赠 71.442 万份；左川获赠 147.687 万份；邓凌云获
赠 36.000 万份；林荣茂获赠 35.474 万份；刘杰获赠 35.474 万份；杨伯仲获赠
万份；李国丞获赠 35.622 万份；徐庆份额核对补赠 0.480 万份），同意上述参
与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；
（2）收回取消的份额。取消收回离职、降职、岗位调整等人员的事业合伙
人对应持有份额，被取消收回的份额合计为 330.680 万份（其中：姜哲南被取消
收回 40.927 万份；虞彬被取消收回 88.465 万份；熊湘被取消收回 52.029 万份；
尹剑琴被取消收回 47.299 万份；叶璨璟被取消收回 56.365 万份；赵赛尔被取消
收回 5.440 万份；银卫军被取消收回 40.155 万份），上述被取消份额重新纳入
本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。
划参与人数为 53 人（剔除已离职人员后为 50 人），持有份额标准数量合计
已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为 2,479.365 万份。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保
公司长期稳健发展，同意公司2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；
同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股
计划（草案）》及摘要。有关事项如下：
份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人
数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人
不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股
份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购
专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的
前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开
第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资
金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。
公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。2023年5月25日，
公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的议案》，再次启动了股份回购。截至目前，公司本次回购累计回购公司
股份的数量为29,055,900股，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，
占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期
本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的
标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划
可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计
划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，
具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核
情况进行；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司
层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以
净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做
强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、
高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公
司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进
行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评
分数予以确定。
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被
取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。
本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
（七）审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之
第五期员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工
持股计划管理办法》。
本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计
划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，同意提请
股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全
部事宜，主要包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于
本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持
有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协
议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本
期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划
的股东应就该项议案回避表决。
（九）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据公司业务发展需要，为拓宽采购渠道来源、扩大进口规模，并利用香港
在税收、融资和汇率等方面的政策优势，适当降低汇率波动风险，丰富境外融资
渠道，有效降低融资成本，提升公司运营效率及核心竞争力，加快公司国际化发
展进程，同意公司在中国香港投资设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司
（以下简称“香港旗滨实业发展”）。拟设立公司的基本情况如下：
注册登记为准）
当地主管机构注册登记为准）
股比例 100%。
公司对外投资设立旗滨香港实业发展有限公司的上述信息以当地相关部门
最终核准登记结果为准。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司于 2023 年 10 月 13 日（星期三）下午 14:00 在公司会议室召开 2023
年第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交
股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司 2023 年第三次临时股东
大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年九月二十七日
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