湖南启元律师事务所
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）-82953778 传真：（0731）-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司（以下简称“泰嘉股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人
申请 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《承销细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的相关要求，本所律师就本次发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
道德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行
的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行
人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准和授权
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等议案。
了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将 2022 年度非
公开发行股票方案调整为 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
了 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行
股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺（第二次修订稿）的议案》《关于修订 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》。
（二）本次发行监管部门的批准程序
泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所上市审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1900 号），中国证监会同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请，
有效期为 12 个月。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准
与授权，并已经深交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合
规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购要求文件发送情况
经查验，2023年9月12日至2023年9月15日（T日）上午9:00期间，发行人与
平安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）以电子邮件或特快专递的方式
向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式等相关
安排、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、公司前20
名股东（截至2023年8月31日收市后，剔除发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）外，
还包括不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保
险机构投资者，符合《承销细则》第三十三条的规定。
经查阅《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照
公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证
金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的20%，符
合《承销细则》第四十二条的规定。
综上，本所律师认为，上述认购邀请文件以及本次发行的询价对象均符合
《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发
行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，2023年9月15日9:00-12:00期间，发行人和主承销商共收到
书》约定足额缴纳保证金，8家投资者不需要缴纳保证金。前述26家投资者的申
购报价情况如下：
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
发行对象 款认购
号 （元/股） （万元） 效申购
保证金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号
私募证券投资基金
郑州同创财金股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普 17.70 7,000.00
橘洲优选 2 号私募证券投资基金 16.77 7,000.00
上海理成资产管理有限公司-理成新视 15.98 2,000.00
野 11 号私募证券投资基金 15.53 4,400.00
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限
合伙）
连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海国泰君安证券资产管理有限公司-
国君资管 3417 单一资产管理计划
湖南升华立和信息产业创业投资基金 17.69 2,000.00
合伙企业（有限合伙） 15.83 3,000.00
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根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合
《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以
及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
按照《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的
发 行价格为 16.19 元 / 股 ；本次发 行对象最 终确定为 12 家，发行 股份总数为
本次向特定对象发行最终配售结果如下：
获配数量 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六
号私募证券投资基金
郑州同创财金股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓
连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 37,557,516 608,056,184.04 -
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行确定的发行对象、发行价格、
发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及
发行人股东大会关于本次向特定对象发行的规定。
（四）本次发行的股份认购协议签署情况
截至本法律意见书出具日，发行人与 12 名发行对象分别签署了《湖南泰嘉
新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股票
认购协议》”），《股票认购协议》明确约定了股份认购对象的认购价格、认购
数量和认购方式、认购款的支付安排和股票交割、限售期、保密条款、违约责任、
适用法律和争议解决、协议的生效和终止等事项。
综上，本所律师认为，发行人已与各认购对象签署《股票认购协议》，且
该协议内容合法有效，符合相关法律、法规的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账
户及时足额缴纳了认购款。本次发行认购款项全部以现金支付。
至发行人指定的募集资金专户。
报告》（天职业字[2023]46930 号）。经审验，截至 2023 年 9 月 20 日止，主承
销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金
人民币 608,056,184.04 元。
同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职
业字[2023]47094 号）。经审验，截至 2023 年 9 月 21 日止，发行人本次发行人
民币普通股（A 股）37,557,516.00 股，每股发行价格人民币 16.19 元，募集资金
总额为人民币 608,056,184.04 元，扣除各项发行费用人民币 22,504,546.08 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 585,551,637.96 元，其中新增股本为人
民币 37,557,516.00 元，增加资本公积为人民币 547,994,121.96 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发送缴款通知书、缴款和验资符合《注
册管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人
关于本次发行相关会议决议的相关要求。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终
获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料。
经本所律师核查，本次发行最终获配的投资者风险承受能力等级均与本次发
行的风险等级相匹配，均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行
对象未超过35名。
（二）认购对象私募投资基金和产品备案情况
股份有限公司均以自有资金参与本次认购，均不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规和规范性文件规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私
募基金管理人登记或私募基金产品备案。
资基金”、湖南皓普私募基金管理有限公司以其管理的“皓普橘洲优选2号私募
证券投资基金”参与本次认购，上述基金管理人和基金产品已按《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律、
法规和规范性文件的规定完成备案，并已提供登记备案证明文件。
锦绣资产管理有限公司管理的私募投资基金，连云港泰嘉投资基金合伙企业（有
限合伙）为江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司管理的私募投资基金，湖南升华
立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）为上海广沣投资管理有限公司
管理的私募投资基金，上述基金管理人和基金已按《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律法规规定完成
备案，并已提供登记备案证明文件。
理有限公司、中欧基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管
理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资
产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关会
议决议的相关要求，涉及需要备案的产品均已依法在中国证券投资基金业协会
完成了备案程序。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接或间接方式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收
益承诺，且未直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿；认购对
象用于认购的资金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情
形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行的相
关会议决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股票认购协议》 等有关法律文件合法
有效；本次发行的过程、发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量以及募集资金总额等符合《承销管理办法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要
求。截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及发行人注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案
手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页）
湖南启元律师事务所
负责人：____________ 经办律师： ____________
朱志怡 张颖琪
经办律师： ____________
史 胜
签署日期： 年 月 日
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