平安证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
二零二三年九月
平安证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南泰嘉
新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]1900 号），同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、
“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人（主承销商）”）作
为泰嘉股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行
注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求及泰嘉股份有关本次发行的董事会和股东大
会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查，现将有关
情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 9 月 13 日。发行底价为
湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见
证。发行人和保荐人（主承销商）根据竞价情况，遵循“价格优先、金额优先及
时间优先”的原则，协商确定本次发行的发行价格为 16.19 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 37,557,516 股，未超过公司董事会和股东大会审议通
过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数
量（64,216,200 股），亦未超过本次发行的发行方案中规定的拟发行数量上限
（40,809,140 股），且超过本次发行的发行方案中规定的拟发行数量上限的 70%
（28,566,398 股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 12 名，符合证券《发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有发行对象均
以现金方式认购，具体配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私
募证券投资基金
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘
洲优选 2 号私募证券投资基金
连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合
伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 37,557,516 608,056,184.04 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 608,056,184.04 元，扣除发行费用人民币
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，
认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股
份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全
《关于召开 2022 年第二次临时股东
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资
金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
《关于将 2022 年度非公开
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
发行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年
《关于公司 2022 年度向特定对象
度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
发行股票方案的论证分析报告的议案》
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
《关于将 2022 年度非公开发
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行方案调整为 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度
《关于公司 2022 年度向特定对象发
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募
行股票方案的论证分析报告的议案》
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《关
于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
《关于修订 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
诺（第二次修订稿）的议案》
案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核和注册过程
核中心出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2023〕1900
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为，公司本次发行已取得公司董事会和股
东大会的批准，通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，履行了
必要的内部决策和外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）《认购邀请书》发送过程
嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》，包括截至 2023 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，未剔除重复机构）15 家，证券投资基金管理公司 25 家，
证券公司 15 家，保险机构投资者 9 家；其他投资者 94 家，共计 158 家。
发行人和保荐人（主承销商）在报备上述名单后，共收到 21 名新增投资者
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 投资者名称
发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上发送对象不包括
发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，
《认购邀请书》及相关附件和文件内容、
发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股
东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》
及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、
发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
（二）投资者申购报价情况
承销商）和发行人共收到 26 单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行的投
资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购
保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 款认购
号 （元/股） （万元） 效报价
保证金
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募
证券投资基金
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲 17.70 7,000
优选2号私募证券投资基金 16.77 7,000
上海理成资产管理有限公司-理成新视野11
号私募证券投资基金
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君
资管3417单一资产管理计划
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企 17.69 2,000
业（有限合伙） 15.83 3,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值
成长资产管理产品
（三）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.19 元/股，发行
数量为 37,557,516 股，募集资金总额为 608,056,184.04 元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形。
本次发行的发行对象最终确定为 12 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私
募证券投资基金
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘
洲优选 2 号私募证券投资基金
伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
合计 37,557,516 608,056,184.04 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向
深交所报备的发行方案文件的规定。
（四）关于本次发行的发行对象适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的
核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与
序
发行对象名称 投资者类别 投资者风险承受
号
能力是否匹配
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券
投资基金
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选 2
号私募证券投资基金
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股
控股股东东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以
及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
湖南省财信资产管理有限公司和中信证券股份有限公司以自有资金参与本
次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（2）需要备案的情形
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金、郑州同创财金股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲
优选 2 号私募证券投资基金、连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）和湖南
升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完
成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
中欧基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其
管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已
按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品
无需履行私募投资基金备案程序。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行对象在参与本次发行提交《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特
定对象发行股票申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参
与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保
底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来
交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 22 日出具的天职
业字[2023]46930 号《验资报告》审验：截至 2023 年 9 月 20 日止，平安证券收
到泰嘉股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币 608,056,184.04 元。
银行账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 9 月 22 日出具的天职
业字[2023]47094 号《验资报告》审验：截至 2023 年 9 月 21 日止，公司向特定
对象发行人民币普通股股票 37,557,516 股，每股价格 16.19 元。本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金总额为人民币 608,056,184.04 元，扣除与本次发行有关的
费用人民币 22,504,546.08 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币
元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报
备的发行方案文件的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2023 年 6 月 28 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于
发行人于 2023 年 8 月 29 日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的
批复，并于 2023 年 8 月 30 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发
行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
以及其他与信息披露有关的法律法规的要求，督导发行人切实履行信息披露的相
关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
符合中国证监会的相关要求，符合《公司法》、
《证券法》、
《证券发行与承销管理
办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有
关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。
和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情
形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销
商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原
则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
谭杰伦 董蕾
法定代表人：
何之江
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
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