证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2023-032
上海亚通股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》等相关规定，结合公司实际情况，上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》，现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司 其他有关规定成立的 股份有限公司
(以下简称“公司”)。 （以下简称“公司”）。
公司采取募集方式设立；在上海市 公司采取募集方式设立；在上海市市
工商行政管理局注册登记,取得营业执 场监督管理局注册登记,取得营业执照，
照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
公司经上海市人民政府交通办公 室“沪府交企(1993)第 184 号”
《关于
室沪府交企(1993)第 184 号关于同意 同意上海崇明县轮船公司改组为上海
上海崇明县轮船公司改组为上海亚通 亚通股份有限公司并向社会公开发行
股份有限公司并向社会公开发行股票 股票的批复》
，以社会募集方式设立；在
的批复，以社会募集方式设立；在上海市 上海市工商行政管理局注册登记，取得营
工商行政管理局注册登记，取得营业执 业执照。公司遵照《公司法》规定和“国
照。公司遵照《公司法》规定和国务院国 务院国发(1995)17 号”通知，对公司章
发(1995)17 号通知，对公司章程进行了 程进行了规范，并依法履行了重新登
规范，并依法履行了重新登记手续。 记手续。
第七条 公司营业期限为永久存 第七条 公司为永久存续的股份
续的股份有限公司。 有限公司。
第十一条 本章程所称高级管理 第十一条 本章程所称其他高级
人员是指公司的总经理、副总经理、董 管理人员是指公司的副总经理、董事
事会秘书、财务总监、总经济师及董事 会秘书、财务总监、总经济师及董事会
会决定聘任的其他高级管理人员。 决定聘任的高级管理人员。
第二十条 公司或公司的子公司(包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股东 的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式 大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本: 增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”
）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份；
收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司 可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值 权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份, 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在上海证券交易所上市交易
起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其
动情况,在任职期间每年转让的股份不 变 动 情 况 ，在 任 职 期 间 每 年转 让 的
得超过其所持有本公司股份总数 的 股份不得超过其所持有本公司股
上 市 交易 日 之 起 1 年 内 不 得转 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
让 。 上述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得 上述人员离职后半年内,不得转让其所
转 让 其所 持 有 的 本 公 司 股 份。 持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人员，
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入,由此所得收益归本公司所有,本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是,证券 得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因购
时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的,股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的, 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承 东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东,享有 担义务；持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。 同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务: 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
(二)依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
(三)除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
(四)不得滥用股东权利损害公司 不得退股；
或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公
法人独立地位和股东有限责任损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或 公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用股东权利给公司或
和股东有限责任，逃避债务,严重损害 者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司债权人利益的，应当对公司债务 赔偿责任。
承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位
(五)法律、行政法规及本章程规 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
定应当承担的其他义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
(九)对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
(十)修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
(十二)审议批准第四十一条规 师事务所作出决议；
定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规
(十三)审议公司达到下列标准 定的担保事项和第四十二条规定的
的交易： 财务资助事项；
在账面值和评估值的，以高者为准） 的交易：
占上市公司最近一期经审计总资产 1、交易涉及的资产总额（同时存
的 50%以上； 在账面值和评估值的，以高者为准）
债务和费用）占上市公司最近一期经 以上；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 2、交易标的（如股权）涉及的资
超过 5000 万元； 产净额（同时存在账面值和评估值
最近一个会计年度经审计净利润的 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
个会计年度相关的营业收入占上市 债务和费用）占公司最近一期经审计
公司最近一个会计年度经审计营业 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
个会计年度相关的净利润占上市公 上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润 5、交易标的（如股权）在最近一
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 个会计年度相关的营业收入占公司
元。 最近一个会计年度经审计营业收入
上述指标涉及的数据如为负值， 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
取绝对值计算。 万元；
前述“交易”包括下列事项： 6、交易标的（如股权）在最近一
贷款等）； 以上，且绝对金额超过 500 万元。
务； 1、购买或者出售资产；
目； 4、提供担保（含对控股子公司担
交易 5、租入或者租出资产；
上述购买或者出售资产，不包括 6、委托或者受托管理资产和业
购买原材料、燃料和动力，以及出售 务；
产品、商品等与日常经营相关的资产 7、赠与或者受赠资产；
购买或者出售行为，但资产置换中涉 8、债权、债务重组；
及到的此类资产购买或者出售行为， 9、签订许可使用协议；
仍包括在内。 10、转让或者受让研究项目；
(十四)审议批准变更募集资金 11、放弃权利（含放弃优先购买
用途事项； 权、优先认缴出资权等）；
(十五)审议股权激励计划； 12、上海证券交易所认定的其他
(十六)审议法律、行政法规、部 交易。
门规章或本章程规定应当由股东大 （十四）审议批准变更募集资金
会决定的其他事项。 用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授 （十五）审议股权激励计划和员
权的形式由董事会或其他机构和个人 工持股计划；
代为行使。 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）公司及控股子公司的对外
的对外担保总额,达到或超过最近一 担保总额，超过公司最近一期经审计
期经审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司及控股子公司的对外
(二)公司的对外担保总额，达到或 担保总额，超过公司最近一期经审计
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个
(三)为资产负债率超过 70%的担 月内累计计算原则，超过公司最近一
保对象提供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的
审计净资产 10%的担保； 担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近
联方提供的担保。 一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席的所持表决权
第四十二条 公司下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
/
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司的住所地或者召集人在 的地点为：公司的住所地或者召集会议
会议通知中确定的其他地点。 的通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供互联网络 议形式召开。公司还将提供网络投票
或监管部门、交易所认可的其他方式为 的方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
述方式参加股东大会的，视为出席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会,同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向公
及股东大会决议公告时，向公司所在地 司所在地上海证券交易所提交有关证
中国证监会派出机构和证券交易所提 明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 召集人将在年度股 第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 东大会召开 20 日前（不包括会议召开
股东, 临时股东大会将于会议召开 15 当日）以公告方式通知各股东，临时股
日前以公告方式通知各股东。 东大会将于会议召开 15 日前（不包括
上述会议通过发生至召开的间隔 会议召开当日）以公告方式通知各股
期间不包括现场会议召开当日。 东。
上述会议通过发生至召开的间隔
期间不包括现场会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
( 二) 提交会 议审 议的 事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明:全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会,并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的
权登记日； 股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利
（指公司的董事、监事、高级管理人员 益的重大事项时，对中小投资者表决
及单独或合计持有上市公司 5%以上股 应当单独计票。单独计票结果应当及
份的股东以外的投资者）利益的以下 时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决
单独计票。单独计票结果应当及时公 权，且该部分股份不计入出席股东大
开披露。 会有表决权的股份总数。
(一)公司利润分配方案和弥补亏 股东买入公司有表决权的股份
损方案； 违反《证券法》第六十三条第一款、
(二)公司公积金转增股本方案； 第二款规定的，该超过规定比例部分
(三)选举公司非职工代表董事、 的股份在买入后的 36 个月内不得行
监事； 使表决权，且不计入出席股东大会有
(四)关联交易事项； 表决权的股份总数。
(五)重大资产重组； 公司董事会、独立董事、持有 1%
(六)公司章程规定的应当由股东 以上有表决权股份的股东或者依照
大会以特别决议通过的事项； 法律、行政法规或者中国证监会的规
(七)中国证监会和上海证券交易 定设立的投资者保护机构可以公开
所要求的其他需要股东大会审议的中 征集股东投票权。征集股东投票权应
小投资者单独计票的事项。 当向被征集人充分披露具体投票意
公司持有的本公司股份没有表决 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
权，且该部分股份不计入出席股东大 的方式征集股东投票权。除法定条件
会有表决权的股份总数。 外，公司不得对征集投票权提出最低
公司董事会、独立董事和符合相 持股比例限制。
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决,其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大 份数不计入有效表决总数；股东大会
会决议的公告应当充分披露非关联股 决议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。 的表决情况。
在审议及表决有关关联交易事项 股东大会审议关联交易事项时，
时，关联股东应当自行回避，原则主持 下列股东应当回避表决：
人应当提请关联股东回避，如主持人 （一）交易对方；
是关联股东(代表)且不自行回避，其 （二）拥有交易对方直接或间接
他出席会议的股东有权提请其回避。 控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控
制的；
（四）与交易对方受同一法人或
自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控
制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
（七）中国证监会或上海证券交
易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议
记录。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。关联交
易回避和表决程序按照公司有关关
联交易的决策制度执行。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式 删除
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 公司股东大会在选 第八十七条 公司股东大会在选
举董事、监事时按以下规定执行： 举董事、监事时按以下规定执行：
股东大会在选举 2 名以上董事、监 股东大会在选举 2 名以上董事、监事
事（职工担任的董事、监事除外）实行 （职工代表担任的监事除外）应实行累
累积投票制。其操作细则如下： 积投票制。其操作细则如下：
(1)股东大会对董事、监事候选人 （一）股东大会对董事、监事候选
进行表决时，每位股东（包括股东代理 人进行表决时，每位股东（包括股东代
人）拥有的表决权等于其持有（或授权 理人）拥有的表决权等于其持有（或授
持有）的股份数乘以应选董事、监事人 权持有）的股份数乘以应选董事、监事
数的乘积。股东可以集中行使表决权， 人数的乘积。股东可以集中行使表决
将其拥有的全部表决权投给某一位或 权，将其拥有的全部表决权投给某一位
几位董事、监事候选人，也可将其拥有的 或几位董事、监事候选人，也可将其拥有
表决权分别投给全部应选董事、监事候选 的表决权分别投给全部应选董事、监事候
人，但每位股东所投选的董事、监事候选 选人，但每位股东所投选的董事、监事候
人人数不能超过应选董事、监事候选人人 选人人数不能超过应选董事、监事候选人
数。 人数。
(2)股东对某一个或几个董事、监 （二）股东对某一个或几个董事、
事候选人行使的表决权总数多于其拥 监事候选人行使的表决权总数多于其
有的全部表决权时，该股东投票无效；股 拥有的全部表决权时，该股东投票无效；
东对某一个或几个董事、
监事候选人行使 股东对某一个或几个董事、监事候选人行
的表决权总数不超过其拥有的全部表决权 使的表决权总数不超过其拥有的全部表决
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表 权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
决权。 表决权。
(3)如股东大会全部提案所提董 （三）如股东大会全部提案所提
事、监事候选人数量之和多于应选董 董事、监事候选人数量之和多于应选
事、监事人数，应当进行差额选举。实行 董事、监事人数，应当进行差额选举。实
累积投票制的股东大会选票不设“反 行累积投票制的股东大会选票不设“反
对”项和“弃权”项。 对”项和“弃权”项。
(4)董事、监事候选人以其得票总数 （四）董事、监事候选人以其得票总
由高往低排列，位次在本次应选董事、监 数由高往低排列，位次在本次应选董事、
事人数之前的董事、监事候选人当选，但 监事人数之前的董事、监事候选人当选，
当选董事、监事的得票总数应超过出席股 但当选董事、监事的得票总数应超过出席
东大会的股东所持表决权股份总数（以未 股东大会的股东所持表决权股份总数（以
累积的股份数为准）的二分之一。 未累积的股份数为准）的 1/2。
(5)两名或两名以上候选人得票 （五）2 名或 2 名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人 总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数 中最少，如其全部当选将导致当选人数
超过应选人数的，该次股东大会应就上 超过应选人数的，该次股东大会应就上
述得票总数相同的董事、监事候选人按规 述得票总数相同的董事、监事候选人按规
定程序进行再次选举。再次选举应以实际 定程序进行再次选举。再次选举应以实际
缺额为基数实行累积投票制。 缺额为基数实行累积投票制。
(6)如果在股东大会上当选的董 （六）如果在股东大会上当选的
事人数未超过应选人数二分之一时， 董事人数未超过应选人数 1/2 时，此
此次选举失败，原董事会继续履行职责， 次选举失败，原董事会继续履行职责，并
并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当 尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选
选董事人数超过应选人数的二分之一但不 董事人数超过应选人数的 1/2 但不足应选
足应选人数时，则新一届董事会成立，新董 人数时，则新一届董事会成立，新董事会可
事会可就所缺名额再次进行选举或重新启 就所缺名额再次进行选举或重新启动提
动提名、资格审核、选举等程序。 名、资格审核、选举等程序。
除累积投票制外,股东大会将对 除累积投票制外,股东大会将对所
所有提案进行逐项表决,对同一事项 有提案进行逐项表决,对同一事项有不
有不同提案的,将按提案提出的时间 同提案的,将按提案提出的时间顺序进
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 行表决。除因不可抗力等特殊原因导
原因导致股东大会中止或不能作出决 致股东大会中止或不能作出决议外,股
议外,股东大会将不会对提案进行搁 东大会将不会对提案进行搁置或不予
置或不予表决。 表决。
第九十五条 公司董事为自然人, 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的,不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事: 董事：
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制
事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
( 四) 担任因 违法 被吊 销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务
期未清偿； 到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市
禁入处罚,期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，每届任期为 3 年。董事任 举或更换，并可在任期届满前由股东
期届满, 可连选连任。董事在任期届 大会解除其职务。董事任期为 3 年，
满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。
务。公司设独立董事，独立董事的职 董事任期从就任之日起计算，至本
权、任职条件等按照有关规定执行。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
届董事会任期届满时为止。董事任期届 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 规章和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由总经理或者其他高级
规章和本章程的规定，履行董事职务。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高级 他高级管理人员职务的董事以及由职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 工代表担任的董事，总计不得超过公
他高级管理人员职务的董事以及由职 司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券交
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权: 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
等高级管理人员，并决定其报酬事项 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司经理的工作汇 更换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并 章或本章程授予的其他职权。
根据需要设立【战略】、
【提名】、
【薪酬 公司董事会设立审计委员会，并
与考核】等相关专门委员会。专门委员 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
会对董事会负责，依照本章程和董事 等相关专门委员会。专门委员会对董
会授权履行职责，提案应当提交董事 事会负责，依照本章程和董事会授权
会审议决定。专门委员会成员全部由 履行职责，提案应当提交董事会审议
董事组成，其中审计委员会、
【提名委 决定。专门委员会成员全部由董事组
员会】、
【薪酬与考核委员会】中独立董 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
事占多数并担任召集人，审计委员会 酬与考核委员会中独立董事占多数并
的召集人为会计专业人士。董事会负 担任召集人，审计委员会的召集人为
责制定专门委员会工作规程，规范专 会计专业人士。董事会负责制定专门
门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的
董事会行使上述范围外的职权， 运作。
应当提交股东大会审议，经股东大会 超过股东大会授权范围的事项，
批准或授权。 应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事 第一百〇九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东 会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率，保证科学决 大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 策。
董事会议事规则作为本章程的附 董事会议事规则规定董事会的召
件，由董事会拟定,股东大会批准。 开和表决程序，董事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
（一）公司发生的交易（提供担保除 大会批准。
外）达到下列标准之一的，需提交董事会 （一）公司发生的交易（提供担保、
审议： 财务资助除外）达到下列标准之一的，
账面值和评估值的，以高者为准）占上市 1、交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
务和费用）占上市公司最近一期经审计 上；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 100 万元； 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最 债务和费用）占公司最近一期经审计
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取 近一个会计年度经审 计营业收入的
其绝对值计算。 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
前述“交易”包括下列事项： 6、交易标的（如股权）在最近一
款等）
； 上，且绝对金额超过 100 万元。
目； 息借款、委托贷款等）；
易。 保等）；
上述购买或者出售资产，不包括购 5、租入或者租出资产；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 6、委托或者受托管理资产和业
商品等与日常经营相关的资产购买或者 务；
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 7、赠与或者受赠资产；
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 8、债权、债务重组；
（二）公司发生“提供担保”交易事 9、签订许可使用协议；
项需提交董事会审议。 10、转让或者受让研究项目；
（三）关联交易达到下列标准之一 11、放弃权利（含放弃优先购买
的，需提交董事会审议： 权、优先认缴出资权等）；
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 交易。
供担保除外）
； （二）公司发生的提供担保交易
额在 300 万元以上，且占公司最近一期 易事项除应当经全体董事的过半数审
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联 议通过外，还应当经出席董事会会议
交易（公司提供担保除外）
； 的 2/3 以上董事审议通过。
公司与同一个关联人累计发生的交易或 事项需提交董事会审议，财务资助交
公司与不同关联人发生的交易标的类别 易事项除应当经全体董事的过半数审
相关的交易累计金额达到前二项标准 议通过外，还应当经出席董事会会议
的； 的 2/3 以上董事审议通过。
一的，需提交董事会审议：
易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
织）拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外）；
则，公司与同一个关联人累计发生的
交易或公司与不同关联人发生的交易
标的类别相关的交易累计金额达到前
二项标准的。
第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下
列职权: 列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
(四)签署在闭会期间董事会必须 （四）签署在闭会期间董事会必
出具的文件，通知和其他应由公司法 须出具的文件，通知和其他应由公司
定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
符合法律规定和公司利益的特别处置 使符合法律规定和公司利益的特别处
权，并在事后向公司董事会和股东大 置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告； 大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 （七）提名董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员,不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事
会负责,行使下列职权: 会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作,组织实施董事会决议,并向董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董事
报告工作； 会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设
方案； 置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
员； 管理人员；
(八) 列席董事会会议； （八）列席董事会会议；
(九) 本章程或董事会授予的其 （九）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
第一百三十二条 公司副总经理 第一百三十二条 公司副总经理
由总经理提名并由董事会聘任，副总 由总经理提名并由董 事会聘任 或 解
经理协助总经理工作。 聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会会 秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资 议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理,办理信息披露事务等事宜。董 料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书由董事长提名，董事会聘任 事会秘书由董事长提名，董事会聘任
或解聘。 或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。董事会 规、部门规章及本章程的有关规定。
秘书的职责、任职条件等按照《上海证券
交易所股票上市规则》中第三章第二节董
事会秘书内容执行。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
/ 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和上海证券交易所报送并披露年
报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 度报告，在每一会计年度上半年结束
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报 构和上海证券交易所报送并披露中期
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有
会派出机构和证券交易所报送季度财 关法律、行政法规中国证监会及上海
务会计报告。 证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十八条 公司交纳所得 第一百五十九条 公司分配当年
税后的利润，按下列顺序分配： 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
(一)弥补上一年度的亏损； 公司法定公积金。公司法定公积金累
(二)提取法定公积金百分之十； 计额为公司注册资本的 50%以上的，可
(三)支付股东股利。 以不再提取。
公司法定公积金累计额为公司 公司的法定公积金不足以弥补
注册资本的百分之五十以上的，可以 以前年度亏损的，在依照前款规定提
不再提取。提取法定公积金后，是否 取法定公积金之前，应当先用当年利
提取任意公积金由股东大会决定。公 润弥补亏损。
司不得在弥补公司亏损和提取法定 公司从税后利润中提取法定公
公积金之前向股东分配利润。 积金后，经股东大会决议，还可以从
股东大会违反前款规定，在公司 税后利润中提取任意公积金。
弥补亏损和提取法定公积金之前向 公司弥补亏损和提取公积金后
股东分配利润的，股东必须将违反规 所余税后利润，按照股东持有的股份
定分配的利润退还公司。 比例分配，但本章程规定不按持股比
公司按照股东持有的股份比例进 例分配的除外。
行利润分配，公司持有的本公司股份 股东大会违反前款规定，在公司
不参与分配利润。 弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十二条 公司利润分配 第一百六十二条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司应重视对投资者特别是中小 公司应重视对投资者特别是中小
投资者的合理回报，利润分配政策应当 投资者的合理回报，利润分配政策应当
保持连续性和稳定性，利润分配政策确定 保持连续性和稳定性，利润分配政策确定
后，不得随意调整而降低对股东的回报 后，不得随意调整而降低对股东的回报
水平。公司管理层、董事会应根据公司 水平。公司管理层、董事会应根据公司
盈利状况和经营发展实际需要，结合资金 盈利状况和经营发展实际需要，结合资金
需求和股东回报规划、社会资金成本和外 需求和股东回报规划、社会资金成本和外
部融资环境等因素制定利润分配方案。公 部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范 司利润分配不得超过累计可分配利润范
围。 围。
（二）利润分配的决策机制和程 （二）利润分配方案的决策机制
序 和程序
公司利润分配政策和利润分配方案 1、公司利润分配政策和利润分配方
由公司董事会制定，并提交公司股东大会 案由公司董事会制定，并提交公司股东大
批准。独立董事对利润分配预案发表独立 会批准。独立董事对利润分配预案发表独
意见，监事会对董事会和管理层执行利润 立意见，监事会对董事会和管理层执行利
分配政策或股东回报规划的情况和决策 润分配政策或股东回报规划的情况和决
程序进行监督。公司将提供多种途径（电 策程序进行监督。
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受 2、利润分配方案经董事会审议通过
所有股东对公司分红的建议和监督，切 后，由董事会提议召开股东大会，报经股
实保障社会公众股东参与股东大会的权 东大会审议。
股东大会对现金分红具体方
利。确因外部经营环境或自身经营状况 案进行审议前，公司应当通过多种渠道
发生重大变化而需调整或变更利润分 （电话、传真、电子邮件、投资者关系互
配政策尤其是分红政策或股东回报规 动平台等）
主动与股东尤其是中小股东进
划的，由董事会提交议案，并经股东大会 行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见
进行表决。调整后的利润分配政策不得违 和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
反中国证监会和上海证券交易所的有关 切实保障社会公众股东参与股东大会的
规定。董事会调整或变更利润分配政策 权利。
的，应以保护股东权益为出发点，充分听 3、股东大会对利润分配方案作出决
取股东（尤其是社会公众股东）
、独立董 议后，
公司董事会须在股东大会召开后的
事的意见。董事会提出调整或变更利润分 2 个月内完成股利的派发事项。
配政策的，应详细论证和说明原因，独立 4、公司因特殊情况而不进行现金分
董事应对利润分配政策调整或变更议案 红或现金分红比例低于规定比例时，
公司
发表独立意见。公司对章程确定的现金 应在董事会决议公告和年度报告中披露
分红政策进行调整或者变更的，应当满足 未进行现金分红或现金分配比例低于规
公司章程规定的条件，经过论证后履行相 定比例的原因，
并就公司留存收益的用途
应的决策程序，并经出席股东大会的股东 和使用计划等事项进行专项说明，
经独立
所持表决权的三分之二以上通过。 董事发表独立意见后，提交股东大会审
（三）利润分配的形式和间隔 议，并在公司指定媒体上予以披露。
利润分配形式：公司利润分配的 （三）利润分配的形式和间隔
形式主要包括股票、现金、股票与现金 利润分配形式：公司利润分配的
相结合三种方式。 形式主要包括股票、现金、股票与现金
利润分配期间间隔：公司在符合 相结合 3 种方式。在公司利润分配中，
利润分配的条件下，应当每年度进行 具备现金分红条件的，应当优先采用
利润分配，公司可以进行中期现金分 现金分红进行利润分配。
红。 利润分配期间间隔：公司在符合
（四）利润分配的条件和比例。 利润分配的条件下，原则上每个会计
公司上一会计年度盈利，累计可分配 可以根据盈利情况和资金需求状况进
利润为正数，且不存在影响利润分配的重 行中期现金分红。
大投资计划或现金支出事项。 （四）利润分配的条件和比例
在符合前述利润分配的条件且当 公司上一会计年度盈利，累计可分配
公司年末资产负债率不超过 70%且公司 利润为正数，且不存在影响利润分配的重
当年经营活动所产生的现金流量净额 大投资计划或现金支出事项。
为正数并足以支付现金股利时，公司应 2、现金分红条件
采取现金方式分配股利，以现金方式分配 （1）公司该年度实现的可分配利
的利润比例由董事会根据公司盈利水平 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
和经营发展计划提出，报股东大会批准。 余的税后利润）为正值；
在公司符合现金分红的条件下，现金分红 （2）公司该年度年末资产负债率
的比例应当不低于公司章程规定的分配 不超过 70%；
比例。 （3）公司该年度经营活动所产生
在符合前述利润分配条件的前提下， 金股利；
公司可以根据年度的盈利情况及现金流 （4）满足公司正常生产经营的资
状况，在保证最低现金分红比例和公司股 金需求，无重大投资计划或重大现金支
本规模及股权结构合理的前提下，公司可 出等事项发生（募集资金项目除外）
。
以进行股票股利分红。股票股利分配可以 3、股票股利分配的条件
单独实施，也可以结合现金分红同时实 在符合前述利润分配条件的前提下，
施。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流
在现金流满足公司正常经营和长 本规模及股权结构合理的前提下，公司可
期发展的前提下且符合现金分红的条件 以进行股票股利分红。股票股利分配可以
下，公司年度利润分配时现金分红金额不 单独实施，也可以结合现金分红同时实
低于相应年度实现的可分配利润的百分之 施。
三十。公司向社会公众增发新股、发行可转 4、现金分红的比例
换公司债券或向原有股东配售股份需满 在现金流满足公司正常经营和长
足公司最近三年以现金方式累计分配的 期发展的前提下且符合现金分红的条
利润应不少于最近三年实现的年均可 件下，公司每年以现金方式累计分配的
分配利润的百分之三十。 利润不少于当年实现的可分配利润的
出现金利润分配预案的，应当在年度报 的利润不少于最近 3 年实现的年均可分
告中详细说明未提出现金利润分配的原 配利润的 30%。具体每个年度的分红比
因、未用于现金利润分配的资金留存公司 例由董事会根据前述规定、结合公司经
的用途和使用计划，独立董事应当对此利 营状况及中国证监会的有关规定拟定，
润分配预案发表独立意见并披露。 并提交股东大会表决。
（五）公司利润分配方案的审议 5、差异化的现金分红政策
程序 董事会应当综合考虑所处行业特
员会拟定后提交公司董事会、监事会审 以及是否有重大资金支出安排等因素，
议。董事会就利润分配方案的合理性进行 区分下列情形，提出差异化的现金分红
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 政策：
审议。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
分红时，董事会就不进行现金分红的具 金分红在本次利润分配中所占比例最低
体原因、公司留存收益的确切用途及预计 应达到 80%；
投资收益等事项进行专项说明，经独立董 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
事发表意见后提交股东大会审议，并在公 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
司指定媒体上予以披露。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
润为正，公司无法按照既定的现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重
政策或现金分红比例低于 30%确定当年 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
利润分配方案时，召开公司股东大会除 金分红在本次利润分配中所占比例最低
设置现场会议投票外，还应当向股东提 应达到 20%。
供网络投票系统，并需经参与投票的股 公司发展阶段不易区分但有重大资
东所持有效表决权的三分之二以上通 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
过。 现金分红在本次利润分配中所占比
（六）存在股东违规占用公司资金 例为现金股利除以现金股利与股票股利
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 之和。
现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司利润政策的调整机制
整，因国家相关强制性法律法规的变
更或公司外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整，但调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、部门
规章和政策性文件的规定。
状况发生重大变化而需调整或变更利
润分配政策尤其是分红政策或股东回
报规划的，应当由董事会详细论证，说
明原因后提出调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后分别提交
董事会和监事会审议，董事会和监事
会审议通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的
不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定。
第一百六十三条 内部审计制度 第一百六十四条 公司内部审计
和审计人员的职责，应当经董事会批 制度和审计人员的职责，应当经董事
准后实施。审计负责人向董事会负责 会批准后实施。审计负责人向董事会
并报告工作。 负责并报告工作。
第一百六十四条 聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百六十五条 聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用会计
务所必须由股东大会决定,董事会不 师事务所必须由股东大会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事务 会不得在股东大会决定前委任会计师
所。 事务所。
第一百六十六条 保证向聘用的 第一百六十七条 公司保证向聘
会计师事务所提供真实、完整的会计 用的会计师事务所提供真实、完整的
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
通知会计师事务所,公司股东大会就 事先通知会计师事务所，公司股东大
解聘会计师事务所进行表决时，允许 会就解聘会计师事务所进行表决时，
会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条 发出的通知,以公 第一百七十一条 公司发出的通
告方式进行的，一经公告，为所有相关 知，以公告方式进行的，一经公告，视
人员收到通知。 为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东
的会议通知，在本章程规定的信息披 大会的会议通知，以公告方式进行。
露媒体以公告方式进行。会议通知一
经公告，视为全体股东收到通知。
第一百七十二条 召开董事会的 第一百七十三条 公司召开董事
会议通知，以书面、电话、传真、电子 会的会议通知，以书面、电话、传真、
邮件等通知方式进行。 电子邮件等通知方式进行。
第一百七十三条 召开监事会的 第一百七十四条 公司召开监事
会议通知，以书面、电话、传真、电子 会的会议通知，以书面、电话、传真、
邮件等通知方式进行。 电子邮件等通知方式进行。
第二百条 本章程以中文书写,其 第二百〇一条 本章程以中文书
他任何语种或不同版本的章程与本章 写,其他任何语种或不同版本的章程
程有歧义时，以在上海市工商行政管 与本章程有歧义时，以在上海市市场
理局最近一次核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中
程为准。 文版章程为准。
二、其他说明
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相
应变化；统一调整《公司章程》中涉及的年、月以及份数等方面的大写汉字统一
调整为小写数字。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需公司在股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会或授权公司管理层组织办理上述事宜。《公司章程》条款的修订以市场监
督管理部门登记、备案结果为准。
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
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