证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-044
广东天禾农资股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司总股本的 35.4841%；
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天禾
农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1784 号）核准，
并经深圳证券交易所下发《关于广东天禾农资股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2020]799 号）同意，广东天禾农资股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“天禾农资”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 62,080,000 股，并于 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 186,200,000 股；首次公开发行股票后总
股本为 248,280,000 股。其中尚未解除限售的股份数量为 186,200,000 股，占公司
总股本的 75%，无限售条件股份数量为 62,080,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利
后，公司总股本增加 99,312,000 股，转增后的总股本为 347,592,000 股；不送红
上述权益分派方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，公司总股本由 248,280,000
股。
股增加至 347,592,000 股。
截至本公告日，公司总股本为 347,592,000 股，限售条件流通股为 129,269,850
股，占总股本的 37.1901%，无限售条件股份数量为 218,322,150 股，占公司总股
本的 62.8099%。本次解除限售股份 123,340,000 股，占总股本的 35.4841%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广东省供销集团有限公司（以下简称“省供
销集团”、“控股股东”）、广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称“新
供销商贸”）、广东新供销天润粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
的股份，也不由发行人回购该部分股份。如在承诺锁定
期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除 自发行
实际控制人广东省供 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 人首次
销社、控股股东省供 不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发 公开发
股份流通限制 2020 年 09
销集团和同一控制下 行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金 行股票 履行完毕
及自愿锁定 月 03 日
的企业新供销商贸、 红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 并上市
天润粮油 照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行 之日起
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发 36 个月
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发
行的发行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动
延长至少 6 个月。
严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及
自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前
自发行
控股股东省供销集 持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足
人首次
团、实际控制人广东 以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届
公开发
省供销社、受实际控 持股意向及减 满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则 2020 年 09
行股票 履行中
制人同一控制的股东 持意向 锁定期顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿 月 03 日
并上市
新供销商贸、天润粮 的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。承诺人承诺：
之日起
油 在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将
在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则
等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过承诺人
直接和间接持有发行人股份总数的 25%，且减持价格
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定处理）。2、承诺人将采
用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的
方式转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予以公
告。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份
的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；
在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。承诺
人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持发行
人股份低于发行人股份总数的 5%的，承诺人将在减持
后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通过协议转让方
式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人
股份总数的 5%。承诺人在减持发行人股份时，减持比
例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本
计算。3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未
满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、
证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得
进行股份减持。承诺人将严格履行上述承诺；如未履行
上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实际所
获得的收益归发行人所有。
承诺接受以下约束措施：1、公司、控股股东、董事、
高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东
未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的
公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的
应启动而未启 稳定股价措施并实施完毕。3、如果董事、高级管理人
公司、控股股东、董 2020 年 09 长期有
动股价稳定措 员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发 履行中
事、高级管理人员 月 03 日 效
施的约束措施 生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人
员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理
人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将
要求其签署稳定股价预案，保证其履行公司首次公开发
行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
招股说明书不 如发行人《招股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、
发行人、控股股东、
存在虚假记 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损
实际控制人、全体董 2020 年 09 长期有
载、误导性陈 失的，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、发行 履行中
事、监事和高级管理 月 03 日 效
述或者重大遗 人全体董事/监事/高级管理人员将依法就上述事项向投
人员
漏 资者承担连带赔偿责任。
说明书披露的承诺事项。2.如果未履行发行人首次公开
发行股票招股说明书披露的承诺事项，控股股东将在发
行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
未能履行公开 上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东
控股股东 承诺的约束措 和社会公众投资者道歉。3.如果因未履行发行人首次公 履行中
月 03 日 效
施 开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，控股股东将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。如果控股股东未承担前
述赔偿责任，则控股股东持有的发行人首次公开发行股
票前股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
转让，同时发行人有权扣减控股股东所获分配的现金红
利用于承担前述赔偿责任。4.在控股股东作为发行人控
股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事
项，给投资者造成损失的，控股股东承诺依法承担赔偿
责任。
利益。2、若本单位未能履行上述承诺，将在发行人股
对公司填补回
发行人控股股东、实 东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上 2020 年 09 长期有
报措施能够得 履行中
际控制人 述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 月 03 日 效
到切实履行
道歉，因本单位违反上述承诺而给发行人或发行人股
东、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若天禾农资及其子公司与员工就天禾农资申请首次公
开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳
事宜发生劳动纠纷或争议，或者天禾农资及其子公司所
在地的社会保险、住房公积金管理部门要求天禾农资及
子公司对天禾农资申请首次公开发行股票并上市前员
控股股东省供销集团 工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开
社保费用及住 2020 年 09 长期有
及实际控制人广东省 发行股票并上市前天禾农资及其子公司未按照规定缴 履行中
房公积金事宜 月 03 日 效
供销社 纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法
机关征收滞纳金或处以罚款的，控股股东、实际控制人
将无偿代为承担相应的补缴义务或罚款、赔偿的缴纳义
务等，并全额补偿因此对天禾农资及其子公司造成的相
关经济损失，保证天禾农资及其子公司不会因此而遭受
任何损失。
在中国证券监督管理委员会核准发行人本次发行股票
并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂
控股股东省供销集
牌后，若发行人及其控股子公司所租赁房产和土地存在 2020 年 09 长期有
团、实际控制人广东 租赁房产瑕疵 履行中
产权瑕疵事项而在合同期前被迫搬迁，本单位将全额补 月 03 日 效
省供销社
偿发行人及其控股子公司的搬迁费用和因搬迁所造成
的损失。
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
控股股东省供销集 重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将协助发行
对回购股份承 2020 年 09 长期有
团、实际控制人广东 人以本次发行价格加依据同期银行贷款利率计算的利 履行中
担连带责任 月 03 日 效
省供销社 息依法回购本次公开发行的全部新股，如发行人未能履
行前述义务，公司控股股东、实际控制人对发行人的前
述义务承担连带责任。
一、本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其
他股东的利益；本公司及本公司控制的除发行人及其子
公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或间接从
事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构
成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发
行人造成的经济损失承担赔偿责任。二、在本公司作为
发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的除发行人
及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何
避免和消除同 形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与发行人 2020 年 09 长期有
控股股东省供销集团 履行中
业竞争 构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、 月 03 日 效
兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的
公司、企业或者其他经济组织。三、如果发行人在其现
有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司
及本公司控制的企业已对此进行生产、经营的，本公司
承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股
权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收
购权和经营权。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，
本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
造成的损失依法承担赔偿责任。
一、本公司保证不利用股东的地位损害发行人及其他股
东的利益；本公司及本公司控制的除发行人及其子公司
之外的其他公司目前没有、将来也不直接或间接从事与
发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同
业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人
造成的经济损失承担赔偿责任。二、在本公司作为发行
人股东期间，本公司及本公司控制的除发行人及其子公
司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事
受广东省供销社同一 法律、法规和中国证监会认定的可能与发行人构成同业
避免和消除同 2020 年 09 长期有
控制的企业新供销商 竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与 履行中
业竞争 月 03 日 效
贸、天润粮油 发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企
业或者其他经济组织。三、如果发行人在其现有业务的
基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司
控制的企业已对此进行生产、经营的，本公司承诺将该
企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转
让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经
营权。本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司
将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的
损失依法承担赔偿责任。
的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、
公正和等价有偿的原则进行，依据市场公允价格和条
件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。2）关
联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价
格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类市
场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双方协商确
定，以维护发行人及其他股东和交易相对人的合法权
发行人控股股东、实
益。3）承诺不发生与发行人之间的往来款拆借行为，
际控制人及受广东省 规范及减少关 2020 年 09 长期有
并杜绝与发行人共同开展与发行人主营业务无关的其 履行中
供销社控制的天润粮 联交易 月 03 日 效
他投资活动。4）承诺不会利用与发行人的关联交易转
油、新供销商贸
移公司利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行
人及其他股东的合法权益。5）承诺将严格遵守发行人
的公司章程以及发行人的关联交易管理制度中关于关
联交易事项的回避规定。所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。公司将严格履行上述承诺，如若
违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的相关行
为，并对由此给发行人造成的损失依法承担。
注：广东省供销集团有限公司持有的公司股份为无偿划转取得的股份，并承继广东粤合资产经营有限
公司在公司首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在收购报告书中所做的承诺
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业
以外的其他公司、企业或其他经济组织。2、保证上市
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控
收购人（省供销集团） 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不
关于上市公司 2022 年 06 长期有
及其一致行动人（天 在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。3、保证上市公 履行中
人员独立 月 16 日 效
润粮油、新供销商贸） 司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。4、保证本承诺人推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上
市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承
诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决
定。
立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立
的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。3、保
收购人（省供销集团）
关于上市公司 证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承 2022 年 06 长期有
及其一致行动人（天 履行中
财务独立 诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资 月 16 日 效
润粮油、新供销商贸）
金使用、调度。4、保证上市公司及其下属公司独立在
银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
独立、完整的内部经营管理组织机构。2、保证上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
收购人（省供销集团）
关于上市公司 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他 2022 年 06 长期有
及其一致行动人（天 履行中
机构独立 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开， 月 16 日 效
润粮油、新供销商贸）
不存在机构混同的情形。4、保证上市公司及其下属公
司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上
市公司的决策和经营。
完整、权属清晰的经营性资产。2、保证本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资
收购人（省供销集团）
关于上市公司 产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本承诺 2022 年 06 长期有
及其一致行动人（天 履行中
资产独立 人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。4、 月 16 日 效
润粮油、新供销商贸）
保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会
对上市公司关于资产完整的重大决策。
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
收购人（省供销集团）
关于上市公司 合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章 2022 年 06 长期有
及其一致行动人（天 履行中
业务独立 及规范性文件、本公司章程的规定等履行关联交易决策 月 16 日 效
润粮油、新供销商贸）
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制
企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。4、保证
除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
的业务经营活动的决策。本承诺人保证不通过单独或一
承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人
员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市
公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业保持独立。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股
东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由本承诺人承担。
（三）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。
（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他后续追加的
承诺、法定承诺和其他承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（七）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等关于股份减持的规定及
要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相
关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
广 东 新供 销商 贸连 锁 股份 有
限公司
广 东 新供 销天 润粮 油 集团 有
限公司
合计 123,340,000 123,340,000
严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定的要求，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数（股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件流通股 218,322,150 62.81 123,340,000 341,662,150 98.29
二、限售条件流通股 129,269,850 37.19 -123,340,000 5,929,850 1.71
三、总股本 347,592,000 100.00 / 347,592,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；
规、部门规章、有关规则的要求；
了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见；
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
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