西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有
限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年 8 月修
订）》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物对外投资暨关联交易的事项
进行了核查，核查情况如下：
一、本次转让参股公司股权暨关联交易概述
为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与参股公
司的业务合作与协同，公司于 2023 年 9 月 25 日召开第二届董事会 2023 年第十
次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权
暨关联交易的议案》，同意公司将参股公司深圳市真迈生物科技有限公司（以
下简称“真迈生物”）1.01%股权以 3,000 万元的对价转让给关联方湖南湘江圣
湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易
完成后，公司持有真迈生物的股权由 12.91%降至 11.90%，产业基金将持有真
迈生物 1.01%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联
方基本情况”之“关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的
关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的
关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易事项已经公司第二届董事会 2023 年第十次临时会议审议通过，关
联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有 50%的股权；产业基金投资决策委员会
由 3 名委员组成，其中公司可提名 1 名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事
务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名 2 名委
员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵
汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其 18%股份；公司持有圣维荣泉 30%股
份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000 万元
成立时间：2023 年 4 月 17 日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
层 204-431 房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：圣维荣泉持股 1%，圣湘生物持股 50%，湖南湘江新区
国有资本投资有限公司持股 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合
伙）持股 20%，毛铁持股 3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）持
股 0.63%。
产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计
年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产
元，净利润-462,046.37 元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司将参股公司真迈生物的股权转让给关联法人产业基
金，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》中的
“购买或者出售资产”交易类型。
（二）交易标的基本情况
公司名称：深圳市真迈生物科技有限公司
统一社会信用代码：914403005990671472
注册资本：471.464698 万人民币
经营范围：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨
询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化
学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及
器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验
室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。
成立时间：2012 年 7 月 4 日
住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控
股大厦裙楼 502A 及 502B、裙楼 602
主要股东及各自持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合
伙）持股 19.00%，圣湘生物持股 12.91%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业
（有限合伙）持股 10.06%
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元/人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 283,750,956.69 381,810,457.08
负债总额 138,730,051.06 240,536,287.19
资产净额 145,020,905.63 141,274,169.89
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 75,004,896.99 41,809,049.23
净利润 -94,365,344.59 -41,346,735.74
真迈生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，
参考真迈生物最近一轮融资估值及前次老股转让估值综合确定，公司将以 29.67
亿元估值进行股权转让，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
受让方（甲方）：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
转让方（乙方）：圣湘生物
甲方以总额 3,000 万元的价款受让乙方所持有的目标公司 1.01%股权。
甲方在交割条件满足后的 10 个工作日内将 100%股权转让款，即人民币
甲方支付对应的股权转让款后 10 个工作日内，乙方和目标公司应协同办理
完成本次股权转让有关工商变更登记手续。本次股权转让所涉及的相关税费，
各方各自按法律、法规的规定分别自行承担。自本协议生效且股权转让相关工
商变更登记手续办理完成之日起，甲方即对目标公司享有法律法规及公司章程
规定股东应享有的权利及承担股东的义务。
本协议自各方签字、盖章后成立并即行生效。
（二）关联交易的履约安排
受让方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易
与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支
付转让款，公司有权选择解除合同。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，本次股
权转让后，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，在提升投后管理运作
水平、完善风险控制体系，同时依托产业基金的资源链接进一步促进与标的公司
的业务合作与协同，有效整合各方优势资源。本次交易不会对公司财务和经营产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第二届董事会 2023 年第十次临时会议，审议
通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议
案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表
了事前认可意见和同意的独立意见。。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司生产经营和持续发展
的需要，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，具有必要性与合理性。
该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项有助于提升公司投资运作水
平、促进产业合作协同，符合公司长期发展战略。交易过程遵循了公开、公
平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司本次转让参股公司
股权暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次转让参股公司股权暨关联交易已经公司第二届董事会 2023 年第十
次临时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意
的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，无需提交公司股东大会审议。
本次转让参股公司股权暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式
和定价原则公平、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邹扬：
李锋：
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